证券时报多媒体数字报

  (上接B86版)

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  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2016-011

  新疆金风科技股份有限公司

  关于公司及控股子公司2016年度开展外汇套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月29日，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2016年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，具体情况如下：

  一、概述

  随着公司国际业务不断做大做强，公司外币结算业务非常频繁，境外销售和采购多以外币结算，日常外汇收支不匹配。为了规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响，拟开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

  二、外汇套期保值业务品种

  公司开展的外汇套期保值包含但不限于以下范围内：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。

  三、拟投入资金、业务期间及授权

  累计余额不超过5亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），占公司2015年度经审计净资产的18.86%。

  四、风险分析

  该利率掉期业务通过锁定未来的基本利率，有利于项目现金流管理，并降低利率变动对项目收益的影响；此利率掉期为基本的利率波动风险金融管理工具，其目的为将贷款利率中的浮动利率锁定为固定利率，不包含任何其它的复杂金融衍生工具，故无任何不利因素。此外，公司制定了《金风科技外汇套期保值管理制度》，对公司开展外汇套期保值业务审批程序、管理及操作流程、风险控制、内部报告等制度进行了规范。

  五、保荐机构意见

  经核查，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）认为：金风科技进行套期保值业务是为了规避进出口业务及投资业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，具有必要性；公司已建立了《外汇套期保值管理制度》，该制度符合监管部门的要求，操作上切实可行，风险控制措施到位；同时，本次事宜已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，因此，保荐机构对金风科技拟于2016年度开展套期保值业务无异议。

  鉴于商品期货交易存在一定的风险，保荐机构提请公司注意：

  1、在进行套期保值业务过程中，要引进具有套期保值业务丰富经验的交易人员或加强交易人员的培训和风险责任教育，落实风险控制体系、风险控制具体措施以及责任追究机制；

  2、从公司生产经营情况出发，根据实际的需求量，在公司董事会决定的套保业务资金量的范围内，做好财务收支计划，并以此来安排交易，杜绝以盈利为目标的投机行为；

  3、不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2015年3月29日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2016-012

  新疆金风科技股份有限公司

  关于申请在境内或境外发行债务融资

  工具的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月29日，新疆金风科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于申请在境内或境外发行债务融资工具的议案》，具体情况如下：

  一、 发行规模：总额为不超过人民币50亿元

  二、 发行类型：一种或若干种债务融资工具，其中包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、资产支持票据、项目收益票据、公司债券、企业资产支持债券、海外发债及其他境内外债券融资产品。

  三、 期限：不超过15年（含15年）

  四、 募集资金用途：本公司日常经营，包括但不限于补充流动资金、项目建设及运营、偿还银行借款等。

  提请股东大会授权公司董事会办理本次发行具体事宜，包括但不限于：

  1、一般及无条件授权董事会根据本公司需要及市场条件决定发行相关公司债务融资工具的具体方案、具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于发行主体、发行规模、利率、期限、担保方式及条件、发行对象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受及披露所有必要的法律文件；

  2、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《章程》规定须由本公司股东大会重新表决的重大事项外，在本公司股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的相关事项进行相应的变动与调整；

  3、签署发行债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；

  4、决定聘请发行债务融资工具必要的中介机构；

  5、决定其他与发行债务融资工具相关的事宜。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月29日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2016-013

  新疆金风科技股份有限公司

  关于与信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司联合成立风电产业基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  新疆金风科技股份有限公司(简称“金风科技”或“公司”)拟与信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司（简称：信银北京）或中国中信集团有限公司及其下属公司联合成立信银金风（北京）基金管理有限公司（暂定名，简称“基金管理公司”），注册资本为400万元，由金风科技及信银北京分别出资200万元，各占其50%的股权。由基金管理公司发起成立信银金风风电产业基金（有限合伙）（简称“基金”），基金规模为22.5亿元，其中金风科技出资约7.5亿元，信银北京出资约15亿元。

  2016年3月29日，公司第五届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司联合成立风电产业基金的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小板上市公司规范运作指引》等规定，本次对外投资事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。

  二、合作方基本情况介绍

  合作方：信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司

  注册资本：人民币10000万元

  法定代表：于秀东

  注册地址: 北京市顺义区中关村科技园顺义园临空二路1号

  经营范围：接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、以公开方式募集资金；2、在国家禁止外商投资的领域投资；3、二级市场股票和企业债券交易（但所投资企业上市后，股权投资基金所持股份不在此列）；4、期货等金融衍生品交易；5、直接或间接投资于非自用不动产；6、挪用非自有资金进行投资；7、向他人提供贷款或担保；8、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；9、法律、法规以及外资股权投资基金设立文件禁止从事的其他事项。）；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  信银北京为中信银行股份有限公司的全资附属公司，已在中国证券投资基金业协会备案，并取得私募股权投资基金的资质。

  三、拟设立资金管理公司及风电产业基金概述

  （一）基金管理公司概要

  1、公司名称：信银金风（北京）基金管理有限公司（暂定名）

  2、公司性质：有限责任公司

  3、注册（实收）资本：400万元人民币

  4、出资比例：金风科技与信银北京按照50%：50%的比例共同出资。

  5、经营范围：股权投资管理、投资咨询、实业投资（最终以工商登记的范围为准）。

  （二）基金概要

  1、基金名称：信银金风风电产业基金（有限合伙）

  2、基金管理人：信银金风（北京）基金管理有限公司

  3、组织形式：有限合伙制

  4、基金规模：22.5亿元

  5、基金存续期：5年，其中：投资期3年，投资退出期2年

  6、基金投资范围：主要投资于国内中小型民营风电项目公司的股权，并谋求控股权

  7、基金退出方式：通过原业主回购基金持有的风电项目公司股权，或其他市场化方式退出

  （三）基金出资方案

  （1）GP：基金管理公司出资22.5万元（0.1%）；

  （2）LP：优先级——信银北京（含其通过非公开募集的资金）出资约15亿元（66.6%）、一般级——金风科技（或其指定的子公司）出资约7.5亿元（33.3%）

  各合伙人的出资采用认缴出资制，将依据基金管理公司发出的《出资函》按照认缴出资的比例完成实际出资，本期基金在投资期（前3年）完成实缴出资。

  四、对公司的影响

  通过设立产业基金的方式，能够为公司风电场项目工程建设总包业务提供有力的融资支持，有助于公司实现风电场解决方案的服务增值，有利于拉动风电机组销售，进一步巩固市场地位。

  公司在本投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  五、风险及应对措施

  （一）建设及运营的风险

  基金对于所投资的风电项目的建设运营风险的措施：

  所有标的项目采购金风科技生产的风力发电机组，并委托金风科技下属子公司进行施工以及后期运营，确保项目建成并网后，保持稳定的发电量，获得稳定的现金流。

  项目原股东方负责筹集项目总投资的剩余部分，基金投资方有保障,能够提高一般级LP安全空间；

  建成后的成熟风电场具有稳定的现金流，具有较好的变现能力，能够有效的保障一般级LP出资实现预期收益。

  （二）基金退出风险

  基金期满后，项目业主出现资金短缺而无法回购股权，或放弃回购项目股权而造成无法及时退出，基金公司在处置项目的过程将采取以下风险控制措施：

  由原业主方未能实现回购而形成违约，造成基金无法如期退出，原业主方前期投资的25%项目股权的全部资金将作为违约罚金。

  基金在处置项目的过程中，首先考虑公司优先享有收购项目，为金风科技增加装机规模。

  如果公司确定不收购标的项目，基金管理公司将对投资标的进行市场化的处置，在处置的收益在支付优先级本金及10%的收益后，全部归金风科技所有。

  此外，本投资事项将按照公司《风险投资管理制度》的规定，履行相关内部监管、控制程序。

  六、独立董事意见

  公司本次参与设立风电产业投资基金，可以通过综合各方资源优势，借助基金投融资功能，与公司现有业务形成规模效应或者协同效应，进而有效拉动业务增长。本次参与设立产业投资基金事项决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意本次参与设立产业投资基金的议案。

  七、保荐机构意见

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，认为：

  1、金风科技就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定。

  2、上述风险投资事项经董事会审议通过并经三分之二以上董事表决同意，独立董事发表了同意的独立意见，该事项将提交股东大会审议。

  3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  鉴于公司上述投资的投资范围属于有一定的风险性，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：(1)重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序；(2)在经股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；(3)公司应严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金监管的规范性文件和公司内部相关管理制度，保证募集资金合法合规使用；(4)公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。

  保荐机构对金风科技实施上述风险投资项目无异议。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月29日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2016-014

  新疆金风科技股份有限公司

  关于参股设立资产管理公司并作为有限合伙人出资成立基金以推进风险

  投资业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  新疆金风科技股份有限公司(简称“金风科技”或“公司”) 全资子公司金风投资控股有限公司（简称“金风投资”）拟出资450万元参股设立资产管理公司（名称待定），同时，金风投资拟出资2.97亿元以有限合伙人的身份参与该资产管理公司作为普通合伙人管理的股权投资合伙企业（PE股权投资基金）。

  2016年3月29日，公司第五届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于参股设立资产管理公司并作为有限合伙人出资成立基金以推进风险投资业务的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小板上市公司规范运作指引》等规定，本次对外投资事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。

  二、合作方基本情况介绍

  姓名：胡志滨（男）

  个人简介：

  胡志滨，致力于模式创新和产业升级领域的风险投资事业，现任瑞成（香港）有限公司董事局主席，是深圳市东方富海投资管理有限公司和广州中值投资管理有限公司投资合伙人，同时也是优秀的独立风险投资人。主要投资业绩如下：

  1、金融领域：投资深圳前海富海融通保理有限公司，成功地将大数据技术应用于互联网金融。

  2、传媒领域：投资中广美意文化传播控股有限公司，是中广传播集团直属的数字多媒体及网络业务运营商。

  3、信息科技行业：投资广州云宏信息科技股份有限公司，将云计算应用于虚拟化管理，涉及服务器虚拟化、云管理、云存储、大数据及应用平台，涵盖IaaS、PaaS、SaaS三个层次。

  4、医疗领域：投资建立了中瑞智慧国际控股有限公司，涵盖了医疗投资，医疗检验，医疗信息服务，养老服务等。旗下控股公司：中瑞智慧（北京）公司，主营大数据医疗检验服务；中瑞医疗服务（上海）有限公司，主要提供HPV医学检验；中瑞医疗科技有限公司，主要关注养老服务、社区健康等。

  5、其本人还投资了阿里巴巴、春雨医生、美图秀秀和神州专车等项目。

  三、拟设立资产管理公司及基金概述

  （一）资产管理公司概要

  1、公司名称：待定

  2、公司性质：有限责任公司

  3、注册（实收）资本：1000万元人民币

  4、出资比例：金风投资出资450万元，占比45%；胡志滨出资300万元，占比30%；资产管理公司管理团队出资250万元，占比25%。

  5、经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问。

  （二）基金概要

  1、基金规模：一期6亿元人民币

  2、组织形式：有限合伙制

  3、基金管理人：资产管理公司

  4、基金认购人及金额：金风投资出资2.97亿元、胡志滨出资2.97亿元、资产管理公司出资600万元

  5、基金存续期：7年

  6、基金投资领域：新能源、新材料、节能环保、先进制造、工业大数据、云计算等产业创新升级领域的中后期股权投资项目或定增项目

  7、项目退出方式：上市、并购或股东回购

  四、对公司的影响

  依托金风科技在风电、环保领域的产业资源，通过设立基金的方式，搭建PE股权投资基金平台，可为公司实现多层多级的投资回报，有利于为公司投资业务未来的发展奠定坚实的基础。

  公司在本投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  五、风险及应对措施

  基金在投资过程中将受到经济环境、政策制度、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

  （1）基金未能募集到足够的资金以确保设立而产生的风险；

  （2）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；

  （3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，实现预期效益的风险。

  对于上述风险，基金将制订合伙企业《投资业务管理规则》、《投资决策委员会议事规则》等相关规则，充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求维护公司投资资金的安全，尽可能为公司创造丰厚的投资收益。

  此外，本次投资事项将按照公司《风险投资管理制度》的规定，履行相关内部监管、控制程序。

  六、独立董事意见

  公司通过参与基金投资，有助于进一步完善公司的产业布局，并借助基金融资平台提升公司的投资能力，发挥各合伙人的优势和资源，为公司及各合伙人获取长期投资回报，对公司持续、稳定发展起到推动作用。本次参与设立股权投资基金事项决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意参股设立资产管理公司并作为有限合伙人出资成立基金以推进风险投资业务的议案。

  七、保荐机构意见

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，认为：

  1、金风科技就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定。

  2、上述风险投资事项经董事会审议通过并经三分之二以上董事表决同意，独立董事发表了同意的独立意见，该事项将提交股东大会审议。

  3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  鉴于公司上述投资的投资范围属于有一定的风险性，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：(1)重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序；(2)在经股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；(3)公司应严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金监管的规范性文件和公司内部相关管理制度，保证募集资金合法合规使用；(4)公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。

  保荐机构对金风科技实施上述风险投资项目无异议。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月29日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2016-015

  新疆金风科技股份有限公司

  关于与国开行签署境外风电建设项目

  贷款《风险分担机制合作协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  新疆金风科技股份有限公司(简称“金风科技”或“公司”)拟与国家开发银行股份有限公司（以下简称：“国开行”）签订《风险分担机制合作协议》，主要针对金风科技及其子公司，或购买金风科技风力发电装备的境外项目业主在中国大陆以外地区开发、建设的风力发电项目（下称“境外项目”）提供的融资总金额不超过10亿美元（或其他等值币种）的融资额度用于该等项目建设及运营。金风科技为纳入担保范围的债务提供连带责任保证担保，境外项目融资的存续期间内，金风科技在各保证担保合同项下履行的担保责任金额累计不超过3亿美元。

  2016年3月29日，公司第五届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请与国开行签署境外风电建设项目贷款<风险分担机制合作协议>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小板上市公司规范运作指引》等规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、融资及担保基本情况介绍

  融资范围及金额：国开行针对金风科技及其子公司，或购买金风科技风力发电装备的境外项目业主在中国大陆以外地区开发、建设的风力发电项目提供的融资总金额不超过10亿美元（或其他等值币种）的融资额度。

  担保方及金额：金风科技为担保方，为纳入担保范围的债务提供连带责任保证担保，境外项目融资的存续期间内，金风科技在各保证担保合同项下履行的担保责任金额累计不超过3亿美元。

  担保范围及审批：

  1、对于金风科技境外子公司境外自营风电场，同意按照为全资或控股子公司提供担保额度的授权进行审批，纳入本机制，签署与该协议项下具体贷款项目有关协议和文件，包括但不限于境外项目贷款合同、保证担保合同及其他相关合同、确认函等文件。

  2、对于境外购买风机客户的境外风电项目，按照相关法律法规和公司担保制度，采用“一事一议”的原则报董事会或股东大会审议。

  对于购买金风科技风机设备客户发放的贷款，借款人（购买金风科技风机设备客户）及其股东应向金风科技提供充足的反担保，包括项目公司股权质押、股东担保等反担保措施。

  本议案将提请公司股东大会审议。

  三、对公司的影响

  通过本次与国开行建立的风险分担机制，有利于进一步优化使用金风整个集团的担保资源、提高集团的资金使用效率并进一步推动金风国际业务的发展。

  四、累计对外担保及逾期担保的金额

  截至2015年12月31日，公司及子公司对外担保总额为人民币28.48亿元（其中包括对子公司担保额23.81亿元），占公司2015年12月31日经审计净资产的比例为16.99%，占公司2015年12月31日经审计总资产的比例为5.42%。

  本次担保发生后，公司及子公司对外担保总额为人民币47.96亿元，占公司2015年12月31日经审计净资产的比例为28.61%，占公司2015年12月31日经审计总资产的比例为9.12%。

  截止目前，公司无逾期担保。

  五、保荐机构意见

  经查阅并取得公司相关制度、相关事项独立董事发表的意见、董事会相关决议和会议纪要，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司的对外担保行为符合中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，另外，被担保人和公司之间相关的反担保约定一定程度上减少了公司的风险。上述担保行为不会损害公司的利益，不会对公司及其参股公司产生不利影响。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月29日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2016-016

  新疆金风科技股份有限公司

  关于全资子公司参股组建天润东方

  清洁能源基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  新疆金风科技股份有限公司(简称“金风科技”或“公司”)全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”或“天润”）拟总出资人民币15亿元，首期出资人民币3亿元参股设立天润东方清洁能源基金（有限合伙）（以下简称 “天润东方基金”）。

  2016年3月29日，公司第五届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京天润新能投资有限公司参股组建天润东方清洁能源基金（有限合伙）的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小板上市公司规范运作指引》等规定，本次对外投资事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。

  二、合作方基本情况介绍

  1、合作方：中国东方资产管理（国际）控股有限公司（以下简称“东方国际”）

  主营业务：投资

  注册地址: 香港湾仔港湾道1号会展办公大楼4802-4803室

  2、合作方：九天管理（香港）有限公司(Empyrean Management (Hong Kong) Limited)

  主营业务：股权投资管理，资产管理

  注册资本（已发行股本）：500万元港币

  注册地址: 香港中环康乐广场一号怡和大厦4楼401室

  三、拟设管理公司及基金概述

  （一）投资管理公司概要

  1、设立投资管理公司

  北京天润拟出资设立金润投资管理有限公司（暂定名，以工商机关核定为准，以下简称“金润投资”），作为投资主体参与天润东方基金的出资及投资管理活动：

  金润投资注册资本：人民币10亿元，首期出资不低于3亿元；余下出资申请授权公司董事长分次审批后由北京天润增资到金润投资

  （二）基金概要

  1、组建基金管理公司

  采用三方发起人指定机构共同出资设立基金管理公司的方式，金润投资与东方国际、九天香港指定机构按照40%、30%、30%的比例出资设立投资基金管理公司。

  或由东方国际、九天香港之一指定其具备资质的基金管理公司对天润东方基金进行管理。

  基金名称：天润东方清洁能源基金（有限合伙）（以下简称 “天润东方基金”）

  2、基金总规模：人民币壹佰伍拾亿元，由全体合伙人缴纳；基金首期规模为人民币三十亿元

  3、首期出资募集人及出资金额：金润投资及东方国际、九天香港指定机构首期各方出资人民币叁亿元，合计出资人民币玖亿元；其他投资人首期合计出资人民币贰拾壹亿元

  4、基金存续期：7年；发起人可以有权提议，并经以权益计51%或以上的有限合伙人同意，可在此基础上将存续期限再延长2年。

  5、基金退出方式包括但不限于：长期持有、资本市场退出及资产证券化

  6、基金投资领域：新能源领域较为成熟的风电（含微网、风电制氢、风电供暖）及其他清洁能源领域等项目，开发、收购在建及已营运的以风力发电项目为主的投资项目

  四、对公司的影响

  设立清洁能源基金，北京天润的业务范围除了在风电及清洁能源领域的投资外，也可对外提供基于清洁能源领域的投融资服务，不仅是专业的清洁能源发电商，还将成为清洁能源领域的资产管理人，将整合风电场投资的多方诉求、多种资源，形成优势互补，实现多方共赢。

  在本投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  五、风险及应对措施

  1、市场风险：私募股权投资基金主要进行企业股权投资，而目标企业的市值因受经济因素，政策因素等各种因素的影响而产生波动，从而导致基金收益水平发生变化，产生风险。

  防范措施：本基金投资策略为重点投资国家重点支持的新能源领域较为成熟的风电（含微网，风电制氢，风电供暖）及其他清洁能源领域等项目，符合国家施政和监管机构的思路，政策风险较低，持续发展能力强。

  2、管理风险：管理人在管理本基金投资计划，做出投资决定的时候，会运用其投资技能和风险分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的结果。

  防范措施：本基金各发起合伙人均在风电行业及股权投资领域拥有丰富的经验。同时基金将建立明确完善的投资决策、执行、整合及资产管理流程。在投资执行中通过经验反馈，提升判断力创造良性循环。

  3、流动性风险：项目退出时间延后或长期持有资产的比例过高时，会降低基金收益率。

  防范措施：基金管理团队在资本市场有着丰富资源，同时，管理人股东亦为上市公司，基金管理人对于退出时间的把控性较强；另一方面，基金将对资产池内不同收益率的项目在不同阶段进行划分，设计有针对性的持有或退出策略。

  此外，本次投资事项将按照公司《风险投资管理制度》的规定，履行相关内部监管、控制程序。

  六、独立董事意见

  通过基金平台的设立可以扩大公司在风电场全生命周期内的资产服务业务，有助于提升公司提供系统解决方案的能力，促进公司制造业务服务化的转型，扩大规模化发展。本次参与投资基金事项决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意将本议案。

  七、保荐机构意见

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，认为：

  1、金风科技就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定。

  2、上述风险投资事项经董事会审议通过并经三分之二以上董事表决同意，独立董事发表了同意的独立意见，该事项将提交股东大会审议。

  3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  鉴于公司上述投资的投资范围属于有一定的风险性，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：(1)重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序；(2)在经股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；(3)公司应严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金监管的规范性文件和公司内部相关管理制度，保证募集资金合法合规使用；(4)公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。

  保荐机构对金风科技实施上述风险投资项目无异议。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月29日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2016-017

  新疆金风科技股份有限公司

  关于澳大利亚White Rock项目转让及金风科技为项目公司融资提供担保的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月29日，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）第五届董事会第二十一次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于澳大利亚White Rock项目转让及金风科技为项目公司融资提供担保的议案》，基于上述交易，现将本次交易涉及的相关转让及担保事项公告如下：

  一、股权转让情况

  Goldwind International Holdings(HK)Limited(以下简称“金风国际”)为公司全资子公司，金风国际下属公司 Goldwind Capital (Australia)Pty Ltd（以下简称“金风资本澳洲”）的全资子公司White Rock Wind Farm Pty Ltd（以下简称 “项目公司”）拟通过增发方式将其75%的股权转至中节能风力发电股份有限公司澳洲全资子公司（以下简称“中节能澳洲”）。股权交割后金风资本澳洲持有项目公司25%的股份，中节能澳洲持有项目公司75%的股份。

  二、担保情况

  担保人：金风科技

  被担保人：项目公司（公司持有25%股权），按照持股比例提供母公司担保;项目公司资产负债率为68%

  担保期间： 2年（从项目建设后开始的2年内）

  担保金额：72,402,000 澳元；该担保占公司截至2015年12月31日经审计净资产的比例为2.04%,占公司截至2015年12月31日经审计总资产的比例为0.65%（以2015年12月31日人民币兑澳元1:4.7276计算）。

  四、独立董事意见

  上述担保主要为金风科技为持有澳大利亚White Rock Wind Farm Pty Ltd公司的银行借款按照持股比例（25%）提供母公司担保，属于公司正常业务活动，且被担保方为具有良好履约能力的大型企业的子公司，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力。

  五、累计对外担保及逾期对外担保数量

  截至2015年12月31日，公司及子公司对外担保总额为人民币28.48亿元（其中包括对子公司担保额23.81亿元），占公司2015年12月31日经审计净资产的比例为16.99%，占公司2015年12月31日经审计总资产的比例为5.42%。

  若上述担保发生后，公司累计担保总额为人民币31.90亿元，占公司2015年度经审计净资产的比例为19.03%，占公司2015年度经审计总资产的比例为6.07%。

  截止目前，公司无逾期担保。

  六、保荐机构意见

  经查阅并取得公司相关制度、相关事项独立董事发表的意见、董事会相关决议和会议纪要，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）认为：公司的对外担保行为符合中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，另外，被担保人和公司之间相关的反担保约定一定程度上减少了公司的风险。上述担保行为不会损害公司的利益，不会对公司及其参股公司产生不利影响。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月29日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2016-018

  新疆金风科技股份有限公司

  关于举行2015年度业绩网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月6日（星期三）下午15:00-17:00举行2015年度业绩网上说明会，敬请投资者登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长武钢先生、董事兼总裁王海先生波先生、董事兼执行副总裁曹志刚、独立董事杨校生先生、国泰君安证券股份有限公司保荐代表人郁韡君先生、首席财务官霍常宝先生及副总裁兼董事会秘书马金儒女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月29日