证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以432,523,346为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  卫士通公司一直致力于信息安全领域相关安全产品的开发及技术研究。经过近20年的耕耘，从核心的密码技术应用持续拓展，已发展成为拥有三大类产品体系、近 20个产品族类、100余个产品/系统的国内最大信息安全产品供应商。公司主要提供的产品和服务包括：

  （1）密码产品是卫士通公司一直以来的核心产品，包括密码芯片（密码算法芯片/物理噪声源芯片等）、密码模块（USBKey密码模块/SD密码模块/TF密码模块/无线密码模块等）、密码板卡（PCI/PCI-E/PCI-X系列密码卡等）、密码设备（IPSecVPN网关/SSLVPN网关/专用网络密码机/金融数据密码机/服务器密码机/签名验签服务器等）和密码系统（密匙管理系统/证书管理系统/密码设备管理系统等）。

  （2）信息安全产品包括网络安全产品（防火墙/入侵检测系统/入侵保护系统/网络行为管理与审计系统等）、主机安全产品（终端安全防护系统/服务器加固系统/主机监控与审计系统等）、应用安全产品（应用安全支撑平台/数据库加固系统/应用安全中间件等）、数据安全产品（木马病毒防御系统/数据加密系统等）。

  （3）安全信息产品是卫士通公司近年来积极践行安全与应用紧密融合思路的产物，包括安全电子公文系统、安全桌面云、安全存储系统等。

  （4）系统集成与技术服务是公司依托雄厚的技术支持和强大的营销网络为各层次用户提供的系统集成及全生命周期安全支持与服务，包括：项目规划、整体解决方案设计、工程建设、用户培训及安全服务等。

  报告期内，公司持续巩固“信息安全国家队、密码产业主力军”的行业领导品牌地位，以国家信息安全政策和法规为导向，紧抓信息安全产业的良好发展趋势，实现信息安全技术、产品、集成、服务和运营的全覆盖，打造从算法、芯片、模块、整机、系统、方案到服务的完整产业链。

  此外，公司基于安全特色进行了同心多元化业务拓展，以高举旗帜、打造平台、建设高地、资本运作为发展策略，在安全移动互联网、安全云计算与大数据、工控系统安全、自主高安全网络、商用密码服务平台等新技术领域积累了宝贵经验，为互联网+、中国制造2025保驾护航。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  党和国家高度关注严峻的网络与信息安全形势，继国家安全委员会及中央网络安全与信息化小组先后成立，2015年6月，第十二届全国人大常委会第十五次会议初次审议了《中华人民共和国网络安全法(草案)》，彰显了政府对网络与信息安全的持续重视和行动，随着更多促进网络与信息安全行业发展的政策推出，国内信息安全行业迎来了产业化发展的新机遇。

  报告期内，公司董事会和管理层勇于开拓，积极谋划，抓住机遇，通过全体员工的共同努力，2015年实现主营业务收入160,220.94万元，较上年增加36,604.95万元，增幅29.61%，归属于母公司所有者的净利润14,877.45万元，较上年增长2,933.86万元，增幅24.56%。报告期内开展的主要工作如下：

  1、深挖传统优势业务，扩大广度深度

  报告期内，公司继续保持在党政、军工、金融、能源等重点行业的优势地位。在电子政务领域，中标国办电子政务网络建设项目；在安全可靠工程建设方面，积极配合集成商完成一期试点项目，全面开展与业内厂商合作，形成安全可靠联盟；并重点加强了对检察、组织等细分行业市场的拓展，取得了重大突破和进展。在军工领域，公司既发挥了传统行业优势，又在船舶重工、核工业等领域实现了突破；在金融领域，公司围绕国密算法改造的利好政策，争取了密码服务国密改造项目，全面展开新市场拓展工作；在能源领域，继续保持了公司在国家电网的竞争力，并成功拓展了南网、中石油、中石化、核电等新的市场。

  2、拓展新市场和新业务，力争新的业务增长点

  报告期内，公司把安全运营服务作为未来的发展重点之一，提前进行业务布局，基本做好了团队建设工作，认真研究了安全运营服务产品和服务模式，逐步推出具有行业影响力的运营服务产品，实现公司业务发展模式的多元化。公司已成为中国移动研究院安全手机业务商业密码总体单位，在围绕中国移动的安全手机产业链中占据核心地位，建立了“终端厂商-卫士通-中国移动”安全手机商务合作模式，占据中国移动安全手机终端入口，为后续移动互联网安全服务运营提供终端平台。同时，公司通过与行业优势企业合作，积极探索民品芯片市场，扩大市场容量，力争取得新的业务增长点。

  3、以市场需求为牵引，加强整体市场统筹运作

  报告期内，公司加强以市场需求为导向的整体市场能力建设，从公司层面实现营销、技术两条线分线运作，统筹计划、组织协调公司营销、系统总体、技术研发资源，改变公司传统的产品立项研制和管理发布模式，加强系统性、综合性、体系化的能力建设，提升向市场前端提供整体解决方案的能力，向研发后端提供产品需求策划的能力。

  4、加强技术研究和产品开发，全面提升公司自主创新能力

  报告期内，公司在保持核心技术领先优势的同时，通过以市场需求引导企业技术研发与创新的方式，依托卫士通在信息安全领域的传统优势与长期技术积累，继续加强技术研究和专利等知识产权申请，加强自主可控的信息安全技术、产品、方案及服务方面的技术创新。一方面对现有的产品实施提升与改造，以更好的满足市场与行业需求；另一方面持续加强针对新一代信息技术热点领域的新产品及相关解决方案的研发与创新能力，保持在传统密码领域及新一代信息技术领域的领先优势。

  5、优化考核激励机制和业务流程制度，实现管理提升

  报告期内，公司初步完成公司十三五战略规划，通过多维度加强重组后的集团化管理体系建设，逐步统一管理思想，规范管理行为，优化流程制度。重点进行了考核激励机制调整，针对核心骨干员工进行了薪酬梳理，提升重要岗位在行业的薪酬竞争能力，保持核心队伍的稳定。同时优化了薪酬结构，加强了直属领导对员工激励的责权利，促进了团队绩效的提升。

  6、启动非公开发行股票工作

  报告期内，公司启动了非公开发行股票工作，拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目及行业安全解决方案创新中心项目。截至本报告披露日，本次非公开发行方案已经公司2015年8月1日召开的第六届董事会第九次会议审议通过；经公司2015年11月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过；经国务院国资委《关于成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权【2015】1214号）同意；鉴于资本市场整体情况等诸多因素，依照证监会指导意见，为了顺利完成此次发行，经公司2016年3月14日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，将原非公开发行方案进行了修订和调整。经修订的非公开发行方案尚需获得国务院国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  √ 是 □ 否

  按业务年度口径汇总的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年1月19日公司第六届董事会第四次会议审议通过了 《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司投资设立全资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司。该公司于2015年1月30日在北京市工商行政管理局注册成立，注册号110000018605322，注册资本10003万元，本报告期纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2016-015

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2016年3月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2016年3月17日以专人送达、邮件、电话等方式送达各参会人。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长李成刚先生主持，审议并通过了如下内容：

  一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度经营工作总结和2016年度经营工作计划报告》。

  二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

  本报告需提交公司 2015年度股东大会审议。

  独立董事张力上先生、曹德骏先生、沈逸先生、李永强先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。

  三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度财务决算报告 》。

  本报告需提交公司 2015年度股东大会审议。

  四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年年度报告及摘要 》。

  《公司2015年年度报告摘要》请见2016年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2015年年度报告》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司监事会对公司2015年度报告出具了书面审核意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本报告需提交公司 2015年度股东大会审议。

  五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告 》。

  独立董事、监事会均对该报告发表了肯定的意见。

  《公司2015年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会的相关意见详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》。

  独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》请见2016年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度利润分配预案 》。

  经中天运会计师事务所有限公司审计，2015年度母公司实现净利润32,210,793.59元，提取的法定盈余公积3,221,079.36元后，加上上年度未分配利润152,242,399.9元，本年度可供分配的利润为181,232,114.13元。

  根据公司实际情况，现就2015年度的利润分配提出如下预案：

  以2015年12月31日总股本432,523,346股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利43,252,334.60元。

  董事会认为，该分配预案结合公司发展现状对资金的需求情况以及对公司股东长远回报的考虑，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的规定。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本预案需提交公司 2015年度股东大会审议。

  八、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避表决。

  独立董事对公司2016年预计日常关联交易发表了事前认可意见，并在董事会审议该议案时发表了独立意见。

  《关于2016年度日常关联交易预计公告》请见2016年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2015 年度股东大会审议。

  九、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》。董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2015年度实际领取薪酬方案，薪酬总额为323.09万元（税前）；其中兼任董事的总经理雷利民先生领取高级管理人员薪酬，无董事薪酬。

  独立董事对上述公司高级管理人员年度薪酬发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况说明》。审议该项议案时关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避表决。

  截止2015年12月31日，公司重大资产重组购入资产2015年度盈利实现情况与盈利预测情况间不存在重大差异，完成了盈利预测的盈利目标。

  独立财务顾问东海证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任杨甫先生为公司常务副总经理、隆永红先生为公司副总经理的议案》。

  经总经理提名、董事会审议通过，聘任杨甫先生为公司常务副总经理、隆永红先生为公司副总经理，杨甫先生、隆永红先生的简历附后。公司独立董事对聘任常务副总经理及副总经理事宜发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  《关于召开2015年度股东大会的通知》请见2016年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十日

  附件：

  杨甫先生：中国国籍，无境外居留权，1965年3月生，大学本科学历，工程学士学位，高级工程师。1988年进入中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）工作，2000年起先后担任三十所专业部副主任，科技处副处长、市场部主任、计划处处长、规划投资部主任等职务，2006年至2015担任所长助理，2015年5月至今任公司副总经理，2015年6月至今任四川卫士通信息安全平台技术有限公司总经理。

  杨甫先生未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  隆永红先生：中国国籍，无境外居留权，1964年9月生，博士研究生毕业，工学博士，副教授。2008年1月至2008年4月担任SWIFT上海办事处site manager，同年5月至2012年5月担任上海银行电子银行部总经理，2012年5月至2013年6月担任北京联信永益科技股份有限公司副总裁。

  隆永红先生未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2016-016

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2016年3月28在公司会议室召开。本次会议的通知已于2016年3月17日以专人送达全体监事。会议应到监事3人，实到3人，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席王忠海先生主持，审议并通过了如下内容：

  一、 会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司监事会2015年度工作报告》。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、 会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、 会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用，公司董事会提交的《公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  《公司2015年度内部控制自我评价报告》以及《监事会关于<公司2015年度内部控制自我评价报告>的意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》。

  监事会认为：董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2015年年度报告》以及《监事会关于<公司2015年度报告>的书面审核意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  监事会认为：此方案符合相关法律、法规、《公司章程》的要求，符合《成都卫士通信息产业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，兼顾了公司的发展需求和股东的投资回报。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况说明》。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司监事会

  二〇一六年三月三十日

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2016-017

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  根据公司2014年第一次临时股东大会决议和第五届董事会第二十四次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】729号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向中国电子科技集团公司第三十研究所非公开发行人民币普通股10,887,028股，每股面值1元，每股发行价格18.05元，共募集资金总额196,510,855.40元，扣除发行费用9,582,181.07元，募集资金净额为186,928,674.33元，由东海证券股份有限公司于2014年11月27日将资金划入了公司在交通银行成都高新南区支行开立的募集资金账户。上述募集资金到位情况已经由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运【2014】验字第90041号《验资报告》验证确认。

  （二）募集资金使用和结余情况

  根据公司《发行股份并募集配套资金及关联交易报告书（修订版）》，本次募集资金主要用于重组标的公司技术研发及补充标的公司运营资金需求，募集资金以增资方式注入三家标的公司。

  截止报告期末，公司已全部完成使用募集资金的增资行为，分别向控股子公司成都三零盛安信息系统有限公司（以下简称“三零盛安”）增资10,000.00万元，认缴新增注册资本3,612.00万元，持股比例变更为96.20%；向控股子公司成都三零瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零瑞通”）增资5,500.00万元，认缴新增注册资本1,140.00万元，持股比例变更为95.50%；向控股子公司成都三零嘉微电子有限公司（以下简称“三零嘉微”）增资3,192.87万元，认缴新增注册资本429.00万元，持股比例变更为88.15%。

  截止2015年12月31日，本公司此次非公开发行股票募集资金已使用133,434,742.06元（其中：“承诺投资项目”共使用募集资金133,064,539.13元，本次募集资金向子公司增资发生的审计、评估、验资等相关费用370,202.93元）。截止2015年度募集资金专用账户累计取得利息收入净额为469,384.77 元（其中2015年425,253.06元, 2014年44,131.71元）。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币53,963,317.04元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范公司募集资金管理和使用、提高募集资金使用效率、保护投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，制定了《募集资金管理制度》。该制度经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并已按照交易所规则进行了公告。

  根据《募集资金管理制度》，公司募集资金实行专户存储制度，资金到位后划入了公司在交通银行股份有限公司成都高新区支行开立的募集资金专户，公司于2014年12月23日分别与东海证券股份有限公司、上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。

  根据《募集资金管理制度》，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微募集资金实行专户存储制度，到位后分别划入三零盛安、三零瑞通、三零嘉微在交通银行股份有限公司成都高新南区支行和高新区支行开立的募集资金专户，公司于2015年7月1日分别与三零盛安和三零瑞通、东海证券股份有限公司、上述银行签订了《募集资金四方监管协议》。

  截止2015年12月31日，募集资金专户资金余额情况见下表：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  成都卫士通信息产业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十日 

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2016-018

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年预计日常关联交易事项包括采购商品、销售商品、提供劳务、接受劳务、租赁等，关联人主要为本公司控股股东中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）及其控制的下属研究所、公司、本公司实际控制人中国电子科技集团公司 (以下简称“中国电科”) 控制的下属研究所、公司；

  2、公司2016年日常关联交易已经本公司第六届董事会第十五次会议审议通过，根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生在董事会会议上回避表决，非关联董事全部同意。上述关联交易尚需股东大会审议。在股东大会审议上述关联交易时，控股股东中国电子科技网络信息安全有限公司及其他关联股东将回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  本公司预计2016年发生的日常关联交易内容如下：

  单位：万元

  ■

  注：中国电子科技集团公司及下属研究院所、全资和控股公司关联交易合并披露；中国电子科技集团公司第三十研究所、中国电子科技集团公司第三十三研究所由中国电科全权委托中国网安代为管理，且由中国网安合并财务报表，故将2016年关联交易预计数合并入中国电子科技网络信息安全有限公司及下属研究院所、全资和控股公司中计算。

  （三）2016年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一） 基本情况:

  1.中国电子科技网络信息安全有限公司

  中国电子科技网络信息安全有限公司成立于2015年5月8日，注册资本20亿元，是中国电科集团公司根据国家安全战略发展需要，经国务院批准，以深耕信息安全和物理安全领域的中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）、中国电子科技集团公司第三十三研究所（以下简称“三十三所”）为核心，汇聚中国电子科技集团公司内部资源重点打造的网络信息安全子集团，主要面向国家重要领域、行业、公众市场,构建信息安全产品、安全信息系统、信息安全服务与测评、安全运营和系统安全集成五大业务板块。

  2.中国电子科技集团公司

  中国电子科技集团公司成立于2002年3月，是经国家批准组建的大型国有企业集团，也是国家批准授权的20家投资机构之一，注册资本47.682亿元。其下属的47家电子科研院所（含三十所、三十三所）和9家直属控股公司分布在全国31个省、自治区、直辖市，经营范围主要为电子产品的科研生产、销售及服务等。

  （二） 与本公司的关联关系

  中国网安为本公司的控股股东；中国电子科技集团公司其他各研究院所均为中国电子科技集团公司控制的下属单位，中国电子科技集团公司各研究院所之间在股权、人员、经营管理等各方面均无实际控制关系。

  （三）履约能力分析

  上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

  三、关联交易的主要内容

  （一）关联交易的定价原则和依据：

  公司关联交易价格主要分别采用以下方式确定：

  1、标准产品买卖，主要采取招标方式或三家以上供应商综合评定的方式确定供给方，采购方在市场建议成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定最终价格，最终价格维持在市场报价范围以内；

  2、定制化产品买卖和技术服务的交易，参照市场定价模式确定价格，即通过采购方招标、供给方通过成本估算、利润测算后通过投标价格策略拟定、价格谈判确定价格；

  3、租赁，系根据市场价格确定。

  （二）关联交易协议的签署情况

  在获得董事会、股东大会授权后，公司将适时与关联方签署相关合同。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电子科技集团公司下属各研究所在内的单位需求水平较高，满足其需求需要较高的技术能力，向该类客户的销售有利于公司保持技术领先，有利于公司的长期发展。

  关联交易的主要内容是公司与关联方之间存在的日常关联交易，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、独立董事意见

  公司独立董事张力上先生、曹德骏先生、沈逸先生就2016年度拟发生的日常关联交易事项，进行了事前审查，并发表独立意见如下：

  公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事对关联交易事项的事前认可意见；

  3、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十日

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2015-019

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议决议，公司决定于2016年4月22日召开2015年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：卫士通2015年度股东大会

  2、召集人：公司董事会。

  3、本次股东大会的召开提议已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间：2016年4月22日下午14:30。

  5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、网络投票时间：2016年4月21日至2016年4月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月22日上午9：30至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年4月21日15：00至2016年4月22日15：00期间的任意时间。

  7、出席对象：

  （1）截至2016年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  （4）公司邀请列席会议的嘉宾。

  8、现场会议地点：成都高新区云华路333号卫士通公司会议室

  二、会议审议事项

  1、本次年度股东大会审议的提案由公司第六届董事会第十四次、第十五次会议和第六届监事会第十二次、第十三次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

  2、本次年度股东大会审议的提案如下：

  （1）审议《公司2015年度董事会工作报告》；

  （2）审议《公司2015年度监事会工作报告》；

  （3）审议《公司2015年度财务决算报告》；

  （4）审议《公司2015年年度报告及摘要》；

  （5）审议《公司2015年度利润分配预案》；

  （6）审议《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

  （7）审议《关于拟与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》；

  （8）审议《关于向银行申请2016年综合授信额度的议案》。

  3、独立董事张力上先生、曹德骏先生、李永强先生、沈逸先生将在本次年度股东大会上述职。

  4、信息披露

  公司信息披露指定报纸为：证券时报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。第（1）-（8）项议案内容请详见2016年3月15日、3月30日刊登在上述信息披露媒体的相关公告。

  5、议案6、7涉及关联交易事项，关联股东需在股东大会上对上述关联议案回避表决；根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

  三、出席现场会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

  2、登记时间：2016年4月21日9:30-12:00、13:30-17:00

  3、登记地点：公司证券部。

  通讯地址：成都高新区云华路333号卫士通公司证券部。

  邮政编码：610095

  传真号码：028-62386031

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

  （1）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人证券账户复印件。

  （2）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人证券账户复印件；受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本次年度股东大会。

  （3）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  （4）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年 4月22日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码 362268；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见；

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则：

  （1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

  （2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

  （3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：

  登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区” ，填写“姓名” 、 “证券账户号” 、 “身份证号”等资料，设置 6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午 11：30 前发出的，当日下午 13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、 股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“卫士通2015年度股东大会投票” ；

  （2）进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决” ，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年4月21日15：00时至2016年4月22日15：00 时的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) ,点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他

  1、会议联系方式：

  联系人：舒梅

  电话：028-62386165

  传真：028-62386031

  2、参加本次年度股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

  （附件：授权委托书）

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （□先生□女士）代表本股东出席成都卫士通信息产业股份有限公司2015年度股东大会，并按照下列指示代为行使表决权, 如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的意愿表决。

  委托股东对会议议案表决如下：

  ■

  委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托股东股票账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2016-020

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  关于举行2015年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度报告已于2016年3月30日发布，公司将于2016年4月7日（星期四） 下午15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://chinairm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司总经理雷利民先生,董事会秘书胡凯春先生，独立董事张力上先生，财务部经理周天文先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十日