证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以701815500为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  2015年，公司主营业务仍然聚焦于家纺产品和家居产品的研发、生产和销售，并不断提高旗下各品牌影响力、零售能力，打造符合市场需求的供应链体系，加强内部管理水平。同时，公司也尝试以投资并购的方式拓展新的渠道和领域，从而开启新的广阔的增长空间。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，是国家"十二五"计划的收官之年，这一年中国经济面临了多重困难和严峻挑战。中国家纺行业无论是产业集群，还是品牌企业也都遭遇了转型升级的考验和压力,正是在这样的环境和背景下，罗莱继续推动重大战略转型，主动变革、多点突破、稳步发展。

  在全新战略金字塔的引领下，公司发展战略由家纺企业向“家居生活一站式”供应商积极转变，通过“产业+资本”双轮驱动，围绕人类家居及生活产业链和生态圈进行战略推进和布局。12月份，公司名称由“罗莱家纺股份有限公司”变更为“罗莱生活科技股份有限公司”，成为罗莱发展史中又一个具有里程碑意义的事件。报告期内，公司多项关键战略措施落地初见成效，为公司下一阶段的稳步发展奠定了良好的基础。

  在董事会的领导下，经过全体员工努力拼搏，攻坚克难，公司总体经营状况稳中有升。报告期内，公司实现营业收入291,563.39万元，比上年同期增长5.59%，利润总额 51,170.1万元，比上年同期增长13.26%，归属于上市公司股东的净利润41,008.83万元，比上年同期增长3.01%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016-008

  罗莱生活科技股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2016年3月18日以电子邮件和专人送达方式发出。会议以现场和通讯结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于2016年3月28日前完成审议和书面表决；现场会议于2016年3月28日上午9:30在公司会议室召开，会议由薛伟成董事长主持，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中5名董事以现场方式参加，4名董事以通讯方式参加，公司监事和高级管理人员列席会议,其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：

  一、审议通过了《2015年度总裁工作报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》。表决结果：9票赞成，0票 反对，0票弃权。

  《2015年度董事会工作报告》详见《2015年度报告》相关章节。公司独立董事提交了《独立董事述职报告》，并将在2015年年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》登载于2016年3月30日的巨潮资讯网。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议批准。

  三、审议通过了《2015年度报告及年度报告摘要》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司《2015年度报告》登载于2016年3月30日的巨潮资讯网，《2015年度报告摘要》登载于同日的巨潮资讯网、《证券时报》。

  本议案需提交2015年度股东大会审议批准。

  四、审议通过了《2015年度公司内部控制的自我评价报告》。表决结果：

  9票赞成，0票反对，0票弃权。

  独立董事对本报告发表了“同意”意见，该报告的具体内容及公司监事会的相应意见登载于2016年3月30日的巨潮资讯网。

  五、审议通过了《2015年度财务决算报告》。表决结果：9票赞成，0票 反对，0票弃权。

  《2015年度财务决算报告》详细内容见审计报告，审计报告登载于 2016年3月30日的巨潮资讯网。

  本议案需提交 2015年年度股东大会审议批准。

  六、审议通过了《2015年度利润分配预案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司普通股股东的净利润410,088,318.57元，母公司实现净利润436,726,427.66元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金43,672,642.77元，当年可供股东分配的利润为393,053,784.89元，加上年初母公司未分配利润1,230,370,808.84元，扣除2015年支付2014年利润分配280,726,200元，截止2015年12月31日，合计可供股东分配的利润为1,342,698,393.73元。截止2015年12月31日，公司资本公积金余额为347,636,021.73元。

  公司在利润分配政策保持连续性和稳定性以及有利于公司持续稳健增长的原则上，提出2015年度利润分配预案如下：

  以2015年12月31日公司总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利140,363,100.00元，剩余未分配利润结转以后年度。2015年度公司不送股不转增。

  该利润分配预案需提交2015年年度股东大会审议批准。

  七、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。表决结果：9 票赞成，0

  票反对，0票弃权。

  公司董事会认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务审计机构，其制订的审计策略及计划符合审计规程，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果，同意续聘其为公司 2016 年度财务审计机构。

  监事会和独立董事对公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）发表 了“同意”意见。其具体内容登载于2016年3月30日的巨潮资讯网。

  本议案需提交2015年度股东大会审议批准。

  八、审议通过了《2015年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《2015年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》登载于2016年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事发表了同意意见，其具体内容登载于2016年3月30日的巨潮资讯网。

  九、审议通过了《2016年度预计日常关联交易的议案》。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事薛伟成、薛伟斌、陶永瑛、薛嘉琛回避表决。

  《2016年度预计日常关联交易公告》登载于2016年3月30日的巨潮资讯网、《证券时报》。独立董事发表了同意意见，其具体内容登载于同日的巨潮资讯网。

  十、审议通过了《关于向银行申请授信的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于公司及子公司向银行申请授信的公告》登载于2016年3月30日的巨潮资讯网、《证券时报》。

  本议案需提交2015年度股东大会审议批准。

  十一、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  会议同意《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，按规定发布“关于召开2015年年度股东大会的通知”，将上述第二项《2015年度董事会工作报告》、第三项《2015年度报告及其摘要》、第五项《2015年度财务决算报告》、第六项《2015年度利润分配预案》、第七项《关于续聘审计机构的议案》、第十项《关于向银行申请授信的议案》及《2015年度监事会工作报告》提交2015年度股东大会审议。

  《关于召开2015年年度股东大会通知》登载于2016年3月30日《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告

  罗莱生活科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月30日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016-009

  罗莱生活科技股份有限公司

  关于募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]804号文《关于核准罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2009年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,510万股，每股发行价为27.16元，应募集资金总额为人民币95,331.60万元，根据有关规定扣除发行费用4,618.30万元后，实际募集资金净额为90,713.30万元。该募集资金已于2009年9月到位。上述资金到位情况业经原华普天健高商会计师事务所会验字[2009]3876号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  （二）募集资金使用及结余情况

  2015年之前，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2009年9月7日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入714.11万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金714.11万元；（2）根据公司2010年8月16日召开的第二届董事会第二次会议决议，公司使用部分超募资金偿还银行贷款1,000.00万元及永久性补充流动资金8,000.00万元；根据2014年4月25日第三届董事会第二次会议决议，公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金6,208.84万元，使用部分超募资金永久性补充流动资金11,000.00万元；（3）直接投入募集资金项目 69,472.35万元。

  2015年度，公司直接投入募集资金项目654.12万元。截至2015年12月31日止，公司已累计使用募集资金97,049.43万元。募集资金专用账户利息收入累计6,342.48万元，手续费累计支出6.35万元。截至2015年12月31日止，募集资金专户余额为零，并已按规定程序销户。

  二、募集资金存放和管理情况

  根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2009年9月23日，公司与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（以下简称“中行开发区支行”）和平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”），签署了两份《募集资金三方监管协议》，在中行开发区支行共开设两个募集资金专项账户分别作为南通家纺生产基地扩建项目（新账号：515758227684；原账号：840119893808094001）和超募资金专项存储户（新账号：537858228488；原账号：840119893808095001）；同日，公司与中国农业银行股份有限公司南通崇川支行（以下简称“农行崇川支行”）和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，在农行崇川支行开设账户（账号：10-709001040005797），作为直营连锁营销网络建设项目的专项存储户。

  2009年11月13日，公司2009年临时股东大会审议通过了《关于明确“直营连锁营销网络建设项目”实施主体方案》，该方案明确由公司的独资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司（以下简称“上海罗莱”）实施“直营连锁营销网络建设项目”募投项目，会议同时审议通过了《关于对上海罗莱家用纺织品有限公司增加注册资本的议案》，公司向上海罗莱增资10,000.00万元，作为实施“直营连锁营销网络建设项目”的资金，该项资金由上海罗莱于2009年12月21日在中国农业银行股份有限公司南通人民东路支行（以下简称“农行人东支行”）开设专户存储（账号：10-716001040012182），2010年1月6日，上海罗莱与农行人东支行和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》。

  2009年9月23日，公司与交通银行股份有限公司南通分行南大街支行（以下简称“交行南大街支行”）和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，并在交行南大街支行设立专户（账号：326008608018170066196）作为研发中心建设项目的专项存储户。

  2009年11月13日，公司2009年临时股东大会审议通过了《关于实施信息化建设项目的议案》，会议决定以超募资金6,570.00万元投资该项目。

  2011 年10月18日，根据公司第二届董事会第十一次（临时）会议决议《关于变更募集资金存放专用账户的议案》，议案决定注销原在农行崇川支行开设的募集资金专用账户（账号：10-709001040005797），公司在农行人东支行开设的募集资金存放专用账户（账号：10-716001040013651）。公司与平安证劵及农行人东支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  2011年12月14日，根据公司第二届董事会第十五次临时会议决议，并经2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资的议案》，同意以本次超募集资金8,000.00万元对南通家纺生产基地扩建项目追加投资，该笔款项于2012年1月由超募资金账户转向南通家纺生产基地扩建项目募集资金账户。

  2012年2月21日，根据公司第二届董事会第十六次会议决议，审议通过了《关于对全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司增资的议案》，同意将农行人东支行（账号：10-716001040013651）募集资金余额作为增资款对上海罗莱进行增资16,889.50万元，原募集资金账户的利息收入1,080.23万元转作资本公积一并投入。2012年5月，公司在农行人东支行的直营连锁项目募集资金账户（账号：10-716001040013651）已销户，增资款已全部转入上海罗莱在农行人东支行的直营连锁项目募集资金账户（账号：10-716001040012182）。

  2012年，研发设计中心项目已完工，交行南大街支行研发设计中心建设项目专户（账号：326008608018170066196）已于2012年9月销户。

  2012年4月23日，根据公司第二届董事会第十八次会议决议，并经2011年年度股东大会审议，通过了《关于与天津市滨海新区轻纺经济区管委会签订投资协议及北方总部一期项目投资的议案》，决定使用超募资金1亿元投资设立全资子公司罗莱家纺（天津）有限公司（以下简称“天津罗莱”），天津罗莱已于2012年6月完成工商注册登记手续。天津罗莱在中行开发区支行开设募集资金存放专用账户（账号：548260655936）。2012年7月3日，天津罗莱与平安证劵及中行开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  2012年11月27日，根据公司第二届董事会第二十四次会议决议，并经2012年第二次临时股东大会审议，通过了以下两个议案：第一，《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司暂缓北方总部一期项目，将原定用于该项目的超募资金用于公司年产220万件家用纺织品项目。第二，《关于使用部分超募资金用于年产220万件家用纺织品项目的议案》，决定在南通市经济技术开发区源兴路南、通和路东建立年产220万件家用纺织品项目。该项目建设投资共拟使用超募资金1.68亿，其中，除北方一期项目变更超募资金约1亿元外，公司超募资金账户拟再追加约0.68亿元，其余部分使用自有资金。2012年12月，公司将自有资金4,625.89万元转入天津罗莱募集资金账户（账号：548260655936），同时天津罗莱募集资金账户转入4,625.89万元至公司超募资金专项存储户（账号：537858228488）。2013年1至2月，天津罗莱将4620.96万元从募集资金账户（账号：548260655936）转回自有资金，同时募集资金账户将剩余募集资金本金及利息合计5,501.44万元转入公司超募资金专项存储户（账号：537858228488），至此，募集资金转换完成。2013年2月，天津罗莱募集资金账户（账号：548260655936）销户。

  2013年，南通家纺生产基地扩建项目已完工，中行开发区支行南通家纺生产基地扩建项目募集资金账户（账号：515758227684）已于2013年2月销户。

  2014年4月23日，根据公司第三届董事会第二次会议决议，并经2013年年度股东大会审议，通过了以下两个议案：第一，《关于终止实施募投项目“直营连锁营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟终止“直营连锁营销网络建设项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。第二，《关于终止实施“年产220万件家用纺织品项目”并将剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止实施“年产220万件家用纺织品项目”并拟将剩余超募资金共11,000万元（含利息收入）永久补充流动资金。截至2014年12月31日，“直营连锁营销网络建设项目” 剩余募集资金永久性补充流动资金6,208.84万元。

  公司签订的上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2015年12月31日止，募集资金银行账户余额为零，公司已按照规定程序将所有募集资金银行账户进行了销户处理。

  三、2015年度募集资金的实际使用情况

  2015年度，公司直接投入募集资金项目654.12万元。截至2015年12月31日止，公司已累计使用募集资金97,049.43万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  罗莱生活科技股份有限公司

  二○一六年三月二十八日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016-010

  罗莱生活科技股份有限公司

  2016年度预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月28日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2016年度预计日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  根据2015年公司的经营情况，预计2016年将发生如下日常关联交易：

  本公司向南通民丰彩印有限公司采购海报等印刷品，预计累计金额不超过1500万元，2015年的交易额为924.49万元。

  公司在第三届董事会第十一次会议上审议了上述事项，关联董事薛伟成、薛伟斌、陶永瑛、薛嘉琛回避表决，独立董事发表了独立意见。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  截止披露日，公司与南通民丰彩印有限公司2016年采购总额为130.53万元。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  南通民丰彩印有限公司：法定代表人为薛伟民，注册资本为150万元人民币，住所位于江苏南通市崇川区星明路58号，主营业务为包装装潢印刷品，其它印制品排版，制版，印刷，装订，印刷配件，纸制品，绣品及服装辅料加工，销售。

  截止2015年12月31日，总资产1180万元，净资产279万元，2015年1-12月主营业务收入1272万元，净利润12.16万元，以上数据未经审计。

  （二）与本公司的关联关系

  南通民丰彩印有限公司为薛伟民持股60%股权的公司，薛伟民先生为本公司实际控制人薛伟成先生哥哥。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的关联关系。

  （三）履约能力分析：

  南通民丰彩印有限公司以往履约情况良好，设备齐全，产能充裕，产品质量合格，交期及时。

  （四）与关联人进行的各类日常关联交易总额：

  以上关联交易预计累计总金额不超过1500万元人民币。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  本公司向南通民丰彩印有限公司采购海报等印刷品，其交易过程按照本公司的采购流程，通过公司内部电子采购系统，采用与其它供应商相同的定价政策、定价依据、交易价格、付款条件、结算方式等服务条款。

  （二）关联交易协议签署情况

  公司与南通民丰彩印有限公司于2016年1月签订的《彩印年度采购合同》中规定了以下条款：产品名称、型号数量，质量包装要求，运输及费用承担，交货地点，验收标准、方法及提出异议期限，结算方式及期限，违约责任等。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  自本公司成立至今，海报、折页、手册等材料的采购，南通民丰彩印有限公司一直是本公司的主要供应商，长期合作融洽。预计在今后的生产经营中，该关联交易还会持续。

  上述关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事及中介机构意见

  本公司独立董事针对公司2015年度关联交易认为：

  董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。决策过程中关联董事回避表决，程序合法有效。

  六、备查文件

  1、 第三届董事会第十一次会议决议

  2、 独立董事事前认可及独立意见

  3、有关关联交易协议

  特此公告。

  罗莱生活科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月30日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016-011

  罗莱生活科技股份有限公司

  关于公司及子公司

  向银行申请授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、授信担保情况概述

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2016年3月28日审议通过了《关于向银行申请授信的议案》。为保证公司及全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司（以下简称“子公司”）的业务发展，满足对流动资金的需求，公司及子公司拟分别向银行申请总计不超过30亿的综合授信额度，子公司申请授信将由公司为其提供担保。

  具体信息如下：

  1、公司向银行申请不超过100000万元人民币的授信额度，授信期限为一年，授信内容为流动资金贷款。授信期限内，授信额度可循环使用。

  2、子公司向银行申请不超过200000万元人民币的授信额度。授信期限为一年，授信内容为流动资金贷款。授信期限内，授信额度可循环使用。公司为其提供连带责任保证担保。

  授信额度以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司实际资金需求和银行审批情况确定。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：上海罗莱家用纺织品有限公司

  注册资本：29,189.5万元

  法定代表人：薛伟成

  注册地址：上海市闵行区江川路1800号110幢

  成立时间：2006年6月1日

  经营范围：生产销售，纺织品，服装鞋帽，工艺美术品，货物及技术的进出口业务

  主要财务状况：

  ■

  三、董事会意见

  子公司向上述银行申请的授信有利于支持公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。一致同意本次担保事宜。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为10亿元，占公司2015年12月31日净资产（经审计）的37.68%，皆为母子公司之间的担保。本次担保总额为最高不超过20亿元，占公司2015年12月31日净资产（经审计）的75.36%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  五、备查文件

  第三届董事会第十一次会议决议

  特此公告。

  罗莱生活科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月30日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016-012

  罗莱生活科技股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月28日第三届董事会第十一次会议审议通过，公司决定于2016年4月19日召开2015年度股东大会，现将本次股东大会的有关事宜通知如下：

  一、本次股东大会召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议时间：

  （1）现场会议时间：2016年4月19日（星期二）下午13:30。

  （2）网络投票时间：2016年4月18日——2016年4月19日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年4月19日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016年4月18日15:00至2016年4月19日15:00期间的任意时间。

  （三）现场会议地点：上海市闵行区七莘路3588号公司会议室

  （四）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）会议表决方式：股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

  （六）股权登记日：2016年4月11日

  （七）会议出席对象：

  （1）截至2016年4月11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人可以不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的会议见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《2015年度董事会工作报告》；

  2、审议《2015年度监事会工作报告》；

  3、审议《2015年度报告》及其摘要；

  4、审议《2015年度财务决算报告》；

  5、审议《2015年度利润分配预案》；

  6、审议《关于续聘审计机构的议案》；

  7、审议《关于向银行申请授信的议案》。

  以上第1、3、4、5、6、7项议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，第2项议案经公司第三届监事会第八次会议审议通过，详见2016年3月30日《证券时报》和巨潮资讯网。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  说明：根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。议案5属于影响中小投资者利益的重大事项。

  三、现场股东大会会议登记方式：

  （一）登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

  （2）法人股东由其法人代表出席会议的，应填写《股东登记表》，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

  （3）股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  （二）登记时间：2016年4月13日上午9:00-11:30和下午14:00-16:30

  （三）登记地点：上海市闵行区七莘路3588号B栋二层。

  四、网络投票相关事项

  针对本次股东大会的所有议案，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  1、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2016年4月19日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  （3）股东投票的具体程序

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码362293；

  ③在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，4.00元代表议案四，5.00元代表议案五，6.00元代表议案六，7.00元代表议案七。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

  ④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  ⑤确认投票委托完成。

  （4）投票规则

  ①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准；

  ②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

  ③网络投票不能撤单；

  ④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

  （5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  （6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票系统的投票程序

  （1）投票时间

  本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月18日15:00至2016年4月19日15:00期间的任意时间。

  （2）股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ① 申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ② 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则该服务密码次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“罗莱生活科技股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系人：魏楠楠

  电 话：021-23137924

  传 真：021-23138776-340（传真函上请注明“股东大会”字样）

  地 址：上海市闵行区七莘路3588号B栋二层

  （二）本次会议预期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

  （三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  九、备查文件

  公司第三届董事会第十一次会议决议

  特此公告。

  罗莱生活科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月30日

  附件1:股东登记表

  附件2：授权委托书

  附件1：

  罗莱生活科技股份有限公司

  2015年年度股东大会股东登记表

  ■

  附注：

  1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

  3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件2：

  罗莱生活科技股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  兹委托先生（女士）代表本公司（本人），出席2016年4月19日召开的罗莱生活科技股份有限公司2015年年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

  ■

  委托人签名（盖章）：受托人签名：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  受托人身份证号码：

  委托人股票帐号：委托人持股数额：

  委托日期：2016年 月 日

  注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

  2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示。

  3、本委托书的有效限期：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016-013

  罗莱生活科技股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第八次会议通知于2016年3月18日以专人送达和电子邮件方式发出。会议于2016年3月28日14:00在公司会议室召开，会议由公司监事会主席邢耀宇先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。全体监事审议并以举手表决方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  工作报告具体内容见《2015年年度报告》相关章节，本议案需提交2015年年度股东大会审议批准。

  二、审议通过了董事会关于《2015年度公司内部控制的自我评价报告》，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  监事会认为，报告期内，公司内控活动覆盖了公司经营运作的所有环节，内控制度基本得到执行。

  三、审议通过了《2015年度财务决算报告》，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本报告需提交2015年年度股东大会审议批准。

  四、审议通过了《公司2015年年度报告》及其摘要，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  经审核，监事会成员一致认为，董事会编制和审核公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本报告需提交2015年年度股东大会批准。

  五、审议通过了《2015年度利润分配预案》，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  监事会认为，董事会制订的2015年度利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司实际情况。

  该利润分配预案需提交2015年年度股东大会审议批准。

  六、审议通过了《关于审议续聘审计机构的议案》，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  监事会认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年年度财务审计机构，其制订的审计策略及计划符合审计规程，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年年度财务审计机构。

  该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《2015年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  监事会认为，该专项报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

  特此公告

  罗莱生活科技股份有限公司

  监事会

  2016年3月30日