证券时报多媒体数字报

  （上接B74版）

  9、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  10、财务指标：截至2015年9月30日，友阿股份总资产973,467.42万元，归属上市公司股东净资产320,937.55万元，营业收入433,319.92万元，归属上市公司股东净利润28,817.12万元。(以上数据未经审计)

  三、定价的政策、依据和结算方式

  公司与友阿股份之间发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价是以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，关联交易的结算方式与非关联方一致。

  四、关联交易对公司的影响

  公司与友阿股份发生的日常关联交易是公司经营活动实际需要，预计发生的日常关联交易是经营过程当中必须发生的持续性交易行为，有利于保证公司经营的持续性和稳定性；公司与友阿股份发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；公司与友阿股份发生的日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  1、独立董事在公司第四届董事会第五次会议召开前审阅了本次关联交易预计情况的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：“公司2016年度日常关联交易预计是根据公司实际的经营情况，对2016年度日常关联交易情况进行的合理估计。我们同意将该议案提请第四届董事会第五次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。”

  2、独立董事对第四届董事会第五次会议《股份公司预计2016年日常关联交易的议案》发表的独立意见：“公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司所发生的日常关联交易系正常的经营活动，交易定价公允、公平、合理，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司开展相关业务。”

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  2016年3月30日

  证券简称：梦洁家纺 证券代码：002397

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  第二期股票期权激励计划（草案）摘要

  二〇一六年三月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》制定。

  2、湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“梦洁家纺”）拟授予激励对象264万份股票期权，对应的标的股票数量为264万股，占本计划公告日公司股本总额67,776.18万股的0.39%。其中首次授予股票期权240万份，预留股票期权24万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.09%。

  3、每份股票期权拥有在符合行权条件的前提下在可行权期内按照预先确定的价格购买一股梦洁家纺A股股票的权利。本计划的股票来源为梦洁家纺向激励对象定向发行股票。

  4、本计划授予的股票期权的行权价格为7.23元。

  预留的24万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定，该价格取下述两个价格中的较高者：

  （1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票收盘价；

  （2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

  5、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量和行权价格不做调整。

  除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并上报中国证监会备案无异议后经股东大会批准。

  6、行权安排：本激励计划有效期为自股票期权授予日起48个月。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。

  首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  预留股票期权在首次授予股票期权授权日后12个月内一次性授予，在该部分股票期权授权日起满12个月后，激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期进行行权。

  预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  7、行权业绩条件：本计划在2016年至2017年的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予的240万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  预留的24万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。 除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  8、个人年度绩效考核合格为行权的必要条件，若行权期个人年度绩效考核不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

  9、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。梦洁家纺承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  11、本激励计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

  13、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事将就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  14、本股票期权激励方案不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  一、 释义

  ■

  二、 股票期权激励计划的目的

  2013年公司实施了首期股票期权激励计划，该计划充分调动激励对象的积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。

  为了进一步完善公司治理结构及激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司经营目标和发展战略的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》以及其它相关法律、法规的规定，制定本激励计划。

  三、 激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象确定的依据

  1、激励对象确定的法律依据

  公司本次股权激励计划中，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象的职务依据

  本次股权激励计划首次授予的激励对象包括下列人员：

  （1）公司高级管理人员；

  （2）公司（含公司控股的子公司）核心技术及业务人员；

  上述人员不包括独立董事、监事。激励对象中不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人。

  公司董事会薪酬与考核委员会根据激励对象所属岗位、层级、对公司贡献以及个人未来发展情况等拟订授予数量。

  所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司控股子公司签署劳动合同。

  3、激励对象确定的考核依据

  依据公司董事会通过的《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。

  （二）激励对象的范围

  本计划激励对象共计29人，激励对象包括公司（含公司控股的子公司）高级管理人员、核心技术及业务人员。

  （三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形，如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

  （四）激励对象的确定和审核

  1、董事会薪酬与考核委员会拟定具体的激励对象名单，报董事会审议通过后，由监事会对激励对象名单予以核实，并由监事会在股东大会上将核实情况予以说明。

  2、公司需聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本激励计划有关规定出具专业意见。

  四、 本计划所涉及的标的股票来源和数量

  （一）授出股票期权的数量

  本计划拟向激励对象授予264万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本计划公告日公司股本总额67,776.18万股的0.39%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股梦洁家纺A股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  （二）标的股票来源

  标的股票来源为公司向激励对象定向发行梦洁家纺A股股票。

  五、 激励对象获授的股票期权分配情况

  本激励计划授予的股票期权情况如下表所示：

  ■

  注：1、本计划激励对象中没有董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，且均未同时参加两个及以上上市公司的股权激励计划。

  2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  六、 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

  （一）股票期权的有效期

  本激励计划的生效日为股票期权首次被授予之日，计划期限为计划生效日起48个月。

  激励对象依照激励计划全部行权、书面表示放弃、全部股票期权被终止行权或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效激励计划的组成部分。

  （二）本计划的授权日

  本次激励计划首次授权日在本激励计划经公司股东大会批准后30日内由董事会确定。预留股票期权在首次授予股票期权授予日后12个月内一次性授予。

  授权日不为下列期间：

  1、定期报告公布前30日；

  2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

  （三）本计划的等待期

  指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。

  （四）本计划的可行权日

  激励对象可以自授权日起满12个月后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

  1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  （五）本计划的禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  七、 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

  首次授予的股票期权行权价格为7.23元，首次授予股票期权的行权价格为下列两个价格中的较高者：

  1、股票期权激励计划草案公布前1交易日的公司标的股票收盘价7.23元；

  2、股票期权激励计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价7.15元。

  预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。预留部分股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：

  1、授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；

  2、授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

  股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量和行权价格不做调整。

  除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会批准。

  八、 股票期权的获授条件和行权条件

  （一）股票期权的获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、考核合格

  根据《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。行权期考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

  4、行权业绩条件

  （1）公司业绩考核指标

  本计划在2016年至2017年的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予的240万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  预留的24万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。

  除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  公司2016-2017年的行权业绩指标的综合考虑了公司的经营环境、行业状况影响和经营状况、以及公司未来的发展规划和本次激励计划的期权费用等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。公司未来的发展规划以及行业的发展状况等合理的进行设定。

  （2）个人业绩考核要求

  根据《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司只有在上一年度达到公司的业绩指标且个人业绩考核合格的激励对象，才可以申请行权。若为不合格，则取消当期行权额度，并由公司统一注销。

  公司以项目管理为核心对激励对象个人年度绩效进行综合考核，综合考核结果分类见下表：

  ■

  5、行权安排

  本激励计划有效期为自股票期权授予日起48个月。

  首次授予股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。

  首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  预留股票期权在首次授予股票期权授权日后12个月内一次性授予，在该部分股票期权授权日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期进行行权。

  预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  激励对象符合行权条件但在本激励计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

  九、 股票期权激励计划的调整方式和程序

  （一）股票期权数量的调整方式

  若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方式如下：

  1、公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  Q= Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  2、缩股

  Q= Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

  3、配股

  Q= Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

  （二）股票期权行权价格的调整方式

  若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方式如下：

  1、 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  2、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P为调整后的行权价格。

  3、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  4、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

  （三）激励计划的调整程序与授权

  公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

  十、 股票期权激励计划的变更、终止等事项

  （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立等情形；

  3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。

  2、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

  3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

  4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。

  5、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理： 当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。

  6、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。

  7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  （三）其他

  董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  二〇一六年三月三十日