证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股权激励方式：股票期权

  ● 股份来源：向激励对象定向发行公司Ａ股股票

  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的股票期权对应标的股票不超过公司股本总额（１４１．４３亿股）的１０％且不超过公司Ａ股股本总额的１０％。公司拟首次授予激励对象的股票期权总量不超过５０８５万份，对应的标的股票不超过公司股本总额的０．３６％，不超过Ａ股股本总额的０．４２％。

  第一章 释义

  在《中石化石油工程技术服务股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案）摘要公告》中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：

  ■

  第二章 股权激励计划的目的

  第一条 制定本计划的目的

  为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

  本公司依据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１～３号》、《上海上市规则》、《香港上市规则》以及其它有关法律、法规及《公司章程》制定《中石化石油工程技术服务股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案）》。

  第三章 本计划激励对象的确定依据和范围

  第二条 本计划激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据：本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海上市规则》、《香港上市规则》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据：公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的业务骨干。

  第三条 本计划首期授予方案的激励对象为：

  激励对象以截止２０１６年３月１５日符合激励条件的人员确定，人员合计４９５人，占公司合同制员工总数的０．６３％，其中：公司执行董事和高级管理人员１０人，所属单位领导班子和公司事业部领导５７人，公司本部部门负责人和所属单位中层正职等管理人员３５９人，所属单位高级专家及以上专业技术骨干４４人，首席技师及以上技能骨干２５人。

  上述激励对象不包括独立董事、监事、未在公司兼任高级管理职务的董事、由国资委任命并管理的中央企业负责人，也不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司Ａ股股本总额的１％，且在任何１２个月内授予激励对象期权（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）上限不得超过公司同类股本总额的１％。

  公司控股股东的企业负责人在公司担任职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；

  第四条 第三条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

  １．最近三年内被深圳证券交易所、上海证券交易所或香港联交所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ２．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ３．具有《公司法》第１４６条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

  激励对象承诺：在本公司授予其股票期权时未成为其他上市公司的股权激励对象，并且在授予的股票期权全部行权或被注销前不再接受其他上市公司的股权激励；如在激励计划实施过程中，出现以上不能成为激励对象的情形时，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

  第五条 激励对象的核实

  公司监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第四章 标的股票来源和数量

  第六条 本计划期权数量与首期授予方案期权数量

  本计划拟授予的股票期权对应标的股票不超过公司股本总额（１４１．４３亿股）的１０％且不超过公司Ａ股股本总额的１０％。公司首次授予激励对象的股票期权总量不超过５０８５万份，对应的标的股票约占公司股本总额的０．３６％，占公司Ａ股股本总额（１２０．４３亿股）的０．４２％。持有每份股票期权的激励对象拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股（Ａ股）的权利。公司将在激励计划规定的授予条件达成之后，召开董事会授予激励对象股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。每位激励对象每期授予方案获授股票期权的预期收益水平不超过该期股票期权授予时其薪酬总水平（含预期收益水平）的３０％。

  第七条 本计划标的股票来源

  公司将通过向激励对象定向发行Ａ股股票作为本计划标的股票来源。

  第八条 首次授予的股票期权分配情况

  首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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  注：（１）其他激励对象的姓名及职务详见上交所网站公告；（２）非经股东大会特别批准，任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的标的股票数量不超过公司Ａ股股本总额的１％；（３）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。（４）公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等（非市场因素影响公司股票价值的）事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。（５）本草案中列表数字加总与小计／合计数字不一致，是由于四舍五入造成的。

  第五章 有效期、授权日、等待期、行权安排、禁售期

  第九条 股票期权激励计划的有效期

  本计划有效期１０年。有效期内的某年度公司业绩符合授予条件，则公司实施一期授予方案，授予激励对象股票期权。每期计划的有效期为当次期权授予之后的５年（２年等待期和３年行权期），每次授予之间的间隔不少于２年。本计划经报国务院国资委同意，并经本公司股东大会和类别股东大会审议批准后生效。

  第十条 股票期权授权日

  本计划股票期权授权日在本计划报国务院国资委同意，本公司股东大会和类别股东大会审议批准后由公司董事会确定。激励计划规定的授予条件达成之后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  １．定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

  ２．公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

  ３．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  ４．如果激励对象为董事，则本公司年度业绩公告刊发前６０日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前３０日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）；

  ５．公司在得悉内幕消息后不得授予期权，直至有关消息公布为止；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授予期权：

  （１）审议公司任何年度、半年度、季度及任何其他中期业绩董事会日期；

  （２）根据《香港上市规则》规定公司公布年度或半年度业绩的最后期限，或公布季度或任何其他中期业绩的最后期限；

  ６．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

  第十一条 等待期

  指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划每期授予方案的等待期不低于２年。

  第十二条 可行权日

  每期授予方案激励对象自授权日起满２年方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：

  １．公司业绩预告、业绩快报公告前３日至公告后２个交易日；

  ２．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  ３．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；

  ４．如果激励对象为董事，则不得为本公司年度业绩公告刊发前６０日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前３０日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  第十三条 行权安排

  等待期满之日起的３年为期权行权期。本计划对各期授予方案均设置三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量３０％、３０％和４０％的期权在行权条件满足时可以行权。

  授予期权的行权安排

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  激励对象期权行权数量与个人绩效评价挂钩，按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度绩效评价结果，确定激励对象相应的行权比例。

  公司未满足业绩条件而激励对象未能行权的期权或者激励对象因绩效评价未达标而未能行权的期权，在行权期结束后立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

  每期授予方案授予董事、高级管理人员的股票期权，应有不低于该期授予总量的２０％留至任职（或任期）考核合格后行权。激励对象是否属于担任高级管理职务，根据股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指授予期权当年所属任期的任期考核或经济审计。

  本计划中激励对象行权所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  在每期授予方案的期权有效期内，激励对象股权激励收益占该期股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，原则上不得超过４０％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使或将行权收益上交公司。本计划有效期内董事会可以根据监管机构规定的调整而修订本项要求。

  第十四条 禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》、《上海上市规则》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

  １．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  ２．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  ３．在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海上市规则》、《香港上市规则》等相关规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合届时适用的《公司法》、《证券法》、《上海上市规则》、《香港上市规则》等相关规定和《公司章程》的规定。

  第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

  第十五条 首次授予的股票期权的行权价格的确定

  首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格之高者：

  （１）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司Ａ股股票收盘价（４．８４元／股）；

  （２）本计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司Ａ股股票平均收盘价（５．６２元／股）；

  （３）每股４．４３元。石化油服全体非流通股股东于２０１３年８月在本公司股权分置改革方案中承诺，提请董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于６．６４元／股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。由于本公司于２０１３年１１月实施了公积金转增股本，前述股票期权首次行权价不低于６．６４元／股调整为不低于４．４３元／股（股票期权授予前公司如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。

  首期计划行权价格为５．６３元／股。

  股东大会授权董事会根据上述原则在首次授予期权条件成就时确定期权行权价格。在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格购买一股公司Ａ股股票。

  第十六条 除首次授予外，其他各期授予方案股票期权的行权价格的确定

  除首次授予外，其他各期授予方案股票期权的行权价格为下列价格孰高者：

  （１）每期授予方案草案摘要公布前一个交易日的公司Ａ股股票收盘价；

  （２）每期授予方案草案摘要公布前３０个交易日内的公司Ａ股股票平均收盘价。

  股东大会授权董事会根据上述原则在各期授予方案的授予条件成就时确定各期期权行权价格。

  第十七条 股票期权行权价格的调整

  在激励计划草案公告后或各期授予方案草案公告后至股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

  第七章 股票期权授予和行权条件

  第十八条 股票期权的授予条件

  公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：

  １．公司未发生以下任一情形：

  （１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）中国证监会认定的其他情形。

  ２．激励对象未发生以下任一情形：

  （１）最近三年内被深圳证券交易所、上海证券交易所或香港联交所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  第十九条 股票期权授予的业绩指标包括：

  １．净资产税息折旧及摊销前利润率（ＥＯＥ，ＥＢＩＴＤＡ／平均净资产）；

  ２．利润总额增长率；

  ３．经济增加值（ＥＶＡ）

  税息折旧及摊销前利润（ＥＢＩＴＤＡ）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。根据《企业会计准则》及有关规定，因实施激励计划产生的成本费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

  经济增加值是指年度税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得，企业经济增加值的计算方法按照《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第３０号）执行。

  第二十条 首次股票期权授予的公司业绩条件

  （１）公司２０１５年度利润总额不低于人民币４．６亿元；

  （２）公司２０１５年度 ＥＯＥ不低于２８％；

  第（１）、（２）项业绩条件为不低于公司近三年平均业绩水平或对标企业５０分位值水平。

  （３）经济增加值指标完成情况达到中国石化集团公司下达的考核目标。

  首期授予的股票期权行权的公司业绩条件：

  １．等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

  ２．首次授予的股票期权各行权期可行权的条件：

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  对标企业指按证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》，与石化油服从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内上市公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。

  对标企业名单见附表。

  各行权期对应年度公司业绩未达上述要求，不影响其他年度公司股票期权行权。

  第二十一条 期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定

  １．如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算利润总额增长率，应为扣除此部分新增资产所对应的利润总额；计算ＥＯＥ的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。

  ２．如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。

  ３．如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。

  第二十二条 激励对象个人可行权的先决条件

  １．公司满足行权业绩条件及其他条件；

  ２．激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生第十八条第二款所述的情形；

  ３．根据公司《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核等级为称职及以上。

  如符合上述先决条件，激励对象可以行使相应行权期可行使的全部期权。激励对象如不符合上述可行权的先决条件第２条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合上述可行权的先决条件第３条约定的，则激励对象对应行权期内已获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。

  第八章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序

  第二十三条 股票期权数量的调整方法

  自本计划草案或以后各期授予方案草案公告日起至期权有效期内，若公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  １．资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

  ２．配股Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

  ３．缩股Ｑ＝Ｑ０×ｎ

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

  第二十四条 行权价格的调整方法

  自本计划草案或以后各期授予方案草案公告日起至期权有效期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  １．资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

  ２．配股

  Ｐ＝Ｐ０×（Ｐa＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

  其中：Ｐa为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

  ３．缩股

  Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

  其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

  ４．派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ 其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

  第二十五条 调整的程序

  公司股东大会和／或类别股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，经股东大会和／或类别股东大会批准后实施。

  如因发生上述任何情形或遵照香港上市规则第１７．０３（１３）条而作出任何调整，必须按照与该人士先前权益相同的比例，向激励对象发行股本，但任何调整不得导致股份发行价低于每股净资产或面值。对于因发生上述任何情形或遵照香港上市规则第１７．０３（１３）条而作出的任何调整（进行资本化发行时所作出的任何调整除外），独立财务顾问或本公司核数师将以书面方式向董事会确认，调整符合香港上市规则第１７．０３（１３）条附注所载规定。

  第九章 股票期权激励计划的修订和终止

  第二十六条 公司第一大股东变更

  因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。

  第二十七条 公司合并、分立

  公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。

  第二十八条 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止。激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：

  １．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ２．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ３．中国证监会认定的其他情形。

  第二十九条 公司财务数据有虚假记载

  公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起１２ 个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司，该激励对象其余未行权的期权全部作废，由公司无偿收回并统一注销。

  第三十条 激励对象个人情况发生变化

  １．当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其他未获准行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销：

  （１）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （２）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）违反法律法规规定或公司规章制度规定，受到刑事处罚或公司重大违纪处理而被免职的；

  （４）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失被公司免职的；

  （５）出现重大违反公司规章制度行为被公司免职的；

  （６）董事会薪酬委员会认定的其他情况。

  在本股权激励计划有效期内，激励对象因失职或渎职等行为损害本公司的利益或声誉而遭本公司记过及以上任何处分的（非上文（３）、（４）、（５）及（６）段所述的离职情形），不得行使其获准行权的股票期权（包括可以行权但未行权的股票期权），其已获授但未行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销。

  ２．当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其他已获授但未行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销：

  （１）终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

  （２）因绩效不合格等原因而被公司辞退的；

  （３）董事会薪酬委员会认定的其他情况。

  ３．当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权（包括董事会未批准但对应年度公司业绩满足行权条件的期权）应在董事会批准后六个月内由其个人或其法定继承人行权，其他期权作废，由公司无偿收回并统一注销：

  （１）死亡或丧失劳动能力；

  （２）退休；

  （３）因组织安排调离公司且不在公司任职时；

  （４）被选聘为监事或成为其他不能参与股票期权计划的职务时；

  （５）董事会薪酬委员会认定的其他情况。

  ４．董事会薪酬委员会制定具体管理办法，确定上述及其他情形的处理方式。

  第三十一条 股票期权激励计划的修订和终止

  １．股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股权大会授权董事会负责本计划的实施和管理。董事会可以视情形明确授权薪酬委员会处理股票期权的部分事宜。

  ２．董事会可依照法律法规的规定，修订本计划，并将修订提呈国务院国资委、中国证监会备案。公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应重新报国有资产监管机构备案后由董事会决定。在召开本公司股东大会和类别股东大会批准本计划前，本公司可应中国及／或香港监管机构要求，修订本计划。倘若本计划条款与有关法律、法规、协议、上交所或香港联交所的规定或有关修订有抵触，以有关法律、法规、协议、上交所或香港联交所的规定为准。

  在下列情况下，本计划的修订须经股东大会和／或类别股东大会批准：（ｉ）根据法律法规、有关协议、上交所或香港联交所的规定，本计划的若干修订需要股东大会和／或类别股东大会或中国证监会或上交所或香港联交所批准；（ｉｉ） 修订与香港上市规则第１７．０３条规定的事项有关并且对激励对象有利；（ｉｉｉ） 对本计划条文或所授股票期权条款的修订属重大性质；或（ｉｖ） 修订与董事会修订本计划条款的权力有关。

  ３．当本计划提前终止时，由公司董事会提请股东大会决议提前终止。如果股东大会决议提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除《中石化石油工程技术服务股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案）》第四十二条规定之外，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。

  ４．当激励对象个人情况发生变化或者出现对公司财务会计文件有虚假记载的负有责任的激励对象时，董事会授权薪酬委员会处理相关事宜。

  第十章 附则

  第三十二条 本计划必须满足如下条件后方可生效：

  １．本公司国有实际控制人将本计划报经国务院国资委同意；

  ２．本计划经本公司股东大会和类别股东大会审议批准。

  第三十三条 本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

  第三十四条 本计划由公司董事会负责解释。

  第三十五条 根据本计划授出的股票期权行使时本公司发行的股份须符合当时有效的《公司章程》的所有条文，并将在各方面与股份发行当日本公司的已发行并已缴足认购款的Ａ股股份享有同等地位。激励对象有权参与于股份发行当日或之后宣派、支付或作出的一切股息或其他分派，如本公司关于宣派、支付或作出的一切股息或其他分派的决议日在股份发行日之前，则在股份发行日之前宣派或建议或决议派付或作出的任何股息或其他分派则除外。惟激励对象需受本计划的禁售期条款限制（如适用）。

  中石化石油工程技术服务股份有限公司

  2016年3月29日

  附表

  对标企业名单

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