证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要声明

  本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。

  特别提示

  本次非公开发行新增股份35,211,269股，发行价格11.36元/股，将于2016年3月31日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年3月31日（如遇非交易日顺延）。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

  注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

  第一节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  2014年11月21日，公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次非公开发行相关的事项。2014年12月12日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

  2015年12月9日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  2015年11月20日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3011号），核准本公司非公开发行不超过52,816,901股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

  （三）募集资金到账和验资情况

  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙)出具的“中兴华验字〔2016〕JS-0024号”《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币400,000,015.84元，扣除发行费用人民币6,475,000.00元，募集资金净额为人民币393,525,015.84元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  本次发行新增股份已于2016年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2019年3月31日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  二、本次发行基本情况

  （一）发行股票的类型、面值和数量

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计35,211,269股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （二）发行价格

  本次非公开发行股票的发行价格为11.36元/股。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年11月24日），本次非公开发行股票的价格为11.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  公司于2015年3月31日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日总股本28,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配股利2,880万元。公司于2015年5月18日披露《2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-34号），本次权益分派股权登记日为2015年5月25日，除权除息日为2015年5月26日。

  由于公司实施2014年度利润分配方案，公司2015年非公开发行股票发行价格由11.46元/股调整为11.36元/股。该发行价格相当于发行首日（2016年3月11日）前20个交易日均价12.80元/股的88.75%；相当于发行首日（2016年3月11日）前一个交易日收盘价12.70元/股的89.45%。

  （三）募集资金金额

  根据本次发行35,211,269股的股票数量及11.36元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币400,000,015.84元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币6,475,000.00元，募集资金净额为人民币393,525,015.84元。

  （四）股份登记托管情况

  本次发行的A股已于2016年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  三、发行结果及对象简介

  （一）发行对象及认购数量

  根据发行人与发行对象签订的股份认购协议，发行对象以11.36元/股的价格认购发行人本次非公开发行的股份。杭州联创投资管理有限公司和楼建峰先生原拟各自认购本次非公开发行的8,802,816股股票，在其放弃认购后，本次发行的股票数量为35,211,269股，具体认购数量和认购金额如下：

  ■

  本次发行对象认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  （二）发行对象基本情况

  1、梅小明先生

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  2、上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  ■

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  本次非公开发行对象为梅小明先生、上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）。上述发行对象中，梅小明先生是公司的控股股东，为公司的关联方。

  在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。除此之外，本次发行的发行对象梅小明先生、宣浦投资与发行人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的其他关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  1、本次发行对象及其关联方最近一年一期与公司的交易情况

  公司与梅小明先生之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。

  宣浦投资与公司最近一年一期不存在重大关联交易。

  2、未来交易安排的说明

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  四、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  ■

  （二）发行人律师

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  （三）审计机构

  ■

  （四）验资机构

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  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前前10名股东持股情况

  截至2016年3月15日，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后前10名股东持股情况

  新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  本次非公开发行前，公司股份总数为28,800万股，公司实际控制人梅小明先生持有公司30.18%的股份。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为323,211,269股；梅小明先生控制本公司的股份比例将由发行前的30.18%上升至32.34%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

  （三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

  本次发行前后，除梅小明外，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对公司股本结构的影响

  ■

  （二）对资产结构的影响

  本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币393,525,015.84元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

  本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

  本次发行对公司截至2015年9月30日的资产结构影响如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：发行后资产负债率的增长率为发行后与发行前数据直接相减所得。

  （三）对公司业务、财务状况和盈利能力的影响

  杭州联创投资管理有限公司和楼建峰先生放弃认购后，公司本次非公开发行股35,211,269股，募集资金总额为400,000,015.84元，募集资金净额为393,525,015.84元，将全部用于偿还银行贷款。本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险相应降低，公司资本结构进一步优化，资金实力得到有效提升，整体财务状况将有所改善。

  本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行将增加公司的现金流，有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。

  （四）对公司治理的影响

  公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

  （五）对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。

  （六）对关联交易和同业竞争的影响

  1、对关联交易的影响

  本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生其他关联交易。

  2、对同业竞争的影响

  本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与公司相同或相似的业务，故公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、财务报告及相关财务资料

  发行人会计师对公司2012年、2013年、2014年财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。本节分析所引用的最近三年又一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  备注：2015年前三季度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别下降了8.73%和17.90%。2015年第三季度，发行人归属于上市公司股东的净利润为935.16万元，环比下降18.00%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为779.02万元，环比下降17.84%。主要是因为宏观经济增速下行以及大宗商品价格持续下跌在一定程度上影响了发行人的盈利能力。

  （三）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  公司最近三年及一期合并口径的资产结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  总体来说，发行人资产结构较为合理，其中流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，流动资产结构良好，变现能力较强；非流动资产主要为固定资产和土地使用权、采矿权等无形资产。

  从资产规模来看，报告期内公司资产规模整体维持在较为稳定的水平，2012年末至2014年末略有下滑。2013年末，公司资产总额较2012年末下降1.33%，主要是因为货币资金和应收款项的减少。2014年末，公司资产总额较2013年末下降1.23%，主要是由于公司的应收款项和预付账款规模减少所致。2015年9月末，公司资产总额较2014年末上升10.90%，主要是由预付款项和在建工程的规模增加所致。

  （二）负债结构分析

  公司报告期内合并口径的负债结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末公司流动负债占负债总额的比例分别为94.29%、93.52%、92.55%和94.25%，占比较高，且主要为短期借款。公司的流动负债中另一项占比较大的为应付账款，主要为材料采购款和项目工程款。公司的非流动负债占负债总额的比例较低，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末分别为5.71%、6.48%、7.45%和5.75%，主要为其他非流动负债，该科目主要是因政府补助而确认的递延收益。三、盈利能力分析

  (一）营业收入总体构成

  单位：万元

  ■

  报告期内公司主营业务突出，公司营业收入主要来自于主营业务收入，其他业务收入所占比例较低。

  （二）主营业务收入构成

  1、主营业务收入按销售区域分类情况

  单位：万元

  ■

  2012年、2013年、2014年和2015年1-9月公司外销收入占主营业务收入的比例分别为10.20%、8.31%、12.74%和14.75%，相比于2008年的51.76%而言降幅较大，一方面是因为2008年金融危机以来公司镁合金产品外需持续不振，销售收入有所缩减；另一方面是因为公司自2009年开始大幅增加了铝合金产品，使其在总收入中的占比明显攀升，而铝合金产品大部分用于内销，因此公司的外销产品在以镁合金为主的情况下，比例较上市前有较大的变化。

  2014年公司外销比例有所上升，主要是因为2013年8月份以来公司开始向台湾可成科技出口铝合金产品。2013年度，公司对台湾可成的销售额为821.02万元，2014年度公司向其销售铝合金产品合计6,875.94万元，占当期全部外销的比例为17.55%。主要受对该境外客户销售增加的影响，公司2014年的外销比例较上年度增长了4.43%。2015年1-9月份公司外销比例持续上升，主要是因为台湾可成等部分境外客户需求量增加及开拓了新客户。

  2、主营业务收入按品种分类情况

  单位：万元

  ■

  近年来，公司一直专注于有色金属合金的研发、生产和销售，其中铝合金和镁合金产品是公司收入的主要来源，报告期内公司镁合金和铝合金的销售收入占公司主营业务收入的比例一直保持在80%以上，主要用于3C电子产品和汽车行业。

  此外，报告期内，公司的压铸件业务虽然在公司主营业务收入中占比较小，但呈逐年上涨的态势，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司压铸件业务的收入占主营业务收入的比例分别为2.99%、3.52%、3.98%和3.94%。2011年，公司正式成立子公司南京云海轻金属精密制造有限公司，主要生产镁合金压铸件产品；2013年和2014年，公司又相继成立了子公司惠州云海镁业和荆州云海精密，均旨在发展镁合金的深加工业务。鉴于压铸件业务毛利率相对较高，未来如公司该业务的产能逐步释放，将为公司增加新的利润增长点。

  四、期间费用分析

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，报告期内公司期间费用占当期营业收入的比重较为稳定。报告期内，公司的销售费用主要为包装、运输费，管理费用主要为职工薪酬、折旧、各项税费和研发费用，财务费用主要为借款利息。

  五、偿债能力分析

  公司报告期内的主要偿债能力指标如下：

  ■

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末公司的资产负债率（合并口径）分别为58.93%、58.96%、59.33%和63.66%，占比较高。整体来看，公司的资产负债率较高，而流动比率和速动比率较低，使公司存在一定的短期偿债压力。本次非公开发行完成后，公司的整体资产负债率将有所降低，债务结构将得到改善，财务费用将有所减少，从而在一定程度上提高公司的盈利能力和抗风险能力。

  六、资产周转能力分析

  公司报告期内的主要资产周转能力指标如下：

  ■

  报告期内，公司总资产周转率总体呈下降趋势。主要原因如下：一方面2012年以来公司为提高盈利能力，积极向产业链上下游延伸，先后在巢湖和南京地区投资建设了镁合金和铝合金项目，公司总资产规模有所提高；另一方面，受国内外宏观经济增速放缓的影响，铝锭和镁锭的平均市场价格持续走低，在销量相对稳定的基础上公司镁合金产品和铝合金产品的销售收入持续下降，因此综合导致公司总资产周转率下降。其中，2014年总资产周转率较上年下降12.44%，主要是因为2014年公司主营业务产品镁合金和铝合金的销售收入均低于2013年，因而使得总资产周转率降幅较大。

  报告期内，公司应收账款周转率呈逐年下降趋势。其中，2013年应收账款周转率较上年下降9.59%，主要是2013年末公司应收账款余额较上年度增加了14.37%，高于营业收入的增幅。2014年应收账款周转率较上年下降9.81%，主要是因为2014年度公司营业收入较上年同期下降了13.56%。

  报告期内，公司的存货周转率相对稳定。2014年度，公司存货周转率较上年降低17.37%，主要原因是2014年公司的存货较2013年末增加5.76%，而营业成本较上年同期下降了15.17%，从而导致了公司存货周转率的降低。

  七、现金流量分析

  公司报告期内的现金流情况如下：

  单位：万元

  ■

  （一）经营活动产生的现金流量

  2013年公司经营活动产生的现金流量净额较上年下降86.38%，主要是由于公司2013年度销售收入增长导致的公司营运资金需求增加，当年末应收账款及应收票据账面价值较2012年度上升了9,508.85万元，增幅19.09%。

  2014年，公司经营活动产生的现金流量净额好转，主要有两方面原因：一是因为公司2013年第四季度产生的应收账款较多，本期已陆续回款。2013年第四季度公司各产品的累计出货量较2014年第四季度多出一万余吨，根据公司的信用管理政策，2013年底销售产生的应收账款在2014年陆续收回。另一方面，2014度公司营业收入同比下降13.56%，公司对营运资金的需求也在降低，相应地使得应收款项金额下降。

  （二）投资活动产生的现金流量

  公司投资活动产生的现金流量净额均体现为净流出，主要原因是报告期内公司利用自筹资金购建固定资产、无形资产和其他长期资产等投入所致。其中2012年度，在对外投资方面，公司对子公司巢湖云海镁业5万吨镁合金项目建设的投入为5,100.00万元。2013年度，公司对外投资额为6,183.32万元，投资对象为巢湖镁合金项目、南京云开的中间合金产品项目和惠州云海年产3万吨镁合金和3,000吨压铸件生产线项目。2014年公司投资活动产生的现金净支出较上年度增加了23.05%，主要是五台镁还原项目、强基工程项目等项目的资金支出。

  （三）筹资活动产生的现金流量

  报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额的变化主要受公司的银行借款增减变动的影响。其中，2014年公司筹资活动产生的现金流出较上年度上升了1,688.18%，主要是因为公司当年支付其他与筹资活动有关的现金较上年度大幅增加9,255.95万元，增幅2,319.47%，主要包括公司2014年收购台州云泽少数股权价款以及支付给银行的承兑保证金。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用计划

  根据公司2014年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，拟将49,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。杭州联创投资管理有限公司和楼建峰先生放弃认购后，公司本次非公开发行股35,211,269股，募集资金总额为400,000,015.84元，募集资金净额为393,525,015.84元，将全部用于偿还银行贷款。

  二、募集资金专项存储的相关情况

  为了规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者合法权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用做到了专户存储和规范使用。

  第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容

  和上市推荐意见

  一、合规性的结论意见

  （一）保荐机构意见

  本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “南京云海特种金属股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过锁价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合南京云海特种金属股份有限公司2014年第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

  （二）发行人律师意见

  公司律师国浩律师（南京）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人有关股东大会的规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。”

  二、保荐协议主要内容

  （一）保荐协议基本情况

  保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

  保荐代表人：朱凌志、刘惠萍

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

  （二）保荐协议其它主要条款

  以下，甲方为南京云海特种金属股份有限公司，乙方为华泰联合证券有限责任公司。

  1.甲方的权利

  ①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；

  ②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历；

  ③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。

  2.甲方的义务

  ①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；

  ②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；

  ③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；

  ④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条（一）和（二）的情形。

  2、乙方的权利和义务

  1.乙方的权利

  ①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；

  ②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；

  ③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；

  ④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；

  ⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

  对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；

  ⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；

  ⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；

  ⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。

  2.乙方的义务

  ①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；

  ②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；

  ③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；

  ④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

  ⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  ⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  ⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

  ⑧负责本次发行的承销工作；

  ⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。

  三、上市推荐意见

  华泰联合证券认为：南京云海特种金属股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增35,211,269股的股份登记手续已于2016年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年3月31日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016年3月31日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年3月31日（如遇非交易日顺延）。

  第七节 备查文件

  一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司2015年非公开发行股票证券发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司2015年非公开发行股票证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

  二、发行人律师出具的《国浩律师（南京）事务所关于南京云海特种金属股份有限公司2015年非公开发行A股股票的法律意见书》、《国浩律师（南京）事务所关于南京云海特种金属股份有限公司2015年非公开发行A股股票的补充法律意见书》、《国浩律师（南京）事务所关于南京云海特种金属股份有限公司2015年非公开发行A股股票的补充法律意见书（二）》和《国浩律师（南京）事务所关于南京云海特种金属股份有限公司2015年非公开发行A股股票的律师工作报告》。

  三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

  南京云海特种金属股份有限公司

  2016年3月23日