证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、棕榈园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“棕榈园林”）已于２０１６年２月２５日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１６］３４７号文核准面向合格投资者公开发行面值不超过１１亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。公司本次债券采取分期发行的方式，其中本期债券的基础发行规模为３亿元，可超额配售不超过８亿元（含８亿元）。本期债券的期限为５年，为固定利率品种，第３年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  二、经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为ＡＡ。截至２０１５年９月３０日，发行人未经审计的净资产为４５３，０８９．４４万元（合并资产负债表中所有者权益合计），归属于母公司所有者权益合计４４１，１３２．３０万元，合并口径资产负债率为６１．４２％。公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度三年实现的年均可分配利润为３７，４８４．５４万元（公司２０１２年、２０１３年、２０１４年经审计的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期公司债券一年利息（以发行规模１１亿元、利率询价区间上限６．２０％计算）的１．５倍。根据公司《２０１３年度审计报告》、《２０１４年度审计报告》及《２０１５年度业绩快报》数据计算，公司２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度归属于母公司所有者净利润的平均数预计为２０，５２３．４４万元，经合理估计，预计２０１５年年报披露后，公司２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度三年平均可分配利润仍不少于本期公司债券一年利息（以发行规模１１亿元、利率询价区间上限６．２０％计算）的１．５倍。本期债券面向合格投资者发行，发行及挂牌上市安排请参见本期债券发行公告。

  三、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  本期债券结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市申请并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。本期债券上市后将进行投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易。

  本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

  四、发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  五、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  六、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

  七、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度及２０１５年１－９月，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为－４９，１０７．８９万元、－１６，６４３．０９万元、－２６，４２０．９７万元和－９２，５５７．５４万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工的薪酬现金。报告期内，公司经营活动现金流出均大于流入，经营活动产生的现金流量净额均为负值，主要是因为报告期内公司园林施工业务新开工项目逐年增多、工程项目规模扩大，在项目前期招标、工程设计、工程设备及材料租赁和采购等环节投入需要大量铺底流动资金，但与业主的工程款结算进度滞后于实际完工进度，工程款回款相对较慢，导致销售商品、提供劳务收到的现金相对滞后。

  七、２０１５年１月４日，中国证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］１４号），核准公司非公开发行８８，１２５，０００股新股。２０１５年２月１３日，公司非公开发行新增股份８８，１２５，０００股在深圳证券交易所上市，发行价格１６．００元／股，募集资金总额１４１，０００．００万元，募集资金净额１３９，９００．１１万元。本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产相应增加，公司营运资本规模大幅提升，资产负债率明显降低，流动比率和速动比率显著提升，一定程度上优化了公司的债务结构，降低了公司的财务风险，增强了公司的持续经营能力。

  八、２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末和２０１５年９月末，公司合并口径流动比率分别为２．００倍、１．６９倍、１．５９倍和２．２４倍，速动比率分别为０．９５倍、０．７１倍、０．５９倍和１．０４倍。２０１２年末、２０１３年末和２０１４年末公司流动比率和速动比率呈逐年下降趋势，主要由于随着公司经营规模的快速扩大，需投入的流动资金增多，公司流动负债规模快速增长所致。２０１５年９月末，公司流动比率和速动比率均显著上升，主要系公司２０１５年２月１３日完成非公开发行股票及２０１５年９月８日发行中期票据募集资金到位，货币资金大幅增加所致。

  ２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末和２０１５年９月末，公司合并口径资产负债率分别为５４．２８％、６２．５６％、６７．４８％和６１．４２％。２０１２年末、２０１３年末和２０１４年末，公司资产负债率呈逐年上升趋势，主要是因为公司业务规模扩大，资金需求增加，负债水平提高所致。２０１５年９月末，公司资产负债率较２０１４年末有所下降，主要是因为当期公司完成非公开发行股票后，净资产大幅增长所致。

  ２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１－９月，公司合并口径ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数分别为６．６８倍、６．４１倍、５．２０倍和１．９８倍，呈逐年下降趋势，主要是由于公司负债规模随着公司业务的发展逐年扩大，利息支出逐年增多所致。

  九、截至２０１５年９月末，公司无对外担保情况；公司合并口径所有权或使用权受到限制的资产账面价值１９，１２３．０２万元，占总资产的１．６３％。

  十、２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末及２０１５年９月末，公司合并口径应收账款账面价值分别为１０７，２１９．６３万元、１３８，５４１．５２万元、１８６，７１３．６６万元和１９４，４２８．３３万元，占总资产的比例分别为２１．４９％、１９．３０％、１９．９４％和１６．５５％。报告期内，应收账款在资产结构中的比重较高且呈逐年增加趋势，与公司所处的园林行业以及主要从事园林工程施工业务有着密切关系。今后，随着公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余额仍可能继续保持较高的水平。

  尽管公司在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，且客户大多数为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体，但是，如果客户未来出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，公司将面临应收账款逐年增加且不能及时收回的风险。

  十一、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度及２０１５年１－９月，公司合并口径营业收入分别为３１９，２９９．１３万元、４２９，７２９．７５万元、５００，６９４．２９万元和３００，７７５．０３万元，净利润分别为３３，１３２．０６万元、４２，２１０．７１万元、４４，８１９．５３万元和５，１４５．２９万元，归属于母公司所有者的净利润分别为２９，７６４．３９万元、３９，８７５．７９万元、４２，８１３．４３万元和３，８０４．８２万元，综合毛利率分别为２６．５２％、２３．３６％、２３．５９％和１７．４４％。２０１５年１－９月，受传统业务竞争加剧、公司战略转型升级、新业务尚处开拓阶段等因素影响，公司综合毛利率下降，营业收入、净利润及归属于母公司所有者的净利润分别较２０１４年同期下降８．９４％、７９．９６％和８４．２１％，公司面临２０１５年业绩大幅下滑的风险。此外，如未来宏观经济下行压力和行业竞争进一步加剧，公司还将面临毛利率逐年下降的风险。

  十二、２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末和２０１５年９月末，公司合并口径有息负债余额（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券）分别为１２３，１３４．７８万元、１８９，７３７．６９万元、２５４，６３３．５２万元和３８７，０５４．７６万元，占负债总额的比例分别为４５．４６％、４２．２５％、４０．３１％和５３．６５％，公司面临有息负债占总负债比重较高、增长过快的风险。公司２０１５年９月末较２０１４年末新增借款１３２，４２１．２４万元，截至２０１５年９月末，２０１５年新增借款超过２０１４年末净资产的２０％。公司有息债务规模增长较快的主要原因是公司业务规模的扩大导致日常经营的资金需求增加。债务规模的增加在一定程度上增加了公司未来几年的利息支出。如果公司未来因债务管理不当，引发信用或债务危机，将影响到公司生产经营业务，对公司资产状况、持续经营能力产生影响。

  十三、２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末和２０１５年９月末，公司合并口径负债总额分别为２７０，８３８．３８万元、４４９，０９９．６１万元、６３１，７２７．４５万元和７２１，４２４．５７万元，其中流动负债余额分别为１９９，８１１．７８万元、３５０，９３３．３２万元、４８５，７９２．３６万元和４３８，９９４．１３万元，占负债总额的比重分别为７３．７８％、７８．１４％、７６．９０％和６０．８５％，公司面临流动负债占比较高的风险。较高的流动负债可能会给公司带来一定的流动性压力，对公司的短期偿债能力造成不利影响。

  十四、２０１５年公司全面贯彻提高生态城镇规划、建设、运营的综合服务能力、转型生态城镇综合服务商的发展战略，大力推进生态城镇建设项目及以ＰＰＰ模式为核心的市政园林项目，并与各地方政府签署了一系列ＰＰＰ项目战略合作框架协议。公司承接的市政园林项目可能因无法按时开工、施工进展低于预期、无法验收、无法移交等情况，从而延迟确认收入和按时收取合同款项，或因地方政府财政情况恶化不能按时支付相关款项的情况，存在合同履约及项目回款风险。

  十五、根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ，该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。评级机构将及时在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和评级机构网站上公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，且在深圳证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

  十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十七、公司于２０１５年８月２６日发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因公司筹划发行股份购买资产事项，公司股票于２０１５年８月２６日开市起停牌。公司于２０１５年１１月２４日发布《关于终止筹划发行股份购买资产暨公司股票复牌的公告》，公司股票于２０１５年１１月２５日上午开始起复牌。在本次发行股份购买资产事项筹划过程中，公司与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了多次协商，但因主要交易条件未达成一致，故从维护公司全体股东利益出发，经双方充分沟通后，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。公司终止筹划本次发行股份购买资产事项，不会对公司经营和发展造成不利影响。同时，公司承诺在终止筹划本次发行股份购买资产事项暨公司股票复牌之日（２０１５年１１月２５日）起６个月内（即２０１６年５月２５日前）不再筹划重大资产重组事项。

  十八、公司于２０１５年１２月１１日发布《２０１５年第四次临时股东大会决议公告》，公司２０１５年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司名称的议案》，公司经营范围拟变更为“生态环境治理、土壤修复、水处理；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）”，公司名称拟变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司”，办理完工商登记变更后，公司证券简称由“棕榈园林”变更为“棕榈股份”。公司于２０１６年１月１４日发布《２０１６年第一次临时股东大会决议公告》，因变更公司名称、变更经营范围的议案已经公司２０１５年第四次临时股东大会审议通过，公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。公司变更公司名称、经营范围、公司章程的进展情况，请投资者关注公司的后续相关公告。

  十九、公司于２０１６年１月１４日发布《２０１６年第一次临时股东大会决议公告》，公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案，公司拟面向不超过十名（含十名）的特定对象非公开发行股份不超过８８，５０７，７３４股，募集资金总额不超过１９４，５４０万元（含１９４，５４０万元），扣除发行费用后拟用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程ＰＰＰ项目和补充流动资金。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。公司本次非公开发行股票的具体方案及进展，请投资者关注公司的后续相关公告。

  二十、发行人于２０１６年２月２９日披露发布了《２０１５年度业绩快报》（以下简称“《业绩快报》”），经发行人内部审计部门审计，发行人２０１５年度营业总收入４４０，２０８．６３万元，营业利润－１９，４４７．１８万元，利润总额－１８，６４６．４２万元，归属于上市公司股东的净利润－２１，１１８．９１万元，基本每股收益－０．３９元，加权平均净资产收益率－５．２６％；发行人２０１５年末总资产１，２３７，４８９．４１万元，归属于上市公司股东的所有者权益４１６，１３９．２７万元，股本５５，０７９．８６万元，归属于上市公司股东的每股净资产７．５６元。公司２０１５年利润出现亏损的主要原因是：“２０１１年９月公司以６亿元港币收购了贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）３０％股权。２０１５年１１月公司以５．７亿元港币再次收购贝尔高林５０％的股权及其商标，正式控股贝尔高林。根据企业会计准则的相关规定：‘对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益’。由于公司二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致账面价值大于应享有被投资单位净资产的公允价值，公司为此事项确认投资损失约２．６５亿元，从而导致２０１５年公司利润出现亏损”。基于公司《２０１３年度审计报告》、《２０１４年度审计报告》及《业绩快报》数据计算，公司２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度归属于母公司股东净利润平均数预计为２０，５２３．４４万元。经合理估计，预计２０１５年年报披露后，公司２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度三年平均可分配利润仍足以支付本期债券一年的利息。

  二十一、如在本次债券尚未全部发行完成时申报财务资料已超过有效期，公司将在当期债券发行时对申报财务资料报告期进行更新，并根据最近一期末净资产确定当期债券发行规模，保证当期债券发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之四十。

  二十二、公司于２０１６年３月１４日披露的《关于２０１５年度利润分配预案的预披露公告》，发行人于２０１６年３月１２日收入到公司控股股东、实际控制人、董事长吴桂昌先生向公司董事会提交的《棕榈园林股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长关于２０１５年度利润分配预案的提议及承诺》，公司控股股东、实际控制人、董事长吴桂昌先生基于对公司未来发展的信心，结合公司的资产规模和资本公积余额情况，合理回报广大投资者，让公司股本规模满足企业未来发展的需求，增强流动性，提议以截至２０１５年１２月３１日公司总股本５５０，７９８，６００股为基数，每１０股转增１５股，合计资本公积金转增股本８２６，１９７，９００股，董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。公司２０１５年度利润分配方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准通过的方案为准。公司２０１５年度利润分配最终方案，请投资者关注公司的后续相关公告。

  第一节 发行概况

  一、本期发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  公司中文名称：棕榈园林股份有限公司

  公司英文名称：Ｐａｌｍ Ｌａｎｄｓｃａｐｅ Ａｒｃｈｉｔｅｃｔｕｒｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

  法定代表人：林从孝

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：棕榈园林

  股票代码：００２４３１

  注册资本：５５０，７９８，６００．００元

  注册地址：中山市小榄镇新华中路１２０号向明大厦１１Ｃ

  办公地址：广州市天河区马场路１６号富力盈盛广场Ｂ座２３楼

  统一社会信用代码：９１４４２０００６１８０８６７４ＸＥ

  联系电话：０２０－８５１８９８８８

  传真：０２０－８５１８９０００

  邮政编码：５２８４１５

  互联网地址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐａｌｍ－ｌａ．ｃｏｍ

  电子邮箱：００２４３１＠ｐａｌｍ－ｌａ．ｃｏｍ

  经营范围：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）本期债券核准情况及核准规模

  １、２０１５年９月１８日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》，并提交公司股东大会审议。

  ２０１５年１０月９日，公司２０１５年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》，批准公司申请发行不超过１１亿元的公司债券。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于２０１５年９月１９日和２０１５年１０月１０日在深交所网站进行了披露。

  ２、经中国证监会２０１６年２月２５日证监许可［２０１６］３４７号文核准，公司获准向合格投资者公开发行总额不超过人民币１１亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  （三）本期债券的基本情况和主要条款

  发行主体：棕榈园林股份有限公司。

  债券名称：棕榈园林股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

  债券简称：１６棕榈０１。

  债券品种和期限：本期债券的期限为５年，为固定利率品种。第３年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行人调整票面利率选择权：对于本期债券发行人有权决定是否在存续期的第３个计息年度末调整本期债券第４、５个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第３个计息年度付息日前的第１０个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加／减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第３个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第４、５个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。

  投资者回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加／减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第３个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加／减调整幅度）以及调整幅度之日起５个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  发行规模及分期发行安排：本次发行申请规模为１１亿元，计划分期发行，其中本期债券的基础发行规模为３亿元，可超额配售不超过８亿元（含８亿元）。

  债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。

  票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格Ａ股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  发行首日、网下认购起始日、起息日：本期债券的发行首日、网下认购起始日、起息日为２０１６年４月１日。

  付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。

  付息日：本期债券的付息日为２０１７年至２０２１年每年的４月１日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１７年至２０１９年每年的４月１日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

  兑付日：本期债券的兑付日为２０２１年４月１日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１９年４月１日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。

  计息期限：本期债券的计息期限为２０１６年４月１日至２０２１年３月３１日。若投资人行使回售选择权，计息期限为２０１６年４月１日至２０１９年３月３１日。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本期公司债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

  发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

  配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  拟上市交易场所：深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  质押式回购：发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  投资者适当性管理：根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

  募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

  账户名称：棕榈园林股份有限公司

  开户行：平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行

  账号：１１０１４８３１７８５５９８

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  １、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：２０１６年３月３０日

  发行首日：２０１６年４月１日

  网下发行期限：２０１６年４月１日至２０１６年４月６日。

  ２、本期债券上市安排

  本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：棕榈园林股份有限公司

  ■

  （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  ■

  （三）发行人律师：北京市康达律师事务所

  ■

  （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  ■

  （五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  ■

  （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  ■

  （七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  ■

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深证证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

  经核查，截至２０１５年９月３０日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为ＡＡ。评级展望稳定。鹏元资信出具了本期债券《信用评级报告》，该评级报告在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和鹏元资信网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）予以公布。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级展望稳定，定义为情况稳定，未来信用等级大致不变。

  （二）评级报告的主要内容

  １、评级结论

  鹏元资信对棕榈园林本次拟发行总额１１亿元公司债券的评级结果为ＡＡ，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司地产园林业务发展稳健，市政园林业务发展较快，收入规模及利润水平有所提升；公司业务在手订单较为充足，未来收入较有保障；此外，２０１５年公司非公开发行股票有利于改善公司财务状况。但鹏元资信也关注到公司地产园林对房地产市场依赖程度较高、项目周期进一步延长、工程垫资较多而存在一定的资金压力等风险因素。

  ２、正面

  （１）公司园林业务发展较快，地产园林是公司收入的主要来源。２０１２－２０１４年公司主营业务收入分别为３１９，０５２．２７万元、４２９，３５８．４９万元和５００，３５５．２３万元，年复合增长率为２５．２３％。２０１４年公司实现营业收入超过５０亿元，其中来自地产园林的收入３１．７３亿元，占营业收入的比重为６３％。

  （２）公司跨区域发展策略取得一定成果，目前在手订单较为充足，未来收入较有保障。２０１４年，来自华东、华北和华南区域的收入占主营业务收入的比重均超过２０％，西南区域收入增速达５８．９５％。２０１４年公司新签施工合同金额超过４５亿元，未来收入较有保障。

  （３）公司园林产业链较为完善，有利于公司的长远发展。２０１２年以来，公司成立了设计子公司、收购了棕榈建筑规划设计（北京）有限公司、参股了贝尔高林国际（香港）有限公司等，设计业务竞争力得到了进一步提升；同时，公司苗木基地较多，园林业务的整体产业链较为完善，有利于公司的长远发展。

  （４）２０１５年公司非公开发行股票成功，有利于优化资本结构、改善财务状况。２０１５年２月，公司非公开发行股票成功，募集资金总额１４．１０亿元，募集资金净额１３．９９亿元，有利于优化公司资本结构，改善财务状况。

  ３、关注

  （１）公司业务对房地产市场的依赖程度较高。房地产和地方财力吃紧对公司业务影响大，目前行业不景气，对园林行业的业务开拓和资金回笼等产生一定的影响。

  （２）园林工程施工存在一定垫资，公司工程回款速度受到了一定程度的影响。房地产开发商资金链普遍紧张，公司工程款回款周期较长；同时，客户确认项目进度时间也较长，２０１４年末公司存货中工程施工余额较大。

  （３）公司市政园林业务应收账款周期较长，存在可能不能及时收回的风险。公司市政园林业务回款周期普遍较长，存在应收账款可能不能及时收回的风险；在市政园林快速发展的情况下，公司后续运营资金周转压力可能有所增加。

  （４）公司存在一定的项目履约风险。截至２０１５年９月末公司中途停工并已退场项目合同金额合计３，６６３．９４万元，占公司主营业务收入比例１．２２％，已付款金额占实际结算金额近四成，均为甲方履约困难导致公司产生一定的项目履约风险。

  （５）公司净营业周期明显增加，经营活动净现金流持续为负数，后续营运资金压力预计增大。２０１４年，受存货上升影响，公司存货周转天数有所增加，净营业周期明显增加。公司经营活动净现金流持续为负数，２０１３－２０１４年经营活动现金净流出分别为１．６６亿元和２．６４亿元，公司处于业务转型升级阶段，后续资金压力可能增大。

  （６）公司经营活动现金流表现较弱，投资支出偏大，后续较可能有筹资需求。２０１２－２０１４年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－４９，１０７．８９万元、－１６，６４３．０９万元和－２６，４２０．９７万元，经营活动现金流表现较弱。２０１２－２０１４年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－４３，３３６．４０万元、－１５，４６３．０６万元和－２６，８３９．７２万元，投资支出偏大。

  （７）有息负债规模持续扩大，公司债务偿付压力有所加大。２０１２－２０１４年，公司有息债务规模持续扩大，２０１４年末达到２５４，６３４．２２万元，复合增长率为４３．８０％；２０１５年９月末，有息债务为３８７，０５４．７６万元，较２０１５年初增长了５２．００％。

  （８）公司近期盈利能力所下滑。２０１５年前三季度，受国内经济增速放缓、房地产行业拿地面积大幅缩减并且新开工面积降低以及政府反腐政策影响，同时公司当前主要业务是地产园林，当期公司主营业务收入３００，３２５．４５万元，比去年同期下滑９．０３％，公司所有区域收入同比都出现下滑，其中华北区域受影响最大，同比下滑２３．４６％。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后２个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信将及时在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和鹏元资信网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，且在深圳证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

  三、发行人近三年其他评级情况

  截至募集说明书签署日，近三年发行人因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果无差异，主体评级均为ＡＡ。具体情况如下：

  ■

  四、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  公司在多家银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持良好长期合作关系，获得了较高的授信额度，间接融资能力较强。

  截至２０１５年９月３０日，公司获得上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、民生银行、中国工商银行、中信银行、中国银行等多家机构的授信，公司合并口径银行授信总额为４７６，０００．００万元，未使用授信额度２２０，４３０万元。

  （二）近三年与主要客户业务往来情况

  截至募集说明书签署日，近三年发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

  （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至募集说明书签署日，公司近三年未发生延迟支付债券、其他债务融资工具本息的情况，具体如下：

  ■

  （四）存续期债券、其他债务融资工具募集资金使用情况

  １１棕榈债募集资金的使用计划为用于补充流动资金，截至２０１５年９月３０日，该期债券募集资金已全部使用完毕。

  １５棕榈园林ＣＰ００１募集资金的使用计划为补充在实际生产经营过程中的营运资金，截至２０１５年９月３０日，该期短期融资券募集资金已使用１９，５４９．８５万元。

  １５棕榈园林ＭＴＮ００１募集资金的使用计划为７．５亿元用于补充在实际生产经营过程中的营运资金，２．５亿元用于偿还银行贷款，截至２０１５年９月３０日，该期中期票据募集资金已使用３１，８９６．８９万元。

  （五）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

  截至募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为７亿元，公司本次债券申请规模不超过１１亿元，本次发行全部完成后，公司合并报表范围内累计公司债券余额为１８亿元，占公司２０１５年９月３０日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为３９．７３％，未超过公司最近一期末合并净资产的４０％。

  如在本次债券尚未全部发行完成时申报财务资料已超过有效期，公司将在当期债券发行时对申报财务资料报告期进行更新，并根据最近一期末净资产确定当期债券发行规模，保证当期债券发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之四十。

  （六）最近三年及一期主要财务指标

  发行人最近三年主要财务指标（合并口径）如下：

  ■

  上述财务指标计算公式如下：

  （１）流动比率＝流动资产／流动负债

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （３）资产负债率＝负债总额／资产总额

  （４）ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销＋长期待摊费用）／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）

  （５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  （６）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、公司基本情况

  中文名称：棕榈园林股份有限公司

  英文名称：Ｐａｌｍ Ｌａｎｄｓｃａｐｅ Ａｒｃｈｉｔａｃｔｕｒｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

  类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  统一社会信用代码：９１４４２０００６１８０８６７４ＸＥ

  注册资本：５５０，７９８，６００．００元

  实缴资本：５５０，７９８，６００．００元

  注册地址：中山市小榄镇新华中路１２０号向明大厦１１Ｃ

  股票简称：棕榈园林

  股票代码：００２４３１

  股票上市地：深圳证券交易所

  联系地址：广州市天河区马场路１６号富力盈盛广场Ｂ座２３楼

  邮政编码：５１０６２７

  电话：０２０－８５１８９００３

  传真：０２０－８５１８９０００

  所属行业：建筑业－土木工程建筑业

  经营范围：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  二、发行人的设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人的设立

  发行人是由广东棕榈园林工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。广东棕榈园林工程有限公司成立于１９９１年１２月１９日，当时名称为“中山市小榄棕榈园林苗圃有限公司”，注册资金５０万元，由吴华福、吴桂昌、吴建昌、吴汉昌共同出资设立。１９９３年８月２日，中山市小榄棕榈园林苗圃有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由人民币５０万元增加至５００万元、同意更名为广东棕榈园林工程有限公司，并于１９９３年９月２１日在中山市工商行政管理局办理了变更手续及领取了新的营业执照。

  ２００８年４月１日，广东棕榈园林工程有限公司召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式设立广东棕榈园林股份有限公司。２００８年５月４日，发起人吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、吴建昌、吴汉昌、梁发柱、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波共十三名自然人签署了《广东棕榈园林股份有限公司发起人协议书》，共同以发起方式设立广东棕榈园林股份有限公司。发起人以广东棕榈园林工程有限公司２００７年１２月３１日经审计的净资产１１２，２３８，０４８．５５元，按１．４２０７：１的比例折为７，９００万股。

  ２００８年７月１８日，根据广东棕榈园林股份有限公司与南京栖霞建设股份有限公司于２００８年７月９日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，南京栖霞建设股份有限公司向广东棕榈园林股份有限公司增资２，１００万元，其中８７０万记入注册资本，其余１，２３０万记入资本公积，公司股份总数增至８，７７０万股。

  ２００８年８月１２日，根据广东棕榈园林股份有限公司与与杭州滨江投资控股有限公司于２００８年８月４日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，杭州滨江投资控股有限公司向广东棕榈园林股份有限公司增资５５５．１７万元，其中２３０万记入注册资本，其余３２５．１７万元记入资本公积，公司股份总数增至９，０００万股。

  ２０１０年９月１３日，公司召开的２０１０年第二次临时股东大会通过决议同意公司名称由“广东棕榈园林股份有限公司”变更为“棕榈园林股份有限公司”，并于２０１０年１１月１６日完成工商变更。

  （二）发行人首次公开发行股票并上市

  ２０１０年５月１８日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５０号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于２０１０年６月１０日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股，发行价格为人民币４５．００元／股，其中，网下配售６００万股，网上定价发行２，４００万股。首次公开发行股票完成后，公司总股本增加至１２，０００万股，注册资本变更为１２，０００万元。

  （三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变

  ２０１０年９月１３日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过《关于２０１０年半年度利润分配方案》，权益分派方案为：公司以现有总股本１２，０００万股为基数，以资本公积每１０股转增６股，并按每１０股分配现金红利４元（含税）。２０１０年１０月２０日，公司利润分配方案实施完毕，公司总股本变更为１９，２００万股，注册资本变更为１９，２００万元。

  ２０１１年３月２９日，公司２０１０年年度股东大会审议通过的２０１０年度利润分配方案：以２０１０年末总股本１９，２００万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增股本１０股，转增后公司总股本变更为３８，４００万股，注册资本变更为３８，４００万元。

  ２０１３年４月１７日，公司２０１２年度股东大会审议通过了２０１２年度利润分配及资本公积转增股本方案：以２０１２年末总股本３８，４００万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增股本２股，转增后公司总股本变更为４６，０８０万股。２０１２年度利润分配方案于２０１３年５月２２日实施完毕，公司总股本相应变更为４６，０８０万股，注册资本变更为４６，０８０万元。

  ２０１３年６月１３日，公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司股票期权激励计划授予激励对象在第一个行权期内共计可行权１９６．８万股，行权期为２０１４年６月１８日至２０１５年６月１７日。由于部分股票期权行权，公司总股本变更为４６，０８２．４２万股，注册资本变为４６，０８２．４２万元。

  ２０１５年１月４日，中国证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］１４号），核准公司非公开发行８，８１２．５万股人民币普通股（Ａ股）。２０１５年２月１３日，公司非公开发行新增股份８，８１２．５股在深圳证券交易所上市。公司总股本增至５４，８９４．９２万股，注册资本变为５４，８９４．９２万元。

  ２０１５年２月１日至２０１５年６月１７日期间，公司股权激励计划激励对象实际行权数量为１８４．９４万股。公司总股本增至５５，０７９．８６万股，注册资本变为５５，０７９．８６万元。

  （四）发行人实际控制人变化情况

  发行人实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌兄弟三人，截至募集说明书签署日，最近三年未发生变化。

  （五）发行人重大资产重组情况

  截至募集说明书签署日，发行人近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

  三、发行人前十大股东情况

  （一）发行人的股本结构

  截至２０１５年９月３０日，公司总股本及股权结构如下：

  单位：股

  ■

  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至２０１５年９月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

  单位：股

  ■

  四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）控股子公司情况

  截至２０１５年９月３０日，公司合并财务报表范围内子公司基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  本公司主要子公司２０１５年９月未／１－９月未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）合营、联营公司情况

  截至２０１５年９月３０日，本公司合营、联营公司情况如下：

  单位：万元

  ■

  ＊注：原名贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司，于２０１５年４月２０日更名

  上述合营、联营公司２０１５年９月末／１－９月未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  五、发行人控股股东、实际控制人的基本情况

  （一）发行人控股股东、实际控制人情况

  公司的控股股东、实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌，三人系同胞兄弟，截至２０１５年９月３０日，三人合计直接持有公司１０１，０５２，１５４股，占公司总股本的１８．３５％。吴桂昌、吴建昌、吴汉昌均为公司创始人，自公司成立以来，吴桂昌一直为公司第一大股东，吴桂昌、吴建昌和吴汉昌兄弟三人始终占据控股地位。吴桂昌现任公司的董事长，吴建昌担任公司副总经理。三人持公司股份情况如下：

  ■

  （二）实际控制人简介

  １、吴桂昌先生、吴建昌先生简介参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况。”

  ２、吴汉昌先生：中国国籍，１９６８年生，历任公司华南苗木中心副总经理、总经理，现任公司中山苗圃总经理。

  （三）控股股东与其他主要股东的关系

  公司控股股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌和吴汉昌为同胞兄弟，除此之外，控股股东与其他主要股东无关联关系。

  （四）发行人控股股东、实际控制人持股份被质押的情况

  截至２０１５年９月３０日，吴桂昌先生合计持有公司股份７７，６０３，４６２股，占本公司总股本的１４．０９％。其中，已质押的股份数为５９，５１０，０００股，占其持有公司股份总数的７６．６８％，占公司股份总数的１０．８０％。吴桂昌先生所持公司股份质押情况如下：

  ■

  截至２０１５年９月３０日，吴建昌合计持有公司股份１２，６２４，３４６股，占本公司总股本的２．２９％。其中，已质押的股份数为１０，１７０，０００股，占其持有公司股份总数的８０．５６％，占公司股份总数的１．８５％。吴建昌先生所持公司股份质押情况如下：

  ■

  截至２０１５年９月３０日，吴汉昌持有公司股份１０，８２４，３４６股，占本公司总股本的１．９７％，其持有的公司股份不存在被质押的情况。

  （四）发行人控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

  截至２０１５年９月３０日，除发行人之外，公司实际控制人吴桂昌、吴建昌和吴汉昌不存在对其他企业投资的情况。

  六、发行人董事、监事、高级管理人员情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至２０１５年９月３０日，本公司董事会成员９名，监事会成员３名，高级管理人员１０名。

  １、董事会成员

  ■

  公司上述董事会成员简历如下：

  吴桂昌：男，中国国籍，１９５５年生，大专学历，教授级高级工程师，中山市小榄区棕榈苗圃场经理，广东棕榈园林工程有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，兼任中国风景园林学会副理事长、全国风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员、广东园林学会副理事长兼园林植物与观赏园艺专业委员会主任、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护协会会长、中山市第十一届政协常委、中山市总商会副会长。

  林彦：男，中国国籍，１９７４年生，本科学历，１９９７年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任公司经理、上海分公司总经理、公司副总经理职务，现任本公司副董事长，兼任英德市锦桦园艺发展有限公司法定代表人、总经理。

  林从孝：男，中国国籍，１９７４年生，专科学历，１９９７年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任项目经理、工程总监、公司副总经理职务。现任公司法定代表人、董事、总经理，兼任杭州南粤棕榈园林建设有限公司法定代表人、执行董事和总经理。

  丁秋莲：女，中国国籍，１９７０年生，硕士，会计师，历任广州金狮通信发展有限公司财务主管、香港上市公司中信泰富之全资子公司广州光通通信发展有限公司财务总监，２００３年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任公司财务总监，现任公司董事、副总经理。

  胡永兵：男，中国国籍，１９７６年生，会计学本科，暨南大学ＭＰＡＣＣ（专业会计硕士），历任阳光科密电子科技有限公司副总经理，２００９年加入棕榈园林股份有限公司，历任财务副总监，现任公司董事。

  李孟尧：男，中国国籍，１９６３年生，厦门大学经济学硕士，２０１４年５月取得董事会秘书资格证书，历任建设银行河南省中原油田分行信贷计划科业务经理、厦门光大银行投资银行部副总经理、长城证券投资银行部高级经理、广州证券北京营业部总经理、信达资产管理公司托管清算部高级副经理、证券合规部副总经理、信达期货总经理助理、南华期货总经理助理，现任公司董事、董事会秘书。

  王曦：男，中国国籍，１９７０年出生。经济学博士，教授、博士生导师、珠江学者，现任中国转型与开放经济研究所所长、《世界经济》杂志编委、中国国际金融学会副秘书长／常务理事、中国世界经济学会常务理事、广东省人大常委会财经咨询专家、广东国际经贸发展咨询协会专家，公司独立董事。

  包志毅：男，中国国籍，１９６４年生，博士，教授，博导，历任杭州植物园副主任、浙江大学园艺系副主任、园林研究所常务副所长；现任浙江农林大学风景园林与建筑学院院长、旅游与健康学院院长；兼任高等学校风景园林学科专业指导委员会委员，国家住房城乡建设部风景园林专家委员会委员，中国风景园林学会理事，农业部教材建设专家委员会委员，国家林业局和中国花卉协会全国花卉咨询专家、浙江省风景园林学会副理事长、杭州市风景园林学会副理事长、杭州市决策咨询委员会委员、《中国园林》、《风景园林》编委、浙江诚邦园林股份有限公司独立董事、杭州天香园林股份有限公司独立董事、岭南园林股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

  吴向能：男，中国国籍，１９７４年生，厦门大学会计学专业硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师，历任广东电力发展股份有限公司财务与预算主管、中国证监会广东监管局上市公司监管员，广东省国资委外派监事会专职监事，现任广东南海控股投资有限公司副总经理兼任南海创投公司总经理，兼任中山大学管理学院兼职副教授、广东企业财务管理学会常务理事、广东省总会计师协会常务理事、广州东华实业股份有限公司、东莞发展控股股份有限公司、高新兴科技集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

  ２、监事会成员

  ■

  公司上述监事会成员简历如下：

  林满扬：男，中国国籍，１９７５年生，大专学历，高级工程师，１９９６年加入广东棕榈园林工程有限公司，现任本公司监事会主席、市政事业部华南区域总经理。

  王海刚：男，中国国籍，１９７８年生，本科学历，律师，现任本公司监事、南京栖霞建设股份有限公司董事会秘书、湖南湘联科技节能股份有限公司监事、南京东方房地产开发有限公司监事、南京兴隆房地产开发有限公司监事、南京星叶门窗有限公司监事、南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事。

  朱胜兴：男，中国国籍，１９７１年生，中专学历，１９９６年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任项目经理、工程总监职务，现任公司工程设计部副总经理、监事。

  ３、高级管理人员

  ■

  公司上述高级管理人员简历如下：

  林从孝先生、丁秋莲女士、李孟尧先生简历参见“董事会成员简历”。

  朱颖，女，中国国籍，１９７９年生，本科学历，中山大学岭南学院经济学学士，中国注册会计师，曾任安永华明会计师事务所审计经理，新加坡上市企业联合环境技术有限公司财务副总监，２０１３年８月入职棕榈园林股份有限公司，历任财务总监助理、财务副总监，现任公司财务总监。

  吴建昌：男，中国国籍，１９６５年生，中专学历，公司控股股东、实际控制人之一，历任项目经理、副总经理、监事职务，现任公司副总经理。

  杨镜良：男，中国国籍，１９７２年生，本科学历，曾任广东省梅州市电视台记者、编辑、对外联络部主任，地中海国际酒店集团有限公司副总经理、人力资源总监。２００７年加入广东棕榈园林工程有限公司，现任公司副总经理、广东省棕榈园林公益基金会法定代表人、理事长。

  巫欲晓：男，中国国籍，１９７５年生，本科学历，历任中信银行广州分行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有限公司副总经理，２０１１年１１月加入棕榈园林股份有限公司，现任公司副总经理、广东云天投资有限公司董事长。

  何衍平：男，中国国籍，１９７４年生，本科学历，中级工程师，１９９９年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任公司项目部项目经理、华东第三总监部总监、华东区域副总经理、浙江营运中心总经理、华东营运中心总经理、工程事业部总经理，现任公司副总经理。

  张文英：女，中国国籍，１９６６年生，博士学历，教授，２００３年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任棕榈景观规划设计院院长，现任公司副总经理、棕榈设计有限公司法定代表人、董事长。

  辛齐（ＸＩＮ ＱＩ）：男，奥地利籍，１９６３年生，清华大学建筑系工学学士、北京林业大学风景园林系硕士。历任豪瑟兄弟高尔夫及景观亚洲区总裁、高级设计师、ＩＢＩ集团中国区副总裁，现任公司副总经理。

  （二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至２０１５年９月３０日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

  ■

  （三）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券的情况

  截至２０１５年９月３０日，公司董事、监事及高级管理人员均未直接或间接持有本公司债券，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下：

  单位：股

  ■

  七、发行人从事的主要业务

  （一）发行人经营范围

  发行人现行营业执照载明的经营范围为：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）发行人主要产品（或服务）用途

  园林行业是对人类居住环境进行建设和优化的行业，融合设计、规划、建设和管理，通过合理地安排自然和人工因素，借助科学知识和文化素养，按照对自然资源保护和管理的原则，创造对人有益，使人身心愉快的美好环境。园林行业从园林项目建设的全过程来看，可以从四个阶段来归纳各种类型的园林企业。为园林项目提供绿化苗木的苗圃（苗木生产商）从事苗木的生产和销售；各园林景观规划设计机构为园林项目提供设计和咨询业务；各园林工程公司依托园林建筑材料供应商及其他单位承接园林项目施工任务；各园林管养企事业单位为完工后的园林项目提供园林保养和维护服务。

  （三）发行人所属行业

  根据中国证监会上市公司行业分类结果，发行人属于“建筑业－土木工程建筑业”。

  从经营范围看，发行人属于综合性园林企业，经营业务涵盖了苗木产销、园林景观规划设计、园林施工承接与养护等园林项目实施全过程。根据《国民经济行业分类与代码》（ＧＢ／Ｔ４７５４－２０１１）的分类标准，苗木、花卉和其他绿化植物的生产和培育属于农业中“花卉种植”和“其他园艺作物种植”和林业中的“林木育种和育苗”，具有第一产业的特点；园林工程施工属于建筑业中的“建筑装饰和其他建筑业”，具有第二产业的特点；园林景观规划设计属于专业技术服务业中的“工程勘查设计”，园林的维护和管养则属于公共设施管理业中的“绿化管理”，具有第三产业的特点。

  １、园林行业概述

  风景园林是指在一定的地域范围内，运用艺术设计和工程技术手段，通过利用和改造原有地形和地貌（如筑山叠石、挖池理水）、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径，构成一个令人赏心悦目、抒情畅怀的游憩、居住环境。园林包括庭园、小游园、花园、公园、植物园、动物园等，随着园林学科的发展，还包括森林公园、风景名胜区、自然保护区、国家公园的游览区、休养胜地及各类功能性园林如居住区园林、单位附属绿地、城市广场公共绿地等。

  ２００９－２０１３年我国城市绿地和公园绿地

  单位：万公顷

  ■

  数据来源：国家统计局

  我国的园林行业从传统的皇家、私家园林到解放以后的政府公共园林、改革开放后的房地产、酒店、度假村等处的景观园林，经历了从私有到公共，从特殊产品到公共必需品，从一般的种花种草到科学的规划、艺术性的设计及高品质的工程营造等过程，园林品质已成为成为衡量一个地区或城市的居民整体居住环境好坏的重要标志。广义的城市绿地指城市规划区范围内的各种绿地，主要包括公园绿地、生产绿地、防护绿地、附属绿地和其他绿地。“绿地”作为城市规划专门术语，在国家现行标准《城市用地分类与规划建设用地标准》（ＧＢ５０１３７－２０１１）中指城市建设用地的一个大类，其中包括公园绿地、防护绿地两个种类。城市绿地和公园绿地的发展情况基本代表了园林行业的发展情况。

  目前，园林行业主要可以分为市政绿化、地产园林和生态修复等三大类。其中市政绿化主要指的是由政府投资建设的城市公共、小区休闲基地、生态湿地等园林工程或事业单位附近的园林工程等项目。地产园林主要是由房地产公司投资建设的高档小区、别墅、酒店、度假村等周边园林绿化建设项目。生态修复绿化工程主要指通过认为构建植被，对遭到破坏的生态系统（主要是开采后的矿场废址、开凿公路和铁路等裸露的山体边坡等）进行辅助修复，从而使其逐步恢复或者逐步向良性循环方向发展。

  从产业链来看，园林行业中包括上游的园林绿化苗木种植、中游的园林环境景观设计、园林工程施工和下游的园林养护等四个方面。其中，中游的景观设计、工程建设在绝大程度上决定了园林绿化项目的效果和质量，是整个产业链的核心环节。

  ２、园林行业现状

  在我国城市化快速发展过程中，由于以往对城市环境的保护力度及城市园林绿化的重视程度不足，导致了部分城市的生态环境被破坏。城市园林绿化作为改善城市生态环境，实现城市可持续发展的重要因素，越来越受到各级政府主管部门重视。同时，随着城市居民生活水平的提高，城市居住舒适感和房地产消费水平升级的要求刺激了园林绿化率不断上升。此外，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造。上述因素都为园林行业进入高速发展通道提供了有利的条件。

  （１）国家相关政策法规不断完善为园林行业发展奠定制度基础

  １９９２年，国务院颁布《城市绿化条例》，园林行业的发展步入法制化轨道，对园林行业的健康、快速发展产生了重要的促进作用。２００１年，国务院召开全国城市绿化工作会议，并专门下发了《关于加强城市绿化建设的通知》，使得各级政府对城市绿化工作的重视程度大大提高，全社会广泛参与城市绿化的热潮开始形成，园林行业进入了蓬勃发展时期。２０１１年６月，全国绿化委员会、国家林业局通过《全国造林绿化规划纲要（２０１１—２０２０年）》，提出了未来１０年全国造林绿化工作的指导思想、基本原则、目标任务、建设重点等。２０１２年１１月，住建部下发《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，对推进生态文明建设、加强城市园林绿化规划设计、建设和管理等、推动园林行业的全面发展做出了重要部署。２０１５年４月，中共中央国务院发布《关于加快推进生态文明建设的意见》，坚持绿水青山就是金山银山，动员全党、全社会积极行动、深入持久地推进生态文明建设，开创社会主义生态文明新时代。近年来随着政府的引导，越来越多的城市、县区将园林绿化建设作为发展规划的重点之一，不断加大园林绿化的投入，积极开展创建园林小区、园林单位，为公共园林行业发展提供了制度保障。

  （２）我国城市化进程的推进、城镇居民对人居环境要求的提高促进园林行业的发展

  ２００９－２０１３年我国城市园林绿化建设投资额及增长率

  单位：亿元、％

  ■

  数据来源：国家统计局

  随着社会经济的迅速发展和城市化进程的不断推进，人们对生活质量的要求也越来越高，城市建设也逐渐从仅仅注重经济总量的增长、营造“现代”的建筑外观形象向关心、改善和优化人居环境方面转变。在创建文明城市、生态城市、园林城市等理念的不断推广和实践下，园林企业已经成为现代城镇人居环境的优化者和城市自然休闲空间的缔造者。园林绿化在现代城市建设中的重要作用和应有地位得到政府部门和国内社会公众的广泛认同，这主要表现在社会各方对园林绿化改善城市生态环境、为居民提供游憩空间、美化市容、创造城市减灾避灾条件、促进郊区农业结构的合理调整和缩小城乡差别，以及促进城市可持续发展等方面的高度重视和一致认同，这种认同性为我国城市园林行业的健康发展缔造了深厚的群众基础。园林行业成为具有发展潜力的朝阳产业。

  城市园林绿化建设投资额基本反映了园林行业的市场容量和发展空间。近年来，我国城市园林绿化建设投资额受宏观经济、政府政策影响波动较大，如２０１０年我国城市园林绿化建设投资额达２，６７０．６０亿元，较２００９年增幅达１３４．７５％，２０１１年又回落到１，９９１．９４亿元，降幅达２５．４１％。但是总体上看，２０１３年我国城市园林绿化建设投资额达２，２３４．８６亿元，相较于２００４年的３５９．４６亿元，十年间年复合增长率达２０％，与近年来我国园林行业的快速发展相适应，同时也表明了我国园林行业日益增大的市场容量和较为广阔的发展空间。

  （３）房地产的快速发展为园林行业带来发展空间

  房地产行业是园林行业重要的下游产业，根据《城市绿化条例》及配套的《城市绿化规划建设指标的规定》，“新建居住区绿地占居住区总用地比率须达３０％以上”，这一规定在房地产用地报建审批环节就保证了园林绿化的投入。

  ２００９－２０１４年房地产投资额及增长率

  单位：亿元、％

  ■

  数据来源：国家统计局

  随着近年来城市人口的不断增长和国家推行居民住宅商品化和市场化，我国房地产开发发展非常迅速，２００９年至２０１４年，我国房地产开发投资额从３６，２４１．８１亿元增加到９５，０３５．６１亿元，年复合增长率达１７．４３％，房地产住宅投资额从２５，６１３．６９亿元增加到６４，３５２．１５亿元，年复合增长率达１６．６０％。

  此外，星级酒店、别墅园林、旅游度假区的投资力度也逐渐加大，为地产景观园林带来较大的发展空间。另一方面，随着人民生活水平的提高，人们对于居住环境的要求越来越高，园林绿化丰富、景观效果出色的房地产项目受到人们的欢迎，将大幅提升房地产项目的价值，因此房地产开发商在园林景观方面的投入也越来越大。

  ３、园林行业特征

  （１）资金密集型特征

  园林行业企业从项目招标、景观规划设计、原材料采购，到工程施工、项目维修质保、绿化养护等各个业务环节，都需要资金支持运行，而上下游领域的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量运营资金。上述客观情况决定了园林行业具有资金密集型的特征。

  （２）劳动密集型、技术密集型和知识密集型特征

  在园林工程施工和绿化养护项目中，生产经营活动主要依靠大量劳动力的使用，为了满足不同发包方对多样化和个性化的需求，以及对精湛园艺品质的不同追求，必须保留或采用大量的人工作业。因此，园林工程施工企业具有劳动密集型的特征。

  经过多年的发展，园林工程施工和绿化养护所需的专业人才需求正朝着多层次和多样化方向发展，技术结构已经表现出由劳动密集型向技术密集型方向的转变。传统的手工操作、车拉马耕的小农园林经营和管理方式已经不复存在，取而代之的是需要具有操作能力、管理能力、观察能力和解决问题能力的专业高等技术应用人才，并配之以现代工程的技术管理体系。

  在园林景观设计领域，则更多是依赖设计师的天赋和灵感，并结合地域、地貌和整体布局，以完成园林景观的设计项目，这些都充分体现了知识密集型产业的特点。

  （３）周期性特征

  城市园林绿化水平与一个城市的经济实力和经济发展水平具有密切关系。一般来说，在满足基本发展需要的基础之上，政府和企事业单位等各类投资主体才更注重环境保护和园林绿化；而且，在我国国民经济总体发展态势良好时，各类投资主体的可支配收入相对较高，在园林绿化方面的投资也相对较大。因此，总体上讲，园林绿化产业发展与经济发展水平和经济发展周期具有一致性。园林行业也会随着房地产市场的调控周期进行波动，在国家对房地产行业进行调控时，地产景观项目就会减少，反之，当调控放缓时，地产景观项目就会随房地产项目的增加而增加。

  （４）季节性特征

  苗木的种植与苗木资源在园林工程施工中的配置受季节性影响。在冬季土壤基本不冻结的西南、华南、华中和华东等地区，可以实现冬植，如以广东为例，气温最低的１月份平均气温仍在１３摄氏度以上，无气候上的冬季，从１月份开始就可以栽植常绿深根性树种，２月即可全面开展植树工作。对于园林工程施工业务而言，我国北方地区由于受寒冷气候影响，冬季属于园林工程施工业务的淡季，而南方地区因冬季温度相对较高，园林工程施工业务基本不受季节性影响。此外，气候、自然灾害等不可抗力因素也可能直接影响园林工程施工的可行性和施工周期，如旱涝、冷暖天气都将会影响到绿化施工的进度。

  （５）区域性特征

  我国幅员辽阔，各地区之间经济发展不平衡，我国园林行业的发达程度在东部、中部和西部之间具有明显的差异。如以深、穗为中心的珠三角地区及海南等其他沿海省份，以京、津为中心的环渤海地区和以沪、浙、苏为中心的长三角地区等，园林绿地面积和绿化覆盖率居全国前列；相应地，园林绿化项目和园林行业企业的数量也比较多，园林行业产值也相对较高。同时，由于各地区之间文化的差异，对园林设计施工的风格要求也有所不同，此外，在苗木的种植和使用上，也体现出了区域性的特点，不同苗木适应的生长环境不同，与当地的土壤、气候、水源都有直接的关系。

  ４、园林行业发展趋势

  （１）建设“生态文明”为园林行业的发展提供历史机遇

  ２００７年，国家首次提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的园林建设理念。２０１０年１０月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。

  （２）我国的城镇化进程将持续推动对园林建设的需求

  根据国家统计局发布的数据，截至２０１４年末，我国的城市化率为５４．７７％左右，与发达国家平均７５％的城市化率相比，还有很大的发展空间。２０１４年末，我国城镇常住人口达到７．４９亿（不包括港、澳、台地区），占全国人口的５４．７７％。在城市化进程中，不断增加的城镇人口对城市的生态环境要求越来越高，对城市管理者来说，不断发展提升城市园林的绿化水平，是维持城市化进程可持续发展的必要条件之一。

  （３）“园林城市”建设为园林行业提供发展空间

  国家住建部、全国绿化委员会、国家林业局等先后出台了国家园林城市（区）（１９９２年起）、国家园林县城、国家园林城镇、国家森林城市（２００４年起）、全国绿化模范城市（区）（２００３年起）、全国绿化模范县（市）等称号的评比评审办法，并分别以城市街道绿化普及率、达标率、居住区绿化面积、园林式居住区占比、园林绿化达标单位、城市公园绿化面积、城市森林覆盖率、城市森林自然度、水岸绿化率、人均公共绿地面积、建成区绿化覆盖率等作为考察内容，督促各个城市（区、县）改善城市园林绿化管理，提高城市园林绿化水平，加强节约型、生态型园林绿化建设。截至２０１４年底，共有１７批３２３个城市（区）通过了住建部的验收，被命名为国家园林城市（区）。随着人民生活水平的不断提高，对生活质量、生存环境的关注日益增强。创建“园林城市、宜居城市”的理念正被越来越多的城市所接纳，以创建园林城市为契机，带动城市基础设施建设园林绿化工程的发展，如建设城市绿道、森林公园、湿地公园等。

  （４）我国政府持续加大对市政园林的投入

  近年来，我国城市基础设施建设保持了快速增长，各级政府对园林环境的建设投资保持了持续的增长，目前，政府对公共绿化的投入还多是政府直接投资，一些地区的一些项目则开始尝试采取ＢＴ模式的运作方式。２００４年，国务院颁布的《国务院关于投资体制改革的决定》（国发［２００４］年２０号），明确规定“放宽社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域”，“各级政府要创造条件，利用特许权经营、投资补助等多种形式，吸引社会资本参与社会资本参与有合理回报和一定投资回收能力的公益事业和公共基础设施的建设”。我国未来的公共园林市场，在政府引导前提下，将会更多的采用多渠道、多元化的发展方式。

  （５）房地产市场的发展带动地产景观园林市场发展

  随着我国经济的高速发展，人均生活水平不断提高，对“宜居性”的要求也不断增加，园林绿化和景观的水平，往往影响房价的高低，这就使得房地产企业越来越重视对园林景观建设的投入，园林绿化景观也成为当前开发商增加地产项目竞争力的重要因素。园林设计的创意在房地产项目的开发过程中是至关重要的，部分优秀的园林景观成为楼盘包装的主要卖点，往往能够带来较高的经济效益。在市场的驱动下，住宅区园林景观的投入越来越大。同时，我国星级酒店、别墅园林、旅游度假区的投资力度也不断加大，重点景区景点的休闲度假区园林绿化工程发展迅速。

  （６）绿化养护管理是园林行业远期的重要支撑点

  园林绿化“三分建，七分管”，园林绿地的建成并不代表园林景观的完成，只有通过高质量、高品质的园林养护，园林景观才能逐渐的形成与完美。当前，我国园林行业已经走过了“注重园林建设，轻视养护管理”的发展阶段，园林绿化养护管理作为园林行业中非常重要的环节，近年来得到了越来越高的重视，发展迅猛，蕴含着巨大的发展空间。

  （四）发行人面临的主要竞争状况

  １、发行人的行业地位

  公司具有城市园林绿化壹级企业资质和风景园林工程设计专项甲级资质。目前，公司的主要业务是房地产园林、政府公共园林、休闲度假园林项目的设计和施工，经营区域包括华东、华南、华北、西南及华中等地区，资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等在行业中均居前列，在业内具有一定的市场地位和品牌知名度。根据由中国建筑业协会园林与古建筑施工分会、中国风景园林学会园林工程分会开展的“全国２０１４年度城市绿化企业５０强”评选活动，公司２０１４年营业收入排名第一，占前５０强营业收入合计的７．８５％。

  ２、发行人面临的主要竞争

  园林行业自上世纪９０年代全面发展以来，目前已逐步成为一个相对成熟的行业，但由于行业门槛相对较低，企业数量众多，本行业市场竞争比较激烈。虽然在园林工程的设计、施工能力、综合配套服务等方面拥有和发行人相近综合实力的优秀企业并不多，但由于行业内企业数量众多、良莠不齐，对园林市场的良性竞争和有序发展构成一定的影响。尽管与同行业其他企业相比，公司具有一定的竞争优势，但该行业集中度较低，激烈的市场竞争可能降低本公司的市场份额，影响公司经营业绩的增长，公司的行业领先地位将受到挑战。

  此外，在园林景观设计方面，国际上知名的园林设计公司进入我国的园林设计市场，带来了全新的设计理念、管理模式，与本土企业包括本公司展开了激烈的竞争，在园林设计领域，公司也将面临一定的市场竞争风险。

  ３、园林行业发展机遇

  当前，在国家提出“生态文明”和“新型城镇化”的国策、大力推进“绿色发展、循环发展、低碳发展”和“美丽中国”的建设的宏观背景下，园林行业升级发展获得了难得的战略发展机遇，园林行业仍有一轮快速发展的黄金期。在原有的园林业务持续发展的基础上，生态建设将迎来发展高潮。目前，ＰＰＰ模式的推广和应用，新型城镇化示范项目潜力显现，园林公司不仅在园林工程方面能有较大的发展空间，同时也将会打开生态系统全面发展空间，园林企业将会在更大的生态建设平台上发挥积极作用，整个行业也将进入一个快速发展、资源整合和竞争加剧的新时期。

  （五）发行人的经营方针及战略

  ２０１４年以来，公司正式确立了转型升级的战略方向，即在继续发展壮大传统园林业务的基础上，以国家新型城镇化战略为契机，逐步培育发展生态城镇的规划、建设、运营的综合服务能力，将公司逐步打造成国内一流的生态城镇系统解决方案提供商，从单纯制造输出“设计施工产品”的初级业务形态，拓展升级为输出“创意、品牌、标准、服务”为主体的高价值业务形态，力使棕榈园林成为中国园林行业中的城镇化建设先行者，取得市场领先优势。

  公司按照转型升级的战略要求，一手抓传统业务的管理升级，从业务生产型企业向管理运营型企业转变，通过调整中高层管理人员和管理激励体制激活传统业务的成长性和盈利能力；一手抓转型业务快速推进，围绕“生态城镇”这一核心转型业务的能力要求，打造和提出“３＋１”的技术体系，“３”即泛规划设计能力（包含城乡规划、生态景观与工程设计、节能环保工程设计等）、环境综合治理能力（包含水处理、土壤修复、垃圾固废处理等）、智慧城镇技术支持与运营能力（包含智慧城镇管理、智慧社区服务、智慧市政设施等），“＋１”指将传统产业与互联网、物联网工具结合的运用能力（互联网绿地系统、大数据采集系统等基于互联网的新型业态）。通过联盟、协作、并购等手段尽快地将公司打造成为国内一流的综合环境服务商，搭建生态城镇系统技术集成平台，推进生态城镇业务的快速落地。

  （六）发行人主营收入构成情况

  公司目前主要从事园林景观设计和园林工程施工业务，主要为房地产景观工程、高端休闲度假区地产园林工程及政府公共园林工程等项目提供园林景观设计和园林工程施工服务，此外，公司也从事苗木的种植与经营。

  发行人主营业务收入构成情况

  单位：万元，％

  ■

  ２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１－９月，公司主营业务收入分别为３１９，０５２．２７万元、４２９，３５８．４９万元、５００，３５５．２３万元和３００，３２５．４５万元，其中，园林工程施工收入分别为２８８，８５４．８９万元、３９９，３７６．２０万元、４６４，０６７．３２万元和２５６，７４１．９０万元，占公司同期营业收入的比例分别为９０．５４％、９２．０３％、９２．７５％和８５．４９％，是公司最主要的业务收入来源。２０１２－２０１４年公司主营业务收入持续增长，年复合增长率达２５．２３％，其中，园林施工业务收入年复合增长率达２６．７５％。２０１５年１－９月份，受国内经济增速放缓，房地产行业景气度影响，公司主营业务收入较去年同期下滑９．０３％，园林施工业务较去年同期下滑１６．８１％。

  公司的园林工程施工业务由地产园林业务和市政园林业务构成。作为国内地产园林的龙头企业之一，公司品牌知名度高、资质齐全、跨区域经营优势明显，地产园林业务也构成是公司收入的主要来源。同时，随着公司综合实力的不断提升，近年公司在巩固地产园林业务基础上，逐步加大了市政园林业务的开拓力度，公司具备较强的市政园林项目承接能力，市政园林业务具备较好的发展空间，已成为公司新的收入和利润增长点。

  报告期内，公司园林工程收入业务构成情况如下：

  单位：万元，％

  ■

  从园林工程收入业务构成来看，地产园林依然是公司园林工程收入的主要来源，但报告期内在园林工程收入中占比呈逐年下降趋势，体现了公司以国家新型城镇化战略为契机制定自身的战略转型方向，贯彻提高生态城镇规划、建设、运营的综合服务能力、转型生态城镇综合服务商的发展战略。２０１５年以来公司大力推进生态城镇建设项目及以ＰＰＰ模式为核心的市政园林项目，相较于传统的ＢＴ模式，政府与社会主体通过ＰＰＰ模式建立起“利益共享、风险共担、全程合作”的共同体关系，政府的财政负担减轻，社会主体的投资风险减小，在当前地方政府债务负担压力较大的情况下，ＰＰＰ模式作为新型投融资模式逐渐发展成熟并受到各级政府的青睐。公司凭借自身在生态城镇建设及市政园林行业的竞争优势，抓住机遇与各地方政府签订了系列ＰＰＰ项目框架合作协议。随着ＰＰＰ项目后续合同、订单落地，公司市政园林项目业绩将逐步体现并带动公司未来整体业绩的回升。２０１５年以来公司签订的主要ＰＰＰ项目协议如下表所示：

  ■

  数据来源：公司公告整理

  报告期内，公司园林施工业务完成主要项目及实现收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  数据来源：根据公司资料整理

  公司目前在建主要园林工程施工项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  数据来源：根据公司资料整理

  园林设计方面，近年来公司加大了园林设计业务的股权收购和内部整合力度，进一步提升了园林设计业务的竞争力，业务涵盖土地咨询、策划、规划、建筑、景观等，形成规划（Ｐｌａｎｎｉｎｇ）、建筑（Ａｒｃｈｉｔｅｃｔｕｒｅ）、景观（Ｌａｎｄｓｃａｐｅ）、资源管理（Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ｏｆ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ）为一体的Ｐ－Ａ－Ｌ－Ｍ业务平台，形成园林设计完整的产业链，推动了业务的持续发展。２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１－９月，公司园林设计业务收入分别为１９，１５６．１８万元、２０，１８７．８０万元、２４，３０７．１６万元和１０，８４８．４７万元。２０１２－２０１４年度，公司园林设计业务收入持续增长，年复合增长率达１２．６５％。２０１５年１－９月份，受宏观经济因素及公司园林施工业务业绩影响，公司园林设计业务收入较去年同期下滑３１．５８％。

  苗木销售方面，经过多年的发展和培育，截至２０１５年９月末，公司在广东、浙江、上海、江苏、北京等地拥有苗圃约１．２３万亩。近年来，随着公司苗圃基地的成熟，公司苗木外销规模逐步扩大。２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１－９月，公司分别实现苗木销售收入１１，０４１．２０万元、９，７９４．５４万元、１１，９８０．７５万元和３２，７３５．０８万元。２０１５年１－９月，按照公司转型升级的战略要求，为实现去库存、轻资产化的战略目标，公司苗木外销规模进一步扩大，苗木销售收入较去年同期大幅增长４８０．２２％。

  （七）主要产品或服务上下游产业链情况

  １、园林行业与上下游行业的关联性

  园林行业的上游主要为工程施工所需原材料的供应商，主要包括苗木供应商、园林建筑材料供应商和水电材料及设备供应商。园林行业的下游为园林景观产品及服务的采购者，主要包括各级政府及所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商等。园林行业上下游关联性见下图：

  园林行业上下游产业链图示

  ■

  ２、主要客户情况

  发行人的主要客户是房地产开发商、酒店业主和政府部门及相关基础设施投资建设主体等。

  ２０１５年１－９月前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２０１４年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２０１３年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２０１２年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ３、原材料及主要供应商

  发行人园林工程施工对外采购的原材料主要包括绿化材料、饰面材料、结构材料及其他材料。其中，绿化材料包括各类地被、灌木、乔木、花卉等，饰面材料石材、地面砖等，结构材料包括钢筋、水泥、砂石、建筑用砖等，其他材料包括水电五金、工具、杂物等。

  ２０１５年１－９月前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２０１４年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２０１３年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２０１２年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （八）发行人业务经营资质情况

  根据国务院颁布的《城市绿化条例》（１９９２年８月１日起施行）规定，原建设部于１９９５年出台了《城市园林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化资质标准》，其中明确规定对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理，相关资质标准分级进行，并统一印制《城市园林绿化企业资质证书》。资质评定内容涵盖企业人员素质、技术及管理水平、工程设备、资金及效益情况、承包经营能力和建设业绩等。２００９年１０月，住建部出台了《城市园林绿化企业资质等级标准》，调整了原有相关标准。

  此外，根据原建设部颁布的《建设工程勘察设计资质管理规定》（２００７年９月１日起实施）规定，从事工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得工程设计资质证书后，方可在资质许可范围内从事工程设计活动。工程设计资质可分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专项资质等，其中取得风景园林工程设计专项资质的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

  公司的业务涵盖了风景园林项目建设的全过程，包括景观规划设计与咨询、园林工程施工与养护、园林苗木生产与销售、园林技术与材料的研发等。公司具有住建部颁发的城市园林绿化壹级资质、风景园林工程设计专项甲级资质。

  八、公司法人治理结构

  （一）公司的组织结构

  公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层分权与制衡的公司治理结构。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，并建立了相应的工作细则。管理层对董事会负责，总裁在董事会的领导下负责公司的日常经营管理工作。监事会是公司的内部监督机构。

  公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会、管理层等机构及人员均能够按照法律、法规及《公司章程》等的相关规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。

  公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

  ■

  （二）股东大会运行情况

  报告期内，本公司共召开了１２次股东大会，历次股东大会召开情况如下：

  ■

  （三）董事会运行情况

  报告期内，本公司共召开了４４次董事会，历次董事会召开情况如下：

  ■

  （四）监事会运行情况

  报告期内，本公司共召开了２７次监事会，历次监事会召开情况如下：

  ■

  九、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年违法违规情况

  （一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

  截至募集说明书签署日，最近三年内，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况

  （二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

  截至募集说明书签署日，最近三年内，公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及接受处罚的情况。

  （三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定

  根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

  １、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  ２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  ３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  ４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  ５、个人所负数额较大债务到期未清偿

  截至２０１５年９月３０日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  十、发行人独立性情况

  发行人成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

  （一）资产独立

  发行人独立建账管理，拥有独立、完整的生产经营所需的资产包括机器设备、房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产完全独立，有完全的控制支配权。发行人不存在与各股东共用资产的情况，不存在以资产、权益或信誉为股东担保的情形，也不存在公司资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。

  （二）人员独立

  发行人高级管理人员的任职均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，董事、非由职工代表出任的监事均由股东大会选举产生，总经理、董事会秘书由董事会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任。高级管理人员均专职在公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。发行人财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理，并已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，以及独立的工资、福利与社会保障体系，与公司员工均签订了劳动合同。

  （三）财务独立

  发行人设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，制订了《财务管理制度》等财务管理类内部控制制度，建立了独立、完整的会计核算体系。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法独立纳税，独立做出财务决策。

  （四）机构独立

  发行人依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东。公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，并建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构。未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。

  （五）业务独立

  发行人主要发起人、控股股东及实际控制人——吴桂昌先生、吴建昌先生、吴汉昌先生，除本公司外没有对其他公司进行投资，因此发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。此外，发行人拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同，开展业务，对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方不存在重大依赖的情形。

  综上，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

  十一、关联方关系及关联交易

  （一）关联方及关联关系

  根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：

  １、控股股东及实际控制人

  本公司控股股东及实际控制人情况，请参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股股东、实际控制人的基本情况”。

  ２、发行人的子公司、合营和联营企业情况

  本公司的子公司、合营和联营企业情况基本情况，请参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。不再纳入合并报表范围内的子公司情况，请参见募集说明书“第六节 财务会计信息”之“三、最近三年及一期合并报表范围的变化”。

  ３、其他关联方

  报告期内，除上述关联方外，发行人其他关联方如下：

  ■

  注：１、发行人对鞍山云投高铁新城置业有限公司的投资已于２０１４年８月转让

  ２、杭州滨江房产集团股份有限公司持有的发行人股权已于２０１１年８月转让

  ３、２０１５年９月，因其他股东对桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司增资致发行人对该公司持股比例降至１０％以下

  （二）关联交易情况

  １、采购商品、接受劳务情况

  单位：万元

  ■

  ２、出售商品、提供劳务情况表

  单位：万元

  ■

  ３、关联租赁情况

  单位：万元

  ■

  ４、关联担保情况

  报告期内，本公司作为担保方为关联方提供担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  ５、关联方资金拆借

  经２０１５年３月６日公司第三届董事会第十四次会议、２０１５年３月２５日公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司广东盛城投资有限公司以自有资金向参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司各提供不超过人民币２．５亿元（合计不超过人民币５亿元）的财务资助额度，用于推进长沙浔龙河和贵阳时光贵州项目的进展，补充项目的流动资金。截至２０１５年９月３０日，上述财务资助详细情况及进展如下：

  单位：万元

  ■

  公司对外提供财务资助审批权限、审批权限及需履行的信息披露义务请参见募集说明书本节之“十一、关联交易”之“（四）公司对外提供财务资助的审批权限、审批程序及信息披露”。

  ６、关联方应收款项

  单位：万元

  ■

  ７、其他关联交易

  报告期内，公司其他关联交易情况如下，公司根据相关法律法规的要求对下列关联交易情况了及时的信息披露。

  （１）２０１４年５月２３日公司第三届董事会第一次会议和２０１４年６月１０日公司２０１４年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司２０１４年度非公开发行股票的相关议案。公司此次非公开发行的对象中，吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司为公司的关联方。其中吴桂昌认购数量为７，５００，０００股；赖国传认购数量为１２，５００，０００股；南京栖霞建设股份有限公司认购数量为１０，０００，０００股；广东辉瑞投资有限公司认购数量为２５，０００，０００股。２０１４年５月２３日，公司分别与上述关联方签署了附条件生效的《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，２０１４年９月２３日公司分别与上述关联方签署了《股份认购协议之补充协议》，独立董事对关联交易发表了事前认可和独立意见，董事会、股东大会表决中关联董事、关联股东进行了回避表决。公司２０１４年度非公开发行新增股份已于２０１５年２月１３日在深圳证券交易所上市。

  （２）２０１５年２月２日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意全资子公司广东盛城投资有限公司以自有资金向湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司增加注册资本３，０００万元；向贵州棕榈仟坤置业有限公司增加注册资本４，０００万元。湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司是公司的参股公司，因公司持股５％以上股东、原董事、总经理赖国传现任湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司的董事长和贵州棕榈仟坤置业有限公司的董事，根据相关规定，公司与湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司构成关联方，该交易构成关联交易。

  （三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

  为加强公司关联交易的管理，明确职责分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限、决策程序及定价机制作出了详细规定。

  １、关联交易的决策权限

  （１）公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以下的关联交易，公司与关联法人之间发生的交易金额低于３００万元，或低于公司最近经审计净资产０．５％的关联交易，由董事长作出判断并实施审批。

  （２）公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上（含３０万元）的关联交易，公司与关联法人之间发生的交易金额在３００万元以上（含３００万元），且占公司最近一期经审计净资产的０．５％以上的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。

  （３）公司与关联人之间的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３，０００万元以上（含３，０００万元），且占公司最近一期经审计净资产５％以上的关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续１２个月内达成的关联交易应按累计额计算），由公司股东大会审议批准后实施；

  公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。

  （４）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  ２、关联交易的决策程序

  公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，委托或受托销售及提供或接受劳务等日常关联交易时，按以下程序进行审议：

  （１）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别按关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

  （２）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生了重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额分别按关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议，协议没有具体金额的，应当提交股东大会审议。

  （３）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常管理交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别按照关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议并予以披露。

  （４）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  （５）股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

  ３、关联交易的定价机制

  （１）根据公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适用成本加成定价的，按照协议价定价。

  （２）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

  （３）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

  （４）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。

  （５）独立董事对关联交易价格变动有意义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。

  （四）公司对外提供财务资助的审批权限、审批程序及信息披露

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》及公司《对外提供财务资助管理制度》的相关规定需履行必要的审批程序和信息披露义务。

  １、公司对外财务资助的审批权限及审批程序如下：

  （１）公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议；

  （２）公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过７０％；单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的１０％；公司为其他关联方提供的任何财务资助；深圳证券交易所或公司《对外提供财务资助管理制度》规定的其他情形；

  （３）公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议；

  （４）公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见；

  （５）公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务；

  （６）公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司为其提供财务资助，该公司其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。

  ２、公司对外财务资助需履行的信息披露义务如下：

  （１）公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：公告文稿；董事会决议和决议公告文稿；与本次财务资助有关的协议；独立董事意见；保荐机构意见（如有）；深圳证券交易所要求的其他文件。

  （２）公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一个会计年度对该对象提供财务资助的情况；所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断；独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；保荐机构意见（如有），主要对事项的公允性、合法合规性及存在的风险等发表独立意见；公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；深圳证券交易所要求的其他内容。

  （３）对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；接受财务资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；深圳证券交易所认定的其他情形。

  十二、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况

  报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情况。

  十三、内部管理制度

  公司按照《公司法》、现代企业制度的要求，并充分结合实际情况、自身特点和管理需要，建立了股东大会、董事会、监事会及经理层的治理结构，制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制管理制度，并不断完善，特别加强对财务报告、关联交易、对外担保、重大决策等重大方面防范控制。发行人内部控制建设基本符合《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，内部控制体系具备了较好的完整性、合理性和有效性。

  财务会计方面，为了规范公司财务会计管理工作，充分发挥财务负责人在公司经营管理中的重要作用，加强财务监督，保证公司各项经济活动的规范运作，公司制订了《财务负责人管理制度》；为了维护股东利益，提高财务信息质量，公司制订了《会计师事务所选聘制度》，规范了公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的相关行为，明确公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报经董事会和股东大会审议，公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务；公司设置了专门的会计机构、配备了专业的会计从业人员，明确了会计人员的分工和岗位职责，并通过制定《财务管理体系及基本原则》、《会计核算制度》、《资金管理制度》、《预算管理制度》、《费用报销制度》、《工程项目纳税指引及管理办法》等一系列内控制度，确保各环节有严格的内部管控体系，保证了财务工作的一致性、规范性；为了强化公司资金的内部控制和管理，保证资金的安全完整，提高资金使用效益，根据《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范一基本规范》、《内部会计控制规范》等法律法规的要求，制定了《预算管理制度》，规定了预算的编制、审定、执行和修改等程序；为了规范资产管理责任，加强对公司实物资产的内部控制，保证资产投入、使用和清理环节的规范有序，结合公司的实际情况，制定了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《进销存管理细则》等管理制度，对实物资产的管理制定了严格的控制措施，公司明确规范了资产管理的责任制度，对资产的采购、入库、领用、报废等实物流程及相应的账务流程实行岗位分离，在资产的日常管理方面，对固定资产、存货等实物资产定期进行盘点，对盘点过程中出现的异常现象及时查明原因，有效防止各种实物资产被盗、毁坏或重大流失。

  对外投资和对外担保方面，为了防范对外投资、对外担保风险及相关信息披露等行为，公司在《公司章程》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等制度中明确规定了公司总经理、董事长、董事会、股东大会对外投资、对外担保的决策权限。公司指定投资管理部对达到董事会审议权限的重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专业的研究和评估，并负责落实具体投资项目的执行，及时向董事会报告，并按照审议程序进行审议及对外披露进展情况。控制投资方向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益。公司严格控制担保行为，对担保标准和条件、担保责任、担保限额、担保程序等进行了明确规定。

  项目管理方面，为了加强对工程项目的管理，公司根据《建设工程质量管理条例》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定了《工程项目管理制度》，对岗位的分工和授权、实施与执行、监督和检查等方面进行了明确规定，保证公司在工程项目上的立项、审批、项目变更、验收管理过程符合国家政策法规的要求，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，保证工程安全施工。

  关联交易方面，公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方认定、关联交易的审议程序和披露等进行明确规定，确保关联交易的合法性、公允性、合理性。公司严格履行关联交易的审批程序，充分发挥独立董事、内部审计部门对关联交易的审核与监督作用，报告期内，公司严格识别关联交易方，关联交易的回避表决程序得到有效执行。

  对外提供财务资助方面，公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，对对外提供财务资助的审批权限、审批程序及需履行的信息披露义务等作出明确规定，规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营。

  控股股东及其关联方资金占用方面，公司制定了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》，有效杜绝控股股东及其关联方包括经营性资金占用和非经营性资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益。

  合同管理方面，为了加强公司的合同管理，公司制定了《合同管理制度》，对合同进行分类管理，并对合同签订、履行、变更、解除及合同档案管理等各环节做出了明确规定。同时，公司还明确了相关部门和岗位的职责权限，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。

  人力资源管理方面，公司制定了《人力资源规划管理制度》、《员工招聘管理制度》、《培训管理制度》、《绩效考核管理办法》、《薪酬福利管理制度》、《任职资格管理制度》等一系列管理制度。公司实行岗位公开招聘制度，优化人力资源引进和配置；通过多层次培训和绩效考核，持续提升员工业务能力，有效调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。

  外部信息沟通方面，公司严格执行《信息披露管理制度》，通过法定信息披露的渠道，真实、准确、完整、及时、公平的披露公司信息。

  十四、信息披露事务与投资者关系管理制度

  公司严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定了《信息披露管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的指导下，统一负责公司的信息披露事务，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同时向所有投资者公开披露信息。公司及其他信息披露义务人依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不先于指定媒体，不以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  在投资者关系管理方面，公司制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责管理公司的投资者关系管理事务，投资者可通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台、深圳证券交易所互动易以及参与公司组织的投资者活动等方式增进对公司的了解；公司制定了《投资者投诉处理工作制度》，规范了投资者投诉处理工作，建立健全了投资者投诉处理机制，切实保护了投资者的合法权益；此外，为进一步加强公司与网民和投资者之间的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，建立稳定的投资者关系，根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于印发＜关于加强辖区资本市场微博信息管理的指导意见＞的通知》（广东证监［２０１２］５４号）规定，结合公司的实际情况，制定了《微博、微信（公众平台）信息管理制度》，对微博、微信（公众平台）信息进行有效的管理。

  第四节 财务会计信息

  本公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年１－９月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，募集说明书所载２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度财务信息均源于公司２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度财务报表，该等财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会师报字［２０１３］第４１０１０１号”、“信会师报字［２０１４］第４１０１２６号”和“信会师报字［２０１５］第４１０２３１号”标准无保留意见的《审计报告》。本公司２０１５年１－９月财务报表未经审计。

  ２０１４年度，因会计政策调整和会计估计变更等因素，公司对２０１３年度财务报表的相关科目进行了追溯调整。为保证财务数据的连续性和可比性，本节披露的２０１３年度财务会计信息为追溯调整前经审计数据。

  本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请查阅本公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度经审计的财务报告及２０１５年１－９月财务报表。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：万元

  ■

  合并利润表

  单位：万元

  ■

  合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  (下转B7版)