证券时报多媒体数字报

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-037

  江阴中南重工股份有限公司

  关于公司第二大股东协议转让公司股份的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2016年3月29日，江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）接到公司第二大股东中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）通知，2016年3月28日，中植资本与北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）签署了《股份转让协议》。中植资本将其持有的本公司94,434,748股股份（占公司股份总数的12.78%）转让给中融鼎新，双方经协商确定每股转让价格为20.23元，转让价款总计1,910,414,952.04元。转让完成后，中植资本不再持有本公司股份，其子公司常州京控资本管理有限公司尚持有中南重工40,756,824股股份，占比 5.52%；其一致行动人北京嘉诚资本投资管理有限公司尚持有中南重工12,035,544股股份，占比1.63%。转让后中融鼎新成为本公司的第二大股东，共持有公司股份94,434,748股，占公司股份总数的12.78%。

  一、交易情况

  本次股份转让具体变动情况

  单位：股

  ■

  具体内容详见公司2016年3月30日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的《江阴中南重工股份有限公司简式权益变动报告书（一）》和《江阴中南重工股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。

  二、交易各方基本情况

  （一）转让方基本情况

  企业名称：中植资本管理有限公司

  注册地址：常州市天宁区恒生科技园二区1601

  法定代表人：段迪

  注册资本：100000万元

  营业执照注册号：110105013869583

  企业类型：有限责任公司

  税务登记证号码：320400575218000

  经营范围：资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：2011年05月09日至2031年05月08日

  股东情况：北京中海聚融投资管理有限公司持有5%股权，中海晟融（北京）资本管理有限公司持有95%股权

  通讯地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座9层

  联系电话：010-85606700

  （二）受让方基本情况

  企业名称：北京中融鼎新投资管理有限公司

  注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间

  法定代表人：张东

  注册资本：100000.00万元

  统一社会信用代码：91110000587665887G

  企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  成立时间: 2011年12月13日

  经营期限: 2011年12月13日至2061年12月12日

  主要股东: 中融国际信托有限公司（持股比例100%）

  通讯地址: 北京市西城区金融街泰康国际大厦9层

  联系人: 向博麟

  电话: 010-58845056

  传真: 010-58845111

  三、本次股份转让的影响

  本次权益变动前，中植资本持有公司股份94,434,748股，占公司股份总数的12.78%，为公司第二大股东；中融鼎新不直接持有公司股份。

  本次权益变动后，中植资本不再持有本公司股份。中融鼎新成为本公司的第二大股东，共持有公司股份94,434,748股，占公司股份总数的12.78%。

  本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份转让的转让方与受让方存在关联关系，受让方中融鼎新系转让方中植资本实际控制人参股公司的全资子公司。

  根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  江阴中南重工股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：江阴中南重工股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：中南重工

  股票代码：002445

  信息披露义务人：中植资本管理有限公司

  住所及通讯地址：常州市天宁区恒生科技园二区1601

  股份变动性质：减少

  签署日期：2016年3月28日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江阴中南重工股份有限公司拥有权益的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江阴中南重工股份有限公司拥有的权益。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  释义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  企业名称：中植资本管理有限公司

  注册地址：常州市天宁区恒生科技园二区1601

  法定代表人：段迪

  注册资本：100000万元

  营业执照注册号：110105013869583

  企业类型：有限责任公司

  税务登记证号码：320400575218000

  经营范围：资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：2011年05月09日至2031年05月08日

  股东情况：北京中海聚融投资管理有限公司持有5%股权，中海晟融（北京）资本管理有限公司持有95%股权

  通讯地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座9层

  联系电话：010-85606700

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

  中植资本的董事、监事、高级管理人员情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况

  ■

  注① 中植资本的附属企业常州长平资本管理有限公司和常州京江永晖投资中心（有限合伙）分别持有广东天龙油墨集团股份有限公司5.90%和2.42%的股份。

  注② ：中植资本的附属企业Jin Hui Capital Co.Ltd和康邦齐辉（香港）有限公司分别持有卓亚资本有限公司51.35%和12.84%的股份。

  注③ ：中植资本的附属企业常州京控泰丰投资中心（有限合伙）持有广东超华科技股份有限公司15.03%的股份。

  第二节信息披露义务人权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  出于经营发展及资金流动性需要，中植资本通过协议转让方式转让其持有的中南重工94,434,748股股份，占上市公司12.78%比例。

  本次转让后，中植资本不再持有中南重工股份，其子公司常州京控尚持有中南重工40,756,824股股份，占比 5.52%股份；其一致行动人嘉诚资本尚持有中南重工12,035,544股股份，占比1.63%。

  二、未来12个月内增加或继续减少在上市公司拥有权益的股份的计划

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内增加或减持公司股份的计划。

  第三节权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，中植资本持有中南重工12.78%股份，中植资本子公司常州京控持有中南重工5.52%股份，中植资本一致行动人嘉诚资本持有中南重工1.63%股份，合计持有中南重工19.93%的股份。

  二、本次权益变动的基本情况

  2016年3月28日，中植资本与中融鼎新签订了《股份转让协议》，通过协议转让的方式向中融鼎新转让其持有的中南重工12.78%的股份，即无限售流通A股94,434,748股，双方经协商确定每股转让价格为20.23元，转让价款总计1,910,414,952.04元。

  三、股份转让协议主要内容

  （一）协议当事人

  出让方：中植资本管理有限公司

  受让方：北京中融鼎新投资管理有限公司

  （二）受让股份种类、数量及比例

  中植资本持有的中南重工12.78%的股份，即94,434,748股无限售流通A股股份。

  （三）转让价款及支付

  本次股份转让价格为每股20.23元，转让股份94,434,748股，转让价款共计1,910,414,952.04元。

  支付方式为：受让方应于本协议签署3个工作日后按每5个工作日支付4.5亿元人民币的节奏支付股份转让款，最迟应于本协议签署后40个工作日（含当日）内向转让方支付完毕全部股份转让款，即1,910,414,952.04元。

  （四）协议签署时间

  《股份转让协议》于2015年3月28日签署。

  四、权益变动股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日，中植资本持有的中南重工的股份不存在权利限制情形。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  中植资本管理有限公司在签署本报告书之日前6个月内不存在买卖中南重工股票的行为。

  第五节其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  第六节备查文件

  1、中植资本管理有限公司营业执照；

  2、中植资本管理有限公司董事及其主要负责人的名单及身份证明；

  3、股份转让协议。

  本报告书及相关备查文件备置于上市公司及深圳证券交易所，以备查阅。

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  信息披露义务人：中植资本管理有限公司

  法定代表人：段迪

  2016年3月28日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（盖章）：中植资本管理有限公司

  法定代表人：段迪

  2016年3月28日

  江阴中南重工股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：江阴中南重工股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  公司股票简称：中南重工

  公司股票代码：002445

  信息披露义务人：北京中融鼎新投资管理有限公司

  注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间

  通讯地址：北京市西城区金融街泰康国际大厦9层

  联系电话：010-58845056

  股份变动性质：股份增加

  签署日期：2016年3月 28日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《格式准则 15 号》”）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中南重工拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人简介

  信息披露义务人的主要负责人基本情况如下表所示：

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

  第三节 信息披露义务人的持股目的

  一、信息披露义务人的持股目的

  基于对上市公司未来发展前景的良好预期，出于财务投资的目的，信息披露义务人受让标的股份，进行了本次权益变动。

  二、信息披露义务人未来12个月内的增持或减持计划

  在未来十二个月内，信息披露义务人不排除进一步增减持上市公司股份的可能性。若未来拟进一步增减持股份，信息披露义务人将严格按照《收购办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法规规定进行增减持，并将严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。

  第四节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

  本次权益变动完成前，中融鼎新不持有上市公司股份。本次权益变动完成后，中融鼎新持有上市公司94,434,748股股份，占上市公司总股本的12.78%。

  二、本次权益变动的基本情况

  2016 年3 月 28日，信息披露义务人与中植资本管理有限公司签署了《股份转让协议》，中融鼎新通过协议转让的方式受让中植资本持有的中南重工部分无限售流通A股94,434,748股，双方经协商确定每股转让价格为20.23元，转让价款总计1,910,414,952.04元。

  三、股份转让协议的主要内容

  1.协议当事人

  转让方：中植资本管理有限公司

  受让方：北京中融鼎新投资管理有限公司

  2.拟转让股份的种类、数量及比例

  经友好协商一致，转让方同意将其所持占中南重工总股本12.78%的股份，即94,434,748股无限售流通A股股份，在本协议约定的条件均得以满足的前提下以约定的交割方式依法转让给受让方，受让方同意受让，并按本协议的约定向转让方支付股份转让款，成为中南重工股东。

  3.转让价款

  转让价格为20.23元/股，总转让价款为人民币1,910,414,952.04元，

  4.付款安排

  受让方应于本协议签署3个工作日后每5个工作日支付4.5亿元人民币股份转让款，最迟应于本协议签署后40个工作日（含当日）内向转让方支付完毕全部股份转让款，即人民币1,910,414,952.04元。

  协议双方应于转让款支付完成后10个工作日内，完成标的股份相关的过户（双方应积极配合完成过户，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约）。

  5.协议签订时间

  中融鼎新与中植资本于2016年3月28日签订该协议。

  6.协议的成立、生效

  本协议经转让方、受让方盖章及法定代表人或授权代表签字或签章之日起生效。

  7.特别条款

  本协议未设置特别条款。

  四、基金协议基本情况

  中融鼎新系依法成立的私募基金管理人，将代表中融鼎新--鼎融嘉盈6号投资基金向中植资本受让中南重工股份，并以该契约型基金所募集资金支付本协议约定的股份转让款。基金协议基本情况如下：

  1、名称：中融鼎新-鼎融嘉盈6号投资基金

  2、资产管理方式：开放式契约型基金

  3、基金管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）：管理人根据基金合同的约定，独立管理和运用基金财产，按照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利，包括代表基金行使上市公司股份表决权。

  4、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例：基金主要投资于具有良好流动性的金融工具，包括银行存款、金融产品（包括信托产品或信托受益权、附加回购的股权收益权、固定收益类银行理财产品）、国内依法发行上市的股票(包含股票定向增发)、债券、货币市场工具以及法律法规和中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

  本基金除本次所披露的中南重工股份外，尚未投资其他上市公司股份。

  5、涉及的股份种类：无限售流通股。

  6、基金管理费：0.02%/年。

  7、合同的期限：本基金的预计存续期限为5年，自本基金成立之日起算。本基金存续期限届满6个月后，基金管理人有权根据基金运作、市场行情等情况决定提前终止本基金；本基金预计存续期限届满时，基金管理人有权根据基金的运行情况延长本基金的期限，延期期限不超过1年。若本基金延期期限届满时，基金财产仍未变现完毕的，基金管理人和基金托管人协商一致，可继续延长本基金存续期限。

  8、合同签订时间：2016年3月15日。

  9、终止的条件：

  1) 基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的；

  2) 基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的；

  3) 基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的；

  4) 基金托管人被依法取消基金托管资格，未能依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的；

  5) 基金份额持有人少于1人的；

  6) 经全体份额持有人、基金管理人和基金托管人协商一致决定终止的；

  7) 基金管理人根据基金运作、市场行情等情况决定终止的；

  8) 法律法规和本合同规定的其他情形。

  10）基金资产处理安排：本基金终止，基金管理人、基金托管人等成立清算小组，并就基金管理事务出具清算报告。

  五、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明

  本次变动的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。

  六、本次权益变动是否存在其他安排

  除了上述《股份转让协议》外，本次权益变动无其他附加特殊条件、不存在补充协议，中融鼎新与中植资本就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。

  第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：北京中融鼎新投资管理有限公司

  法定代表人（签字）：张东

  签署日期： 2016 年 3 月 28 日

  第八节 备查文件

  一、信息披露义务人的营业执照复印件；

  二、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

  三、信息披露义务人与中植资本签署的《股份转让协议》。

  附表：简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  北京中融鼎新投资管理有限公司

  2016年 3 月 28 日