证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 岳薇

  “我们走出去的冲动很强烈”，“但路上才发现海外市场也是封闭的”。一群中小上市企业的董秘们在一场闭门沙龙里相互吐露试水海外并购的心声。

  并购重组近几年已经成为A股市场的重头戏，尽管某些上市公司假重组，真套利的做法为人诟病，但不少上市公司的重组诚意不应因此打折。

  上市公司花大力气出海掘金，由头多样，最普遍的原因来自于公司内部转型的需要。IPO的行政审批将一批在传统行业领先，同时规模较小、行业天花板较低的公司送进资本市场，这些公司往往都需要通过并购来实现转型。

  一家国内建筑装饰上市公司的董秘表示，公司所处行业年面临着比较复杂的宏观市场环境，未来将努力向高新技术企业转型。该公司于2014年在海外设立合资业务平台，公司控股股东及实际控制人在次年辞去公司所有职务任职海外公司，亲抓海外市场。

  还有的公司则希望通过海外并购，另辟蹊径与竞争对手比高下。一家医药制造商的董秘明确表示，“走出去的冲动很强烈”，眼看竞争对手在美国市场做得风生水起，公司也想把医药产品卖到美国去，但却不能复制竞争对手的销售方式，虽然公司拥有技术和成本优势，但苦于没有销售终端，前方好似一个“死胡同”。

  当然，也有上市公司属于“独孤求败型”，把国内市场都做饱和了，便也是时候去海外打江山了。比如有公司除了部分一线城市外，已并购了各地的票代龙头，为了往旅游行业深入扩张，公司期望和海外旅游行业的龙头企业合作，寻求国际机票市场。

  另有一家在燃气计量市场领先的公司，由于在国内市场已无扩展空间，也在迫切向外寻求出路。不过公司相关人士却感言，“海外市场也是封闭的”。由于愿意开出更高的价码，中国买家在海外市场受到普遍欢迎，但海外并购市场却因为文化等各种差异存在隐形的壁垒，加之中资企业对海外企业运作规则知之甚少，往往形成“人傻钱多”的刻板印象。

  愿意高溢价并购，也反映了中资企业对海外技术、优质资产的迫切需求。“很难碰上适合的优质标的，汽车产业链方面好的标的还是在国外。”一家电子元件材料公司的董秘袒露公司期望将新能源产业发展成为公司第二主业的想法。

  想要去海外找寻“工匠精神”的上市公司不在少数。在本次海外并购欧洲专场的研讨班上，不少公司都对久负盛名的欧洲制造业“垂涎”。据国金证券国际并购部董事副总经理吴晓罡介绍，工业4.0的发源地德国有着独特的“学徒制”职业教育系统，选择职业教育的16岁学生必须当3至4年的学徒，在此期间，一半时间在工厂“做工”，另一半时间返校学习理论。德国工会在450个行业里也强制规定，劳工必须通过学徒制才能被公司聘用。因为训练完整、实际、专业，德国蓝领工人平均每小时的薪资也远高于英、法、美、日等国。

  总的来说，海外并购之风已吹向A股市场，前方已经潮头并起，私下里亦暗流汹涌。不过，即使心意迫切，董秘们也承认，在海外并购领域的经验和能力储备都还不够，首当其冲面临的问题就是，海外天地这么大，去哪里寻找合适的标的？怎样寻找优质的标的？他们迫切希望交易所能够整理、分享成功完成海外并购的上市公司案例，特别是对海外并购监管案例的学习。

  而另一个现实问题是，大部分中小企业的董秘们表示，难以找到合适的对口中介机构。国内大型券商更多地与大型国企对接，对他们所处行业的海外并购项目更加熟络，在资源和时间上都难以满足中小企业的并购需求。

  除此之外，董秘们还考虑到不少实际甚至琐碎的问题。比如，在海外并购开展前，什么时候停牌比较合适，既能保证投资者的交易权利又能不使内幕信息走漏，而由于国内外上市公司信息披露及监管方面存在差异，在哪些信息需要披露等方面，难免与国外公司产生沟通障碍。

  据了解，深交所相关部门未来将考虑开展细分行业和细分领域的海外并购研讨班，提供专业领域的培训，同时更加方便同行之间交流经验，中小企业还可抱团一起走出去寻找优质标的。

  总之，海外并购不应仅仅是一场寻宝游戏，所有想涉水的上市公司都应在并购前明白，这终究是一个大浪淘沙的过程。