证券时报多媒体数字报

  证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2016—26

  重庆长安汽车股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”、“公司”或“本公司”）于2016年3月30日召开的第七届董事会第二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  （一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件

  1、本次发行前公司总股本为4,662,886,108股。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，其中发行价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。因发行日期尚不确定，假设以2016年3月2日的收盘价14.34元/股及本次非公开发行募集资金上限200,000万元测算本次非公开发行的股票数量。本次非公开发行的股票数量仅为估计值，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股票数量为准；

  2、假设本次发行于2016年8月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

  3、假设2015年度利润分配实施完成月份参照2014年，即2016年6月实施完毕，2015年度现金分红金额与2014年度保持一致；

  4、根据公司2015年度业绩预告，假设2015年度归属母公司股东的净利润为930,000万元至1,010,000万元，假设2016年度扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2015年持平；

  5、2015年1-9月公司非经常性损益为30,432.52万元，以此假设2015年全年非经常性损益为2015年1-9月的三分之四,即40,576.69万元；

  6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  8、在测算2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

  9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年预测数据进行了对比，具体如下表：

  ■

  注1：发行在外的普通股加权平均数=发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12；

  注2：基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数；

  注3：基本每股收益（扣非后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非后）÷发行在外的普通股加权平均数；

  注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

  注5：加权平均净资产收益率(扣非后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

  上述测算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次非公开发行股票对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行股票的必要性

  本次非公开发行股票的募集资金投资项目包括长安汽车城乘用车建设项目和长安汽车发动机产能结构调整项目，长安汽车城乘用车建设项目的建成投产，有利于增强公司自主品牌汽车核心技术与车型平台的研发能力，为市场提供外观时尚、性能优良的自主品牌乘用车，巩固在国内自主品牌中的领先地位，促进企业规模的扩大和效益的提升，显著提升公司的核心竞争能力。长安汽车发动机产能结构调整项目的实施，对于提升公司在汽车紧密零部件——发动机领域的核心技术能力，具有非常重要的意义。发动机是整车的关键零部件之一，长安自主品牌乘用车的高速发展对适配动力系统提出了更高的要求。因此，该项目的建设对于公司增强自主品牌产品的技术含量和市场竞争力，推动公司自主品牌产品进一步满足国家节能减排的要求将起到积极的促进作用。发动机项目投产后，将会在满足国家相关政策要求的基础上进一步提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

  总之，本次非公开发行项目的完成，将在提升公司资金实力和资产规模的同时，做大做强公司自主品牌汽车主业，进一步巩固公司的行业领先地位。

  （二）本次非公开发行股票的合理性

  本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向，公司本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司的乘用车整车生产规模将有所扩大，产品结构将更加丰富和优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额；发动机项目投产后，将会在满足国家相关政策要求的基础上明显提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

  本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步优化，财务结构更趋合理。

  同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的综合竞争力和抗风险能力均将得到显著增强。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  长安汽车是国内领先的整车制造商，目前处于平稳成长期。2014年及2015年，长安汽车分别销售汽车254万辆和278万辆，分别同比增长19.86%和9.14%，市场占有率分别为10.83%、11.29%。自主品牌方面，2015年，自主品牌狭义乘用车业务实现销售汽车100.7万辆，同比增长30.9%，位居中国自主品牌第一。

  从1984年进入汽车领域至2014年上半年，长安汽车自主品牌汽车累计销量突破1,000万辆，成为中国汽车行业首家自主品牌销量突破千万辆的企业。目前长安汽车自主品牌在规模、技术、市场等方面形成了较强的竞争优势，但仍需要在产能、研发等方面加大投入，把握行业发展机遇，不断提升核心竞争力，巩固行业领先地位，抢占未来发展的制高点，实现自主品牌的跨越式增长。

  本次非公开发行股票的募集资金投资项目包括长安汽车城乘用车建设项目、长安汽车发动机产能结构调整项目，该等项目是对长安汽车现有产能的补充，募投项目的建成投产，有利于增强公司自主品牌汽车核心技术与车型平台的研发能力，明显提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，巩固在国内自主品牌中的领先地位，推动企业规模和效益的提升，优化了公司的产能结构，显著提升公司的核心竞争能力，进一步巩固公司的行业领先地位。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司已经建立了稳定、经验丰富的研发队伍和生产队伍，公司现有员工37,000余人，其中研发人员7,600余人，生产人员22,000余人，为公司的科研试制、新品开发、技术改造、产能扩张等打下坚实的基础。

  2、技术储备

  长安汽车坚持技术领先驱动策略，坚定不移的推进自主研发自主管理自主创新，形成了以自主创新为核心的长安模式。公司目前在碰撞安全、NVH、动力性与经济性、行驶性、可靠性等核心技术领域已达到国内领先水平；同时，已在产品造型设计、工程化设计、仿真分析、样车样机试制、试验研发评价等五个方面建立起支撑产品研发的核心能力。

  目前，公司的技术储备已经能够很好地为公司发展提供技术支持。

  3、市场储备

  截至2015年末，公司销售网点超过3,400家，其中自主品牌产品销售网点超过1,900家，遍布全国各地，能够提供良好的销售和售后服务。公司形成了市场开发、成品销售、配件供应、技术服务、信息反馈“五位一体”的市场营销体系，这不仅保证了公司产品的销售和服务，同时也为公司建立快速市场反应机制奠定了基础。

  综上，公司通过自身积累在人员、技术、市场等方面为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力， 公司主要采取了以下措施：

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司是国内领先的整车制造商，目前处于稳定发展期。由于近年来国内外经济持续低迷，我国汽车市场整体增速放缓等因素，长安汽车的汽车销量增速相应有所减缓。2014年及2015年，长安汽车分别销售汽车254万辆和278万辆，分别同比增长19.86%和9.14%，公司在发展过程中主要面临如下困难：

  1、规模效应尚不明显

  近年来长安汽车整体实力虽然大幅提升，但总体体量依旧较小，与世界十大汽车集团对比，规模明显偏低，2015年长安汽车总体销量约为丰田的四分之一，固定成本分摊较高，对公司经营带来了一定的影响。与此同时单一车型规模效应也不突出，除逸动、CS35、CS75、悦翔、欧诺、长安之星等产品年销量突破10万辆外，其它产品规模优势尚不突出。

  2、自主品牌溢价能力不强

  尽管长安汽车自主品牌在国内处于领先地位，但一段时间以来主要采用以低价占领低端市场的竞争策略，一定程度上影响了自主品牌汽车产品的溢价能力，自主品牌汽车产品整体较国外知名汽车品牌产品溢价能力较弱。中国自主品牌汽车与同等级的国外品牌汽车相比，平均售价低约30%，其中部分中级和中高级轿车售价低约40%。

  为此，公司将本次募集资金投资于“长安汽车城乘用车建设项目”、“ 长安汽车发动机产能结构调整项目”，该等项目是对长安汽车现有产能的补充，募投项目的建成投产，有利于增强公司自主品牌汽车核心技术与车型平台的研发能力，提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，提升企业规模和效益，有助于以解决公司在发展过程中遭遇的困难和发展瓶颈。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资与建设进度、进一步完善公司治理结构、加强对募集资金的管理和使用、严格执行现金分红政策，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  1、加快募投项目投资与建设进度

  本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，进一步完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  2、进一步完善公司治理结构

  公司将继续严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  3、加强对募集资金的管理和使用

  为规范公司募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》持续完善了《募集资金管理程序》，对募集资金存储、审批程序、用途、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

  4、严格执行现金分红政策

  为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低发行摊薄股东即期回报的影响，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  上市公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  六、公司董事、高级管理人员相关承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、就公司已推出或后续拟推出的股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》，并将提交公司股东大会进行表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2016年 3月 31日

  证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2016—22

  重庆长安汽车股份有限公司

  关于股票期权激励涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了关于本次股票期权激励计划涉及关联交易相关事项。

  本次股票期权激励计划尚需获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的无异议备案。本次股票期权激励计划能否获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的无异议备案及其获得时间存在不确定性。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易内容

  公司拟向在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术和管理人员等推出股票期权激励计划，本激励计划拟向激励对象授予3122.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司总股本466,288.61万股的0.67%。首次授予股票期权中的关联交易涉及下表所列人员，具体情况如下：

  ■

  （二）关联交易表决情况

  公司第七届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易。关联董事朱华荣先生、周治平先生、王锟先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。

  本公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。

  本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  （三）关联交易是否构成重大资产重组

  公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）关联关系介绍

  朱华荣先生为公司董事、总裁；周治平先生为公司董事；王锟先生为公司董事、副总裁、代董秘；黄忠强先生为公司副总裁；罗明刚先生为公司副总裁；杜毅先生为公司副总裁；龚兵先生为公司副总裁；王俊先生为公司副总裁；刘波先生为公司副总裁；何朝兵先生为公司副总裁；张竞竞女士为公司副总裁；袁明学先生为公司副总裁；李伟先生为公司副总裁；黎军女士为公司董事会秘书。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述人员为公司的关联方。

  （二）关联人基本情况

  1、朱华荣，男，中国国籍，现住址为重庆市渝北区****，系本公司董事、总裁。

  2、周治平，男，中国国籍，现住址为北京市海淀区****，系本公司董事。

  3、王锟，男，中国国籍，现住址为北京市西城区****，系本公司董事、副总裁、代董秘。

  4、黄忠强，男，中国国籍，现住址为重庆市江北区****，系本公司副总裁。

  5、罗明刚，男，中国国籍，现住址为重庆市渝北区****，系本公司副总裁。

  6、杜毅，男，中国国籍，现住址为哈尔滨市平房区****，系本公司副总裁。

  7、龚兵，男，中国国籍，现住址为重庆市九龙坡区****，系本公司副总裁。

  8、王俊，男，中国国籍，现住址为重庆市江北区****，系本公司副总裁。

  9、刘波，男，中国国籍，现住址为重庆市渝北区****，系本公司副总裁。

  10、何朝兵，男，中国国籍，现住址为重庆市江北区****，系本公司副总裁。

  11、张竞竞，女，中国国籍，现住址为重庆市渝北区****，系本公司副总裁。

  12、袁明学，男，中国国籍，现住址为重庆市渝北区****，系本公司副总裁。

  13、李伟，男，中国国籍，现住址为重庆市渝北区****，系本公司副总裁。

  14、黎军，女，中国国籍，现住址为重庆市渝北区****，系本公司董事会秘书。

  三、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）股票期权的来源和数量

  1、激励计划的股票来源

  本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行长安汽车A股普通股。

  2、激励计划标的股票数量

  本计划拟向激励对象授予3122.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本466288.61万股的0.67%。本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  (二) 激励对象获授的股票期权分配情况

  授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  (三) 激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售规定

  1、激励计划有效期

  公司股权激励计划整个计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起计算。本次股权激励计划为首期计划，有效期为5年。之后每期股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国有资产监督管理委员会批准之后方可实施。

  本次激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，最长不超过5年。

  2、激励计划的授予日

  授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  3、激励计划的等待期

  股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为两年。

  4、激励计划的可行权日

  在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

  本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

  5、激励计划的禁售规定

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  (2) 向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

  (3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四) 股票期权的授予价格及授予价格的确定方法

  1、授予价格

  本次授予的股票期权的行权价格为14.58元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  2、授予价格的确定方法

  本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

  (1) 股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价14.34元；

  (2) 股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价14.58元。

  (五) 股票期权的获授条件及行权条件

  1、股票期权的获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  公司未发生以下任一情形：

  （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

  2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于90亿元，净资产收益率不低于15%，且上述指标均不低于对标企业50分位水平。

  注：对标企业样本公司按照申万行业分类标准，选取与长安汽车主营业务及规模较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

  上述净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  2、股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  公司未发生以下任一情形：

  (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  (3) 中国证监会认定的其他情形。

  激励对象未发生以下任一情形：

  (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  (3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  (4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  公司业绩考核要求

  本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

  各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

  在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

  由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

  期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

  公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。

  （五）个人绩效考核要求

  激励对象个人考核按照《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次。考核评价表适用于考核对象。

  考核评价表

  ■

  个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

  若激励对象上一年度个人绩效考核为E档，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象期权的当期行权额度，期权由公司注销。

  (六) 激励计划的调整方法和程序

  1、股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  (1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  (2) 配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

  (3) 缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

  2、行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

  3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

  4、股票期权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  （七）股票期权会计处理及对公司业绩的影响

  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的3122.5万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权价值约为5.19元，授予的3122.5万份股票期权的总价值为16205.78万元。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设公司2016年5月授予期权，则2016年—2020年期权成本摊销情况见下表：

  ■

  由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  四、公司董事会对认购方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明

  公司董事会认为上述认购方具备认购款项的支付能力，该等款项收回的或有风险可控。

  五、进行本次关联交易目的

  为进一步完善重庆长安汽车股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司核心技术和管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据有关法律法规，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  2016年3月30日，公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划涉及关联交易事项的议案》及其他和股票期权激励相关的议案，关联董事朱华荣先生、周治平先生、王锟先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。本公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

  本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  七、备查文件目录

  （一）第七届董事会第二次会议决议

  （二）独立董事事前认可意见

  （三）独立董事意见

  特此公告。

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2016—28

  重庆长安汽车股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2016年3月30日召开第七届监事会第二次会议，会议通知及文件于2016年3月25日通过邮件或传真等方式送达公司全体监事。本次监事会会议以通讯表决方式召开，应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  议案一 关于审议《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  议案二 关于审议《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  议案三 关于公司股票期权激励计划涉及关联交易事项的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  议案四 关于审核公司股票期权激励计划激励对象名单的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  议案五 关于撤回2015年度非公开发行股票申请文件的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  议案六 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  议案七 关于公司非公开发行股票方案的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  议案八 关于公司非公开发行股票预案的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  议案九 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  议案十 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  议案十一 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  议案十二 关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  议案十三 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  以上除第四项、第五项之外，其余议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  重庆长安汽车股份有限公司监事会

  2016年3月31日

  证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2016—21

  重庆长安汽车股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2016年3月30日召开第七届董事会第二次会议，会议通知及文件于2016年3月25日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事15人，实际参加会议的董事15人。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  议案一 关于审议《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

  为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。

  因董事朱华荣先生、周治平先生、王锟先生属于股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余12名董事参与了表决。

  表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

  《激励计划（草案）》及其摘要全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  议案二 关于审议《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

  因董事朱华荣先生、周治平先生、王锟先生属于股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余12名董事参与了表决。

  表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

  《股票期权激励计划实施考核管理办法》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  议案三 关于公司股票期权激励计划涉及关联交易事项的议案

  本次股票期权激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术和管理人员等，涉及关联交易。

  董事朱华荣先生、周治平先生、王锟先生属于股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余12名董事参与了表决。

  表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《关于公司股票期权激励计划涉及关联交易事项的公告》

  （公告编号：2016-22）。

  议案四 关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案

  为了具体实施本次《激励计划（草案）》，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括但不限于：

  1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划；

  9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

  10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  11、提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。

  因董事朱华荣先生、周治平先生、王锟先生属于股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余12名董事参与了表决。

  表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  该项议案尚需提交股东大会审议。

  议案五 关于撤回2015年度非公开发行股票申请文件的议案

  关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、王锟先生、谭小刚先生、王晓翔先生回避表决，其余8名董事参与了表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《关于撤回2015年度非公开发行股票申请文件的公告》（公告编号：2016-23）。

  议案六 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

  关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生回避表决，其余9名董事参与了表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案七 关于公司非公开发行股票方案的议案

  关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生回避表决，其余9名董事逐项审议并表决。

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式和发行时间

  本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行对象已经于2016年3月30日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行数量

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为200,000万元，拟发行股票数量为本次非公开发行的募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会根据募集资金总额和发行价格确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量作相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （5）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”），认购金额为20亿元。

  中国长安拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，所认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （6）募集资金金额及用途

  本次非公开发行募集资金总额为人民币20亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于“长安汽车城乘用车建设项目”及“长安汽车发动机产能结构调整项目”。

  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （7）滚存利润安排

  本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （8）限售期安排

  本次非公开发行股票的发行对象中国长安认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （9）上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （10）相关认购股份的合同义务及违约责任

  根据公司与认购方签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，在该协议生效且公司决定实施本次非公开发行股票后，认购方应当按照协议约定及时支付股份认购价款，公司应当按照协议约定办理相应的程序性手续。

  任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。但是，本协议项下约定的认购非公开发行股份事宜如未获得（1）公司董事会或股东大会通过；（2）认购方内部权力机构审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成公司/认购方的违约。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （11）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行股票相关事项尚待提交股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

  议案八 关于公司非公开发行股票预案的议案

  公司拟向特定对象非公开发行A股股票，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，编制了《重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。

  关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生回避表决，其余9名董事参与了表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  关于公司非公开发行股票预案的详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。

  议案九 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案

  公司拟向特定对象非公开发行A股股票，并编制了《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

  关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生回避表决，其余9名董事参与了表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

  议案十 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

  本次非公开发行股票的认购对象中国长安系公司的关联方，本次非公开发行股票涉及关联交易。

  关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生回避表决，其余9名董事参与了表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2016-24）。

  议案十一 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案

  为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生回避表决，其余9名董事参与了表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2016-26）。

  议案十二 关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案

  公司与中国长安签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生回避表决，其余9名董事参与了表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《关于与中国长安汽车集团股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2016-25）。

  议案十三 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  公司为本次非公开发行股票编制了《关于公司前次募集资金使用情况报告》。公司董事就《关于公司前次募集资金使用情况报告》是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定进行了表决。

  关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生回避表决，其余9名董事参与了表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司前次募集资金使用情况报告》。

  议案十四 关于提请股东大会批准中国长安汽车集团股份有限公司免于发出收购要约的议案

  本次非公开发行股票实施前，中国长安持有公司1,823,595,216股股份，持股比例为39.11%，为公司的控股股东。

  根据本次非公开发行股票方案，中国长安将参与认购公司本次发行的股份，拟认购金额为20亿元。中国长安已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让。

  上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，公司董事会提请股东大会批准中国长安免于发出收购要约。

  关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生回避表决，其余9名董事参与了表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  议案十五 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  公司拟向特定对象非公开发行A股股票。为此，董事会拟提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量等与发行方案有关的一切事宜；

  （2）授权董事会在不变更募集资金投资项目的前提下，根据实际进度及实际募集资金数额，对投资项目的实际投资金额和实施进度进行调整；

  （3）授权董事会聘请中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报事宜；

  （4）授权董事会签署与本次非公开发行A股股票相关的合同、协议和法律文件；

  （5）授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，根据发行情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并负责报送工商行政管理部门备案和办理工商变更登记手续；

  （6）授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的证券存管、登记等相关事宜，以及在深圳证券交易所上市事宜；

  （7）授权董事会根据证券监管部门对本次非公开发行A股股票事宜的审核反馈意见，对本次非公开发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

  （8）如证券监管部门对于向特定对象非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （9）在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理与本非次公开发行A股股票相关的其他具体事宜；

  （10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生回避表决，其余9名董事参与了表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  股东大会对上述议案进行表决时，第一、二、三、四、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五项议案需经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2016—24

  重庆长安汽车股份有限公司

  关于非公开发行A股股票涉及

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

  2、本次非公开发行A股股票的发行对象为：中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）。

  中国长安为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，公司向中国长安非公开发行构成关联交易。

  3、本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行股票数量计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行对象已于2016年3月30日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准发行的股票数量为准。

  发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，所认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

  4、本次非公开发行募集资金总额为20亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“长安汽车城乘用车建设项目”及“长安汽车发动机产能结构调整项目”。

  5、本次非公开发行A股股票相关事项尚需股东大会批准以及中国证监会核准。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易内容

  中国长安认购本次非公开发行的全部股票。

  根据本公司与中国长安于2016年3月30日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本公司拟向中国长安非公开发行股票，中国长安拟出资认购股份的金额为人民币20亿元。

  （二）关联交易表决情况

  公司第七届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易。关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生对该议案回避表决。

  本公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。

  （三）关联交易是否构成重大资产重组

  公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）中国长安基本情况

  1.企业名称：中国长安汽车集团股份有限公司

  2.注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙2号

  3.成立日期：2005年12月26日

  4.法定代表人：徐留平

  5.注册资本：4,582,373,700元

  6.主营业务：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。

  中国长安截至2015年12月31日直接持有本公司39.11%的股票，为本公司的控股股东。

  2015年,中国长安共实现销售收入25,055,392万元,利润总额1,809,564万元；截至2015年12月31日，资产总额19,832,287万元，净资产5,627,930万元。

  三、关联交易标的的基本情况及关联交易定价原则

  1.本次非公开发行股票的基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象中国长安为公司控股股东，非公开发行A股股票金额为20亿元。

  2.本次非公开发行股票的发行价格和发行数量

  本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票数量计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行对象已于2016年3月30日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  四、关联交易合同的主要内容

  公司与中国长安签署非公开发行股票的附条件生效的《重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股份认购协议》。（甲方：重庆长安汽车股份有限公司 乙方：中国长安汽车集团股份有限公司）

  (一)认购标的及认购数量

  1. 认购标的

  甲方本次非公开发行的股份性质为人民币普通股A股股票，每股面值为人民币 1.00元。

  2. 认购数量

  乙方认购股份的金额为人民币20亿元；具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会根据募集资金总额和发行价格确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量作相应调整。

  (二)认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

  (三)定价基准日、定价原则及认购价格

  1.定价基准日

  本次非公开发行的定价基准日为：甲方发行期首日。

  2.定价原则及认购价格

  本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

  乙方认购本次非公开发行股票的认购价格按如下方式确定：

  发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。

  (四)认购股份的限售期

  乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

  (五)认购款的支付

  中国长安在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  (六)认购股份的交割

  在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

  (七)违约责任

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会或股东大会通过；（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方/乙方的违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  (八)合同生效条件

  合同经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、协议获得发行人董事会审议通过；

  2、国务院国资委批准本次非公开发行股票方案；

  3、协议获得发行人股东大会批准；

  4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

  如上述条件未获满足，则协议自动终止。

  五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

  1、增强自主品牌乘用车业务竞争力

  本次非公开发行股票的募集资金投资项目包括长安汽车城乘用车建设项目，募投项目的建成投产，有利于增强公司自主品牌汽车核心技术与车型平台的生产能力，为市场提供外观时尚、性能优良的自主品牌乘用车，巩固在国内自主品牌中的领先地位，促进企业规模的扩大和效益的提升，显著提升公司的核心竞争能力。

  2、提升紧密零部件的核心技术能力

  长安汽车发动机产能结构调整项目也是本次募集资金的投资项目之一，该项目的实施，对于提升公司在汽车紧密零部件——发动机领域的核心技术能力，具有非常重要的意义。发动机是整车的关键零部件之一，长安自主品牌乘用车的高速发展对适配动力系统提出了更高的要求。因此，该项目的建设对于公司增强自主品牌产品的技术含量和市场竞争力，推动公司自主品牌产品进一步满足国家节能减排的要求将起到积极的促进作用。发动机项目投产后，将会在满足国家相关政策要求的基础上进一步提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

  本次非公开发行由中国长安全额认购，具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会根据募集资金总额和发行价格确定。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司的独立董事事前认可本次非公开发行涉及的关联交易，基于独立判断，同意将关联交易事项提交公司第七届董事会第二次会议审议。

  独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易发表如下独立意见：

  “我们作为重庆长安汽车股份有限公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等规定的要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司非公开发行股票的相关事宜进行了认真核查，发表独立意见如下：

  本次非公开发行股票有利于满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，增加自有资金实力，提高公司抗风险能力。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，该关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况；同时，本次交易的董事会表决程序合法，关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

  基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交股东大会审议。”

  七、董事会意见

  2016年3月30日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  八、备查文件目录

  1.第七届董事会第二次会议决议；

  2. 非公开发行股票预案；

  3. 关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议；

  4.独立董事事前认可意见；

  5.独立董事独立意见。

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2016-25

  重庆长安汽车股份有限公司

  关于与中国长安汽车集团股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的公告

  重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”或“发行人”）第七届董事会第二次会议审议通过了公司2016年非公开发行A股股票的相关议案，本次非公开发行股票的发行对象为中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）。2016年3月30日，公司与中国长安签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“协议”）。具体情况如下：

  一、发行对象基本情况

  中国长安

  1、中国长安的基本情况

  ■

  2、股权结构及控制关系

  ■

  二、附条件生效的股份认购协议摘要

  （一）股份认购

  中国长安认购长安汽车本次非公开发行的人民币普通股(A股)20亿元，股票面值为人民币1.00元/股，认购本次发行股份总数的比例为100.00%。

  中国长安认购数量不足1股的，取整数确定认购数量。认购款总金额与上述认购数量对应的认购款之差额，将计入发行人的资本公积。此外，若长安汽车股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购数量将作相应调整。

  （二）锁定期

  经双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，中国长安此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （三）认股款的支付

  中国长安同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  （四）合同的生效和终止

  双方同意，上述协议经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、协议获得发行人董事会审议通过；

  2、国务院国资委批准本次非公开发行股票方案；

  3、协议获得发行人股东大会批准；

  4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

  如上述条件未获满足，则协议自动终止。

  （五）违约责任条款

  根据长安汽车与投资者签署的附条件生效的股份认购合同：

  “一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）长安汽车董事会或股东大会通过；（2）认购方内部权力机构审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成长安汽车/认购方的违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。”

  三、审议程序

  2016年3月30日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，同意公司与中国长安签订附条件生效的股份认购协议。

  四、备查文件

  1、第七届董事会第二次会议决议；

  2、重庆长安汽车股份有限公司与中国长安汽车集团股份有限公司签订的附条件生效的股份认购协议。

  特此公告。

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2016—23

  重庆长安汽车股份有限公司

  关于撤回2015年非公开发行股票申请文件的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月22日召开了公司第六届董事会第三十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票等相关议案，拟向特定对象非公开发行股票，募集资金总额预计为600,000万元；2015年5月26日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2015年6月3日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了公司非公开发行股票申请文件，并于2015年6月9日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151479号）。2015年6月16日，公司收到《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。经公司审慎研究，并与发行对象、保荐机构等友好协商，同时为了维护广大投资者的利益，公司决定向中国证监会申请撤回2015年非公开发行A股股票的申报材料。2016年3月30日公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于撤回2015年度非公开发行股票申请文件的议案》。因该议案涉及关联交易，关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、王锟先生、谭小刚先生、王晓翔先生对该议案回避表决。公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。

  特此公告。

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2016—29

  重庆长安汽车股份有限公司提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司收到长安福特汽车有限公司（以下简称“长安福特”）通知，福特汽车公司（其下属公司持有长安福特50%股权）根据美国证监会相关要求，于美国当地时间2016年3月30日，在纽约证券交易所发布2015年年报，并同时公布长安福特在美国会计准则下截止2015年12月31日的年度合并财务报表及审计报告。投资者可查阅福特汽车在纽约证券交易所（www.nyse.com）的相关公告。

  根据公平信息披露原则，为更好的履行公司信息披露义务，现将长安福特按照中国会计准则截止2015年12月31日的年度合并财务报表的主要财务数据披露如下（单位：人民币元）：

  ■

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2016年3月31日