证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  １．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．３ 未出席董事情况

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  １．４ 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．５ 公司简介

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  １．６ 公司２０１５年度利润分配预案为：拟以２０１５年１２月３１日总股本８６４，１２２，５２１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币０．８０元（含税），共计派发人民币６９，１２９，８０１．６８元。

  二 报告期主要业务或产品简介

  天地源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原称“上海沪昌特殊钢股份有限公司”，公司股东大会于２００３年１０月１９日审议通过向宝钢集团上海五钢有限公司出售公司除货币资金和短期票据外的全部资产和负债，购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司部分房地产类资产。公司目前经营范围为房地产开发和经营、自有房屋租赁，物业管理，实业投资、资产管理，国内贸易。公司子公司经营范围包括房地产开发、物业管理等。 作为一家具有社会责任感的企业，公司多年来坚持在尊重城市建筑和城市文化的基础上进行地产项目开发，为所在城市营造和谐人居方式与环境做出不懈努力。公司力求在每一个细节精雕慢琢，本着尊重生命、尊重生活品质的基础，打造各具特色的项目精品。目前，公司开发项目已在西安、苏州、天津、深圳、惠州等多区域获得较高的知名度与美誉度。未来，公司将继续不断探索高品质人居生活方式，进一步深入挖掘文化地产理念，多层次融汇文化、自然及城市内涵，延续建筑文脉之路。 报告期内，中国经济进入换挡调速、结构转型的新常态，房地产行业也发生着深刻的变化。宏观政策持续宽松，区域分化和企业分化加剧，商品房销量在不被看好中创出新高，虽然少数发达城市市场表现突出，但难掩大多数三、四线城市销售低迷。面对前所未有的市场环境，虽然竞争日益激烈，但也为行业内优秀企业带来巨大的发展机遇。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 ２０１５年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  ５．１ 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０ 名股东持股情况表

  单位： 股

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  ５．２ 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  ２０１５年，公司董事会坚持“执行·思变”的年度主题，充分发挥决策指导作用，在公司股东的关心支持下，引领公司实现平稳健康发展，较好地完成了各项经营目标和工作任务。

  １、资本运营取得重大突破

  公司全年融资到账资金６６．５亿元，成功发行了２０亿公司债和１０亿中期票据，进一步优化了公司债务结构，置换了高成本资金，强化了公司在资本市场的形象。同时，大大增强了公司对外融资的谈判能力，信托等融资成本持续下降，减轻了项目运营的压力。

  ２、土地储备取得重大进展

  报告期内，公司分别在西安、苏州、深圳、天津共取得土地５０８．４５亩。西安公司之前签署的项目合作事项，在２０１５年取得实质性结果，通过竞拍落定两宗土地。深圳公司在２０１５年初获得深圳龙华城市更新项目，标志着公司布局重回一线城市。苏州公司以并购方式获得木渎金山路项目，天津公司竞拍获取天津市中心八大里一里项目，这些项目的获取为公司后续发展提供了资源保障。

  ３、高效运营有亮点

  ２０１５年公司高效运营战略有力推进，苏州公司七里香都项目量价齐升，开盘１５个月销售１３亿元，创造了销售回款覆盖土地款的新纪录，也为公司项目运营树立了新标杆。西安公司丹轩坊项目取得销售佳绩，在西安高新区排名第一，在西安市排名第二，成为西安高端项目典范。天津公司拿地仅４０天，完成前期融资３．２亿元，融资成本创此类融资方式的新低。

  ４、成本管理卓有成效

  公司在２０１５年初提出了总成本费用降低５％－１０％的目标，各公司针对项目运营的实际，通过目标成本二次分解、优化产品设计、优选部品配置、采购管控前移及严格过程管控等有效措施。经过一年的努力，公司在建六个项目挖潜增利卓有成效，进一步降低了公司经营风险。

  ５、公司治理继续加强

  报告期内，顺利完成公司董事会、监事会、管理层换届。新增和修订了一批管理制度，公司经营更加规范。完成各项审计稽核工作１３项，对发现问题进行了认真整改，有效防范了风险。２０１５年公司治理得到进一步加强，连续荣获中国上市公司优秀董事会“金圆桌奖”。

  一、报告期内主要经营情况

  报告期内，公司全年实现销售收入２９．７５亿元；实现净利润（归属于母公司）２．０７亿元；新签合同３０．８２亿元；实现销售回款３０．６７亿元；开工面积１２５万平方米；竣工面积５３．４３万平方米；全年共获得土地５０８．４５亩；融入资金６６．５０亿元；实现交房１７３８套。

  截止２０１５年１２月３１日，公司总资产为１７３．４５亿元，净资产（归属母公司所有者权益）为２６．９９亿元，每股收益０．２３９５元，加权平均净资产收益率为７．８８％。

  （一） 主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  变动原因说明：

  营业收入：主要为本期公司竣工交房项目结转面积较上年同期减少所形成。

  营业成本：主要为本期公司竣工交房项目结转面积较上年同期减少所形成。

  销售费用：主要为本期开发项目及销售合同额增加，代理费等相应增加。

  管理费用：主要为本期增设下属公司并产生相应费用等所影响。

  财务费用：主要为本期保证金存款利息收入变化等所影响。

  经营活动产生的现金流量净额：主要为本期下属公司支付土地款、工程款所形成。

  投资活动产生的现金流量净额：主要为公司本期投资支付减少所形成。

  筹资活动产生的现金流量净额：主要为本期融资事项变化等因素所影响。

  １． 收入和成本分析

  （１）． 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （２）． 成本分析表

  单位：元

  ■

  主要供应商情况

  公司前五名供应商采购总额为７５，９４７．９２万元，占全部采购金额的比重为１９．６７％。

  ２． 费用

  ■

  ３． 现金流

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  （二） 非主营业务导致利润重大变化的说明

  （三） 资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：元

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  预付款项：主要为将原预付土地款转作存货所形成。

  存货：主要为公司本期房地产项目投资增加所形成。

  其他流动资产：主要为本期预交的各项税费增加所形成。

  持有至到期投资：主要为下属公司本期根据资金信托计划购买的次级信托产品。

  长期待摊费用：主要为本期长期待摊费用摊销所形成。

  短期借款：主要为公司本期增加一年期贷款所形成。

  应付票据：主要为下属公司兑付到期银行承兑汇票所形成。

  应付利息：主要为按权责发生制计提的应付利息未到付息期影响所形成。

  应付债券：主要为公司本期发行债券所形成。

  长期应付款：主要为本期信托产品形成的长期金融负债。

  递延收益：主要为下属公司本期取得政府相关补助所形成。

  （四） 行业经营性信息分析

  房地产行业经营性信息分析

  １． 报告期内房地产储备情况

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  ２． 报告期内房地产开发投资情况

  单位：万元 币种：人民币

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  ３． 报告期内房地产销售情况

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  ４． 报告期内房地产出租情况

  单位：元 币种：人民币

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  七 涉及财务报告的相关事项

  ７．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  报告期内，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  ７．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  公司报告期内未发生重大会计差错更正。

  ７．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截止２０１５年１２月３１日，本公司将西安天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地产开发有限公司、西安明正房地产开发有限公司、西安天地源物业服务管理有限责任公司、西安天地源不动产代理有限公司、陕西深宝水电开发有限责任公司、陕西东方加德建设开发有限公司、陕西蓝天御坊置业有限公司、上海天地源企业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司、苏州平江天地源置业有限公司、苏州天地源香都置业有限公司、苏州天地源香湖置业有限公司、天津天地源置业投资有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、惠州天地源房地产开发有限公司、深圳西京实业发展有限公司、深圳天地源物业服务有限公司、西安创典文化传媒广告有限责任公司、西安报业广告信息有限责任公司、宝鸡市融兴置业有限公司、陕西天投房地产开发有限公司、榆林天投置业有限公司、苏州天地源木渎置业有限公司、深圳天地源中房豪杰置业有限公司、苏州天地源金山置业有限公司、天津天地源唐城房地产开发有限公司等子公司纳入合并范围。本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增减情况详见本附注“八、合并范围的变更”。

  天地源股份有限公司

  二○一六年三月三十一日

  股票简称:天地源 股票代码:600665 公告编号:临2016-010

  天地源股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

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  重要内容提示：

  ● 董事王智刚因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决。

  一、董事会召开情况

  天地源股份有限公司第八届董事会第四次会议于２０１６年３月２９日上午在西安高新技术产业开发区科技路３３号高新国际商务中心２７层会议室召开，会议应参与表决董事１１名，实际参与表决１１名。董事王智刚因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决。公司已于２０１６年３月１８日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过以下议案：

  （一）公司２０１５年度董事会工作报告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权

  （二）公司２０１５年度总裁工作报告。

  本议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权

  （三）公司２０１５年度独立董事述职报告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权

  具体内容，详见上海证券交易所网站和公司网站（ｗｗｗ．ｔａｎｄｅ．ｃｎ）。

  （四）关于公司２０１５年度财务决算的议案。

  ２０１５年度公司营业收入２９７，４５３．４９万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本２２３，２３８．７２万元、营业税金及附加２４，９７４．１４万元、销售费用１２，９０８．０８万元、管理费用９，１５６．０７ 万元、财务费用１，２８０．８４万元、资产减值损失５，４００．５７万元，加上投资收益１２．４４万元后，营业利润为２０，５０６．９２万元。营业利润加上营业外收入７，７４７．８９万元，减去营业外支出７６２．２７万元后，公司２０１５年度的利润总额为２７，４９２．５４万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司２０１５年度归属于母公司所有者的净利润为２０，６９１．８２万元。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权

  （五）关于公司２０１５年度利润分配预案的议案。

  经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１５年度实现归属股东的净利润为２０６，９１８，１６８．２９元。根据公司法和公司章程的规定，提取１０％法定盈余公积后，本年度可供股东分配的净利润为１８３，７６８，０７８．２元，加上上年未分配利润１，１４２，１６８，９０２．３８元，实际可分配利润１，３２５，９３６，９８０．５８元。

  提议以公司现总股本８６４，１２２，５２１股为基数，向全体股东派发２０１５年全年现金红利每１０股０．８元（含税），共计派发６９，１２９，８０１．６８元，余额１，２５６，８０７，１７８．９元留作以后年度分配；２０１５年不送红股、不进行资本公积转增股本。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  在公司２０１５年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱ｉｒｍ＠ｔａｎｄｅ．ｃｎ。

  本议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权

  公司独立董事对本项议案表示同意。

  （六）关于公司２０１５年度内部控制评价报告的议案。

  本议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权

  具体内容，详见上海证券交易所网站和公司网站（ｗｗｗ．ｔａｎｄｅ．ｃｎ）。

  （七）关于公司２０１５年年度报告及摘要的议案。

  公司２０１５年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司网站（ｗｗｗ．ｔａｎｄｅ．ｃｎ），以及２０１６年３月３１日《上海证券报》、《证券时报》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权

  （八）关于公司２０１５年度高管绩效考核的议案。

  根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》及公司２０１５年度经营成果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书兑现年度薪酬。

  本议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权

  （九）关于公司２０１５年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司２０１６年度审计机构并支付报酬的议案。

  董事会审议通过了关于公司２０１５年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司２０１６年度审计机构并支付报酬的议案，公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年会计报表和内部控制的审计机构，聘期一年，报酬８８万，工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权

  （十）关于公司２０１６年度日常关联交易的议案。

  董事会审议通过了公司２０１６年度日常关联交易的议案，其中，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。详见公司公告（临２０１６－０１１号）。

  本议案表决结果：４票同意；０票反对；０票弃权

  （十一）关于向金融机构申请融资额度授权的议案。

  为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及控股子公司计划自本议案生效之日起至２０１６年年度股东大会召开之前，向金融机构申请融资额度总计不超过１２０亿元（其中净增到账融资额度４３亿元）。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权

  （十二）关于对下属公司担保的议案。

  为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于２０１６年度股东大会召开之前，在新增不超过１１０亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供４５亿元担保，为上海天地源企业有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供２５亿元担保，为深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项分别提供１５亿元担保，为陕西天投房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供１０亿元担保。由公司董事会根据实际情况审批具体的融资担保事宜。

  根据《上海证券交易所上市规则》及《天地源股份有限公司章程》的相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临２０１６－０１２号）。

  本议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权

  （十三）关于公司土地储备的议案。

  为保证公司可持续稳健发展，公司计划在２０１６年度股东大会召开之前，通过土地竞拍方式储备土地约６４０亩左右，预计金额在６６亿元左右。根据《公司投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权

  （十四）关于召开公司２０１５年年度股东大会的议案。

  公司董事会决定于２０１６年４月２６日（星期二）１４点３０分召开公司２０１５年年度股东大会，会议通知刊登在２０１６年３月３１日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。详见公司公告（临２０１６—０１３号）。

  本议案表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权

  三、上网公告附件

  （一）公司２０１５年度独立董事述职报告。

  （二）独立董事意见。

  （三）公司２０１５年度内部控制评价报告。

  特此公告 

  天地源股份有限公司董事会

  二○一六年三月三十一日

  股票简称:天地源 股票代码:600665 公告编号:临2016-011

  天地源股份有限公司

  2016年度日常关联交易公告

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  重要内容提示：

  ● 交易金额：预计最高金额１２，８７６．００万元人民币。

  ● 本次关联交易，关联董事回避表决。

  ● 该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  １、本次关联交易经第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决该议案。

  ２、公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司２０１６年度日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下事前认可意见：

  （１）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

  （２）我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第四会议审议。

  ３、公司董事会审计委员会委员，对《关于公司２０１６年度日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下意见：

  （１）上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。

  （２）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。

  （３）上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

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  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  ２０１６年，公司预计将与上述关联单位分别签署场地租赁、设备和材料、施工安装工程、物业管理等业务购销协议，具体内容如下：

  单位：万元

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  二、关联方介绍及关系

  （一）西安高科（集团）公司

  注册地址：西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心数码大厦３３、３４层

  法定代表人：安建利

  注册资本：１５亿元人民币

  经营范围：国家和政府规定的高新技术领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务，依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务等。

  （二）西安高科物流发展有限公司

  注册地址：西安市高新路５２号高科大厦４层

  法定代表人：贾长顺

  注册资本：７，８００万元人民币

  经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关的咨询服务；物流和仓储。

  （三）西安高科幕墙门窗有限公司

  注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路１号

  法定代表人：祝社宁

  注册资本：８，０００万元人民币

  经营范围：铝合金、塑钢门窗、中空玻璃的生产、加工和销售；建筑幕墙的设计和施工等。

  （四）西安高新区热力有限公司

  注册地址：西安市高新区高新路５２号高科大厦４层

  法定代表人：李军利

  注册资本：１，９００万元人民币

  经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。

  （五）西安高科园林景观工程有限责任公司

  注册地址：西安市高新区高新四路２８号

  法定代表人：田长院

  注册资本：２，０００万元人民币

  经营范围：园林景观工程设计与施工；绿化工程；苗木、花卉种植与销售等。

  （六）西安高科电气科技有限公司

  注册地址：西安市高新区新型工业园创业大道３９号１号标准厂房１０２０１室。

  法定代表人：张胜利

  注册资本：２，０８６万元人民币

  经营范围：电子元器件及相关材料的研发、生产及销售；高低压成套设备的设计、制造、施工及销售等。

  （七）西安新纪元国际俱乐部有限公司

  注册地址：西安市高新区高新二路２０号

  法定代表人：张越

  注册资本：４，８００万元人民币

  经营范围：餐饮服务，游泳，咖啡厅，浴室，停车服务，会议服务，健身房，高尔夫球场，篮球，网球，足球及配套小卖部服务。

  （八）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司

  注册地址：西安市高新区高新四路３０号枫景观天下立体车库二层

  法定代表人：江衍红

  注册资本：５００万元人民币

  经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；物业信息咨询。

  公司控股股东－－西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团）公司的全资子公司，公司与高科物流、高科幕墙、高新热力、高科园林、高科电气、新纪元俱乐部、高科大酒店、高新物业均为同一实际控制人或控股股东所属控股企业，故公司与以上交易对方具有关联关系。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

  １、有国家定价的，按照国家定价执行；

  ２、无国家定价的，按照市场价格执行；

  ３、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

  四、关联交易协议签署情况说明

  上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  １、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

  以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。

  ２、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

  可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优化配置。

  ３、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

  ４、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。

  六、公司独立董事发表如下意见

  １、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。

  ２、上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。

  ３、上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

  独立董事：白永秀、宋敏、汪方军、杨为乔。

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一六年三月三十一日

  股票简称:天地源 股票代码:600665 公告编号:临2016-012

  天地源股份有限公司对外担保公告

  ■

  重要内容提示：

  ·被担保人名称：西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、上海天地源企业有限公司及其下属子公司、深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司、陕西天投房地产开发有限公司及其下属子公司

  ·本次担保数量：新增不超过１１０亿元人民币

  ·本次无反担保措施

  ·对外担保累计数量：截止２０１６年３月２９日，公司实际累计对外担保余额为９７．７４亿元，全部系对下属子公司的担保。

  ·截至目前公司无对外担保逾期

  一、担保情况概述

  为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于２０１６年度股东大会召开之前，在新增不超过１１０亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供４５亿元担保，为上海天地源企业有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供２５亿元担保，为深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项分别各提供１５亿元担保，为陕西天投房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供１０亿元担保。由公司董事会根据实际情况审批具体的融资担保事宜。

  ■

  根据《上海证券交易所上市规则》及《天地源股份有限公司章程》的相关规定，该议案需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  １、西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源公司”）

  注册地址：西安市高新区科技路３３ 号高新国际商务中心数码大厦２１ 层

  法定代表人：马小峰

  注册资本：３０，０００万元人民币

  经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务；对外投资等。

  截止本议案审议表决日，公司持有西安天地源公司１００％股权。截止２０１５年１２月３１日，西安天地源公司总资产５５６，３６４．７４万元、净资产７２，５０７．３万元、负债总额４８３，８５７．４３万元，２０１５年实现净利润２，２９６．５７万元。

  ２、上海天地源企业有限公司（以下简称“上海天地源公司”）

  注册地址：上海市浦东新区张杨路５００号２６层Ｊ单元

  法定代表人：解嘉

  注册资本：３０，０００万元人民币

  经营范围 ：房地产开发和经营，物业管理，资产管理，实业投资，国内贸易（除专项规定）等。

  截止本议案审议表决日，公司持有上海天地源公司１００％股权。截止２０１５年１２月３１日，上海天地源公司总资产１７０，０３２．９６万元、净资产３２，３８７．５２万元、负债总额１３７，６４５．４５万元，２０１５年实现净利润６２．２４万元。

  ３、深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源公司”）

  注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座１６０２

  法定代表人：刘永明

  注册资本：２０，０００万元人民币

  经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理；建筑装潢；中介代理等房地产相关业务；实业投资（具体项目另行申报）；国内贸易等。

  截止本议案审议表决日，公司持有深圳天地源公司１００％股权。截止２０１５ 年１２ 月３１日，深圳天地源公司总资产８５，４４０．５万元、净资产２３，１７２．５３万元、负债总额 ６２，２６７．９７万元，２０１５ 年实现净利润－０．２６万元。

  ４、天津天地源置业投资有限公司（以下简称“天津天地源公司”）

  注册地址：天津市津南区北闸口电子工业园俊凌路９号经济发展中心３００６－１８

  法定代表人：马韫韬

  注册资本：２０，０００ 万元人民币

  经营范围：以自有资金对房地产行业进行投资；物业管理；商品房销售代理；房屋买卖、房屋租赁、房屋中介；房地产开发等。

  截止本议案审议表决日，公司持有天津天地源公司１００％股权。截止２０１５ 年１２ 月３１日，天津天地源公司总资产１８１，４９７．１５万元、净资产１０，３６７．０９万元、负债总额 １７１，１３０．０６万元，２０１５年实现净利润－４０４．２３万元。

  ５、陕西天投房地产开发有限公司（以下简称“陕西天投公司”）

  注册地址：西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心２６楼

  法定代表人：王乃斌

  注册资本：２０，０００万元人民币

  经营范围：房地产开发与经营；工业与民用建筑施工、物业管理、商品房销售与租赁、房地产策划、室内外装修。

  截止本议案审议表决日，公司持有陕西天投公司１００％股权。截止２０１５年１２ 月３１日，陕西天投公司总资产３４，３３６．１４万元、净资产１９，６９５．７万元、负债总额１４，６４０．４３万元，２０１５年实现净利润－２２９．７６万元。

  三、董事会意见

  公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于对下属公司担保的议案》，同意公司为上述子公司在新增不超过１１０亿元的额度范围内提供担保，并将该议案提交公司２０１５年年度股东大会审议。

  四、累计对外担保的数量及逾期担保数量

  截止２０１６年３月２９日，公司实际发生累计对外担保金额为９７．７４亿元，全部系对下属子公司的担保。截止目前公司无对外担保逾期。

  五、备查文件

  公司第八届董事会第四次会议决议。

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码:600665 证券简称:天地源 公告编号:2016-013

  天地源股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：２０１６年４月２６日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  ２０１５年年度股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

  合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１６年４月２６日１４点３０分

  召开地点：西安高新技术产业开发区科技路３３号高新国际商务中心数码大厦２７层会议室

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１６年４月２６日

  至２０１６年４月２６日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司２０１６年３月２９日召开的第八届董事会第四次会议审议通过。相关内容刊载于２０１６年３月３１日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、 特别决议议案：议案９

  ３、 对中小投资者单独计票的议案：议案５、议案６、议案９

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

  的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

  其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

  的，以第一次投票结果为准。

  （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

  公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记需提交的有关手续：

  １、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

  ２、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

  （二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路３３号高新国际商务中心数码大厦２７层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

  （三）登记时间：２０１６年４月２１日（星期四）８：３０—１７：３０

  六、 其他事项

  （一）联系方式

  电话：０２９—８８３２６０３５ 传真：０２９—８８３２５９６１

  邮编：７１００７５ 联系人：莫颖 吴涛

  （二）参会费用

  与会人员食宿及交通自理。

  特此公告。

  天地源股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  附件１：授权委托书

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  天地源股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年４月２６日召开的贵公司２０１５年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票简称:天地源 股票代码:600665 公告编号:临2016-014

  天地源股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  ■

  一、监事会会议召开情况

  天地源股份有限公司第八届监事会第二次会议于２０１６年３月２９日上午在西安高新技术产业开发区科技路３３号高新国际商务中心２７层会议室召开，会议应参与表决监事７名，实际参与表决７名。公司已于２０１６年３月１８日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席牛跃进主持。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并通过以下议案：

  （一）公司２０１５年度监事会工作报告

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

  （二）关于公司２０１５年度财务决算的议案

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

  （三）关于公司２０１５年度内部控制评价报告的议案

  本议案表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

  （四）关于公司２０１５年年度报告及摘要的议案

  根据《中华人民共和国证券法》相关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号（年度报告的内容与格式）》的相关要求，公司监事在全面了解和审阅公司２０１５年年度报告后，发表如下书面意见：

  １、公司２０１５年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１５年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。

  ２、经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计并出具标准无保留意见的审计报告是客观公正、实事求是的。

  ３、公司全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权

  特此公告 

  天地源股份有限公司监事会

  二○一六年三月三十一日