证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 未出席董事情况

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  1.3 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4 公司简介

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  1.5 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,公司2015年度母公司实现净利润31,662,743.15元，加年初未分配利润28,003,980.83元，减去2015年度提取的法定盈余公积3,166,274.32元，减去对股东的利润分配27,825,599.99元，累计未分配利润为28,674,849.67元。为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：以2015年末总股本225，060，000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.26元(含税)，派送现金股利5,851,560.00元，剩余未分配利润结转下一年度。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务

  报告期内，公司从事的主要业务仍为玉米杂交种子研发、生产、销售。

  （二）经营模式

  公司以控股子公司北京德农为主业平台，以县级代理为纽带，强化对东华北和黄淮海等重点市场的营销管理，并在坚持产品分级定位的基础上，强化种子品质，提高种子附加值和销售卖点，形成高质高价的品牌形象，加快提高新品种销量比重和向“按粒计价”转型。

  （三）行业情况说明

  种子行业位于整个农业产业链的起点，是我国最基础的行业，随着商业化的不断发展，我国种业市场规模庞大，已成为全球第二大种子市场。种子行业的发展状况，关系到粮食增收，社会稳定的大局，具有举足轻重的战略性作用。

  1、从我国种子市场发展来看，经历了以下四个阶段：

  第一阶段计划管理期（1995年以前），这一阶段科研、繁种、推广和经营是完全割裂的四个环节，各司其职，不利于种子行业发展

  第二阶段立法过渡期（1995-2000），这一阶段“种子工程”实施以后，种子行业开始向市场化发展，行业各个环节开始融合

  第三阶段市场化时期（2000-2009），这一阶段《种子法》颁布以后，我国种子行业真正进入市场化，种子公司开始进入整合期

  第四阶段加速发展期（2010年至今），2010年中央一号文件出台，把种子行业的发展提到国家战略目标中，加速推动种子行业整合和发展

  我国种业从?2000?年开始进入市场化，目前仍然处于初级发展阶段，在品种创新能力、企业竞争能力和供种保障能力等方面相对较弱，种业发展的整体水平较发达国家还很低，难以适应现代农业发展的需要。

  随着《种子法》等一系列法律法规及相关产业政策的推出，我国种子行业逐步走上了良性发展的轨道，优势种子公司迅速加大自主知识产权品种研发力度、培育优质种子、提高加工技术水平、完善售后服务、加强国际间的合作，不断提高产业化程度，逐步形成育、繁、推一体化的经营模式。农业部的统计数据显示，目前“育繁推一体化”种子企业占种子市场的份额在逐步增加，已经占到了整个市场份额的近26%，种业50强企业经营额占主要农作物种子市场份额的30%以上，其中水稻、玉米种子市场份额超过50%。

  2000年后，我国种业市场规模不断扩大，商品种子市场规模已由2001年的200亿元增长到2012年的600亿元，成为世界第二大种业市场。

  推动我国种子市场长期增长因素主要是商品化率和种粮比的不断提高。受农户长期使用自留种（如小麦等作物）的种植习惯等因素影响，目前我国种子平均商品化率只有30%至40%。商品化率最高的是油菜种、玉米种和棉花种，均在90%左右，最低的是小麦，商品化率约40%。国际上种子商品化率平均可达60%，发达国家更高达到90%以上。随着杂交种的普及和推广，我国种子商品化率仍有较大的上升空间，种子市场规模将进一步扩大。

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  资料来源：wind，长江证券研究部

  2、种子行业周期性特点

  种子行业具有典型的周期性特征，若某年某类农产品价格较高，次年适种农户往往会选择该类农产品种植，则该种农产品种子销量增加；次年由于该农产品产量增加，价格下降，低价又导致农户第三年减少该农产品的种植，则该种农产品种子销量减少。

  小品种农作物受宏观需求的影响较大，玉米是我国主要粮食作物，作为民生行业，周期性并不明显。

  3、公司的行业地位

  2012年，公司控股子公司北京德农种业有限公司获得农业部颁发的首批育繁推一体化企业《农作物种子经营许可证》。作为全国种子行业的龙头企业之一，公司在玉米种业的市场占有率、销售规模等方面均处于行业前列。北京德农种业有限公司被北京市农业局、北京市科委等联合授予“北京市农业产业化重点龙头企业” 荣誉称号；被中国种子协会评为“中国种子行业AAA级信用企业”；被北京种子协会评为“北京市种子行业五星级信用企业”。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  @

  六 管理层讨论与分析

  2015年度是种业供求过剩的第四个年头，在冒牌、套牌产品以及非法转基因产品冲击市场的情况下，公司在去年工作的基础上，为进一步做大、做强主业，于2015年6月对公司控股子公司北京德农种业有限公司进行了增资，并将主要精力放在新品种推广、创新销售模式、抢占市场先机、提升物流管理、优化管理模式等几个方面。

  （一）大力推广新品种见成效

  公司明确“玉米”为主业，大力推广玉米新品种，如：“加10分”、“德单5号”、“晋单73”等。2015年度，新品种销售占全年总销量的近1/4，单项新品种销售额和利润超越公司原有品种。

  （二）创新销售模式，盘活公司轻资产

  灵活采取订单省级代理、品种转让和品种实施许可等多种合作模式，成功实现多个品种的订单省级代理及相关品种转让，盘活公司轻资产。

  （三）分别结算政策抢占市场先机

  按区域第一时间落实结算政策，抢占先机，预收销售定金较上年增长16%，为2016年销售奠定基础。

  （四）物流实施订单制初见成效，降低库存比例39%。

  （五）精简机构、划分市场，实施分别监管

  撤掉江苏、漯河等相关销售分支机构成立黄淮海运营中心，使公司管理更加扁平化、更加高效。

  6.1报告期内主要经营情况

  2015年度，万向德农公司实现营业收入37,171.59万元，同比下降15.17%；营业利润1,807.84万元，同比增长207.87%；实现归属于母公司的净利润567.81万元，同比增长28.09%。

  报告期内，营业收入减少的主要原因是种子销售数量减少所致；利润增加的主要原因是公司本期计提资产减值损失减少所致。

  6.1.1主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  6.1.2收入和成本分析

  (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (2). 产销量情况分析表

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  (3). 成本分析表

  单位：元

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  6.1.3费用

  报告期内公司的销售费用较上一报告期下降21.02%，主要原因是广告宣传、运输费用等均有所减少所致。报告期内公司的管理费用较上一报告期下降21.55%，主要是费用控制得当及人员减少职工薪酬下降等原因所致。财务费用下降100.53%，主要是公司在报告期内银行借款减少及在银行存款产生利息所致。

  1、研发投入

  研发投入情况表

  单位：元

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  2、 现金流

  报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为40,904,520.47元，其中经营活动产生的现金流量净额111,079,995.71元，同比下降59.73%；投资活动产生的现金流量净额为7,768,958.08元，同比下降60.96%；筹资活动产生的现金流量净额为-77,944,433.32元，同比增加69.77%。

  6.2行业经营性信息分析

  1、不利情势分析

  （1）玉米种植面积下调，加之玉米价格持续走低，影响玉米种子需求量。

  根据中国农业信息网相关报道，在粮食总产量实现“十二连增”的背景下，中国农业供给侧出现结构性矛盾，粮食高产量、高价格、高库存的“三高”特征日益凸显。为破解这一难题，2015年12月，在全国种植业结构调整工作会上，政府决定重点调减“镰刀弯”地区的玉米种植面积。到2020年，调减5000万亩，其中2016年力争调减1000万亩。同时2016年中央一号文件提到，要适当调减非优势区玉米种植。加之自2015年10月份开始，国家临时存储玉米挂牌收购定价为2.0元/公斤，比2014年临储价格每公斤调低了0.26元，这是自2008年国家推出玉米临储政策以来，临储价格的首度下调；再加上进口玉米价格的持续走低，2015年10月份，进口玉米靠岸价1.2元/公斤。导致国内市场玉米收购价格以及玉米期货价格应声而落。截止目前，国内收储玉米结余量高达1500亿公斤，业内预计未来一段时间国内玉米收购价格会持续走低。这势必会影响农民2016年种植玉米的积极性，进而影响到2016年玉米种子的需求量。

  （2）老品种衰退，后续新品种跟进乏力。

  随着郑单958、浚单20、先玉335等老牌明星品种的衰退，替代新品种还有待市场考验，对种业公司收入产生一定冲击。

  （3）套牌侵权等现象严重，缺乏管制。

  迫于库存压力和需求量下降影响，一些中小企业或个体为了生存仍会铤而走险，侵权、套牌现象严重，未审先推、夸大宣传等非法竞争手段横行，这严重影响了正规企业的生产、销售，使优秀企业无法凸显，甚至优秀企业的存亡问题受到严重影响。

  2、有利形势分析

  （1）国家政策加大对种业发展的支持力度

  2016年中央一号文件明确指出，要大力推进育繁推一体化，全面推进良种重大科研联合攻关，培育和推广适应机械化生产、优质高产多抗广适新品种，加快主要粮食作物新一轮品种更新换代；提升种业自主创新能力，强化企业育种创新主体地位，加快培育具有国际竞争力的现代种业企业；对品种选育、生产、示范推广、种质资源保护、种子储备以及制种大县给予扶持。这些均体现了国家加大了对种业发展的支持，作为农业的“芯片产业”，种业的发展，越来越受到国家的高度重视。

  (2)种子库存压力逐步放缓将有利于行业发展。

  根据中国种业信息网提供的信息，上期期末玉米种子有效库存量7.5亿公斤，当期新产种子10.96亿公斤，2016年春夏播玉米总供给量将下降到18.46亿公斤，因此，尽管2015年玉米收购价格大幅下调及国家引导“镰刀弯”地区调整玉米种植结构等因素将使玉米种植面积有所减少，但在农产品价格整体下滑的背景下，玉米因其种植省工省时和在效益上仍具比较优势，预计总用种量仍在11.5~12亿公斤，供给指数下降到1.6以内，期末库存将回落到合理水平上限以下。

  （3）国家加大套牌种子的打击力度，将推动优秀企业的发展

  国家通过执法环节的落实，加大对于冒牌侵权无照经营等违法行为的打击力度，对于促进有序竞争，以及市场中优秀企业的发展起了积极作用。同时，国家对于种业项目的扶持，预示着种业研发的变革已经拉开帷幕，将更多关注大型企业育繁推一体化经营，向优秀种子企业政策倾斜，通过对企业进行政府政策支持、项目支持及资金扶持，加大新品种研发力度，使优秀企业做强做大。

  （4）我国种业正步入大规模整合期，为优秀企业的发展带来机遇。

  我国是全球第二大种子市场，但市场规模仅为美国的一半，且市场较为分散。据统计，全球种子十强的市场份额约70%，而我国十强的市场份额不足20%。种业是受政策影响力度最大的农业子行业，通过国家扶持种业兼并重组等相关政策，大幅提高行业门槛，许多企业被兼并或淘汰将不可避免，种业公司数量明显下降，从经验来看，并购是种业巨头成长的普遍途径，会给企业带来超越行业的超速发展。加之目前种子行业整体属于供过于求的周期性低谷，行业盈利有所下降，也优秀企业低价并购带来机遇。

  3、结论

  随着2015年新修订的《种子法>的推出，国家对三农问题的日益关注，以及玉米种业技术的快速进步革新，我国玉米种业的各种问题有望在近年得到解决并进一步促进行业的整体发展。因此，未来依然具有很大发展潜力。

  6.3公司发展战略

  根据行业和市场的实际情况，结合公司发展，重点在“育、繁、推、服”等四个方面着手，消除不利因素影响，确保业绩稳步提升。

  1、产品研发方面，继续坚持“两条腿走路”，一方面加大科研投入，提高自主创新能力，诸如对重要种质资源进行SNP鉴定分析、重点材料筛选圃的建立等，同时加快推进转基因育种合作，加强同中国农科院作物所、浙大、大北农生物技术中心等的合作研发，做好转基因材料的战略储备；另一方面寻求与国内外的合作，联合一切可以联合的力量取得核心技术和优势品种。

  2、种子生产加工方面

  2.1、坚持 “田间种植标准化流程管理制度”，统一两个基地分公司的操作规程，统一生产过程中各技术环节质量指标，统一管理标准；

  2.2、加强田间生产、加工工艺研究试验，并针对重点品种如京科968、德单5号、晋单73、德单1266、德单123等阶段性主推品种和潜力品种的生产、加工工艺不断优化和改进；

  2.3、加强生产过程中的成本管理，降低制造费用，提高公司效益，增强企业竞争力；

  2.4、明确基地种植人员的经济责任制，检验人员和生产加工人员实行竞聘上岗制度，提高一线人员责任心和积极性，确保种子产量和质量。

  3、产品经营方面

  3.1、确立业绩导向，签订责任状，推行利润、销量、成本相结合的考核方法。

  3.2、在坚持产品分级定位的基础上，强化种子品质，提高种子附加值和销售卖点，形成高质高价的品牌形象，加快提高新品种销量比重和向“按粒计价”转型。

  3.3、采取各项措施扩大阶段性主推品种销量，稳定常规品种销量，培育潜力品种市场。

  3.4、明确重点市场和边缘市场，灵活采取不同的管理和销售模式。公司集中精力和资源主抓东华北和黄淮海两大玉米主种植区，在市场管理架构上，取消办事处，以分公司为抓手，以县级代理为纽带对重点市场进行管理；对边缘市场，由公司销售管理部直接负责，以省级包销代理的方式进行管理。

  3.5、针对新近涌现的家庭农场、农村专业合作社等用种大户，大胆探索直销服务模式。

  3.6、与农药、化肥、农机等类企业合作，实现多渠道营销。

  4、物流调拨方面，依据各分支机构的需求，通过合并具体订单来安排包装生产、种子调拨。同时，完善包装物采购招标程序，降低包装物采购成本。

  5、技术及销售服务方面，加强微信公众平台建设，2016年计划关注人数突破6万人，利用微信为广大经销商、农户提供更好的服务。

  6.4可能面对的风险

  1、面临的风险

  1.1、市场风险

  一方面玉米种子过剩程度得到缓解，但市场需求下降，供大于求的局面依然；另一方面随着土地流转、机械化进程加快，在短时间内没有具备较强竞争力的品种。

  1.2、“郑58”植物新品种权纠纷风险

  河南金博士种业股份有限公司诉公司控股子公司北京德农及河南省农业科学院侵害植物新品种权一案，北京德农一审败诉，现处于二审上诉阶段，最终判决结果对公司期后利润数存在不确定影响。

  1.3、财务风险

  种子生产、销售具有很强的季节性，企业现金流、存货的波动性很强。每年4-9月份制种，收购集中在11、12月和次年的1月，期间需要大量收购资金。这就对公司财务融资工作提出较高的要求，一旦收购资金不足，会对公司生产经营带来重大负面影响，较高的资金成本也会提升财务费用、降低公司的整体盈利水平。

  1.4、产品研发和技术风险

  种业产品研发是一个很大的工程，投入大、时间长、见效慢，且科研成果产出、科研成果转化具有很强的不确定性，因此科研投入和技术转化的对接风险很高。

  在品种对外合作方面，开发和购买也面临品种生命力不确定、更新换代加快、品种表现不一致、同质化严重和合作费用不断提高等多重风险。

  2、所采取的对策

  2.1、市场风险应对策略

  一是实施精品战略，通过分级精选提升种子质量、通过技术服务提高附加值、通过营销策略实现差异化营销、通过加强全方位宣传投入提高品牌效应。

  二是建立和完善种业及市场大数据和分析体系，指导市场决策和销售进程。

  2.2、“郑58”植物新品种权纠纷风险应对策略

  一是积极开展二审上诉工作，聘请专家及专业律师团队就争议焦点“是否构成侵权和赔偿金额的计算方式”据理辩诉，尽最大努力争取二审法庭认同公司论点，撤销一审判决，消除对公司的不利影响。

  二是基于谨慎性，本期计提或有负债1750万元，占涉案金额的35.13%。

  2.3、财务风险应对策略

  一是加强全面预算管理的执行力度，合理资金分配，关注资金使用时间节点；

  二是加强销售进度管理，增加种子预收款收取；

  三是加强财务管理，节约财务成本；

  四是合理安排收购、加工、发运、包装物采购进度，控制成本费用支出进度；

  五是保持与金融机构的良好合作关系。

  2.4、产品研发和技术风险应对措施

  一是继续坚持自主研发、合作开发、品种许可并重的科研战略，在不断提高自主研发能力的同时，加强对合作开发、品种许可方式获得的新品种的纵深跟踪，完善观察体系、积累试验数据、加强技术服务体系建设，以减少品种和市场的风险。

  二是加强对国内外优质资源和制种技术的引进吸收，提高、完善公司自有试验、试繁基地的规模和水平，进一步提高公司科研育种实力。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计3家，详见本附注（九）1。 本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2016—006

  万向德农股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  万向德农股份有限公司第七届监事会第八次会议于2016年3月29日在浙江省杭州市萧山区万向路1号万向集团公司203会议室召开。公司监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席付辉先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分讨论，会议最终形成如下决议：

  1、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》的议案

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  公司监事会对公司2015年度报告进行全面审核后认为：

  （1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

  （2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2015年度的经营管理情况和财务状况。

  （3）截止监事会发表本审核意见之时，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》的议案

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  3、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》的议案

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认公司2015年度母公司实现净利润31,662,743.15元，加年初未分配利润28,003,980.83元，减去2015年度提取的法定盈余公积3,166,274.32元，减去对股东的利润分配27,825,599.99元，累计未分配利润为28,674,849.67元。

  为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：以2015年末总股本225，060，000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.26元(含税)，派送现金股利5,851,560元，剩余未分配利润结转下一年度。

  4、审议通过了《公司2015年度社会责任报告》的议案

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  具体内容详见《万向德农股份有限公司2015年度社会责任报告》

  5、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》的议案

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  具体内容详见《万向德农股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

  以上议案均须提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告!

  万向德农股份有限公司监事会

  2016年3月29日

  证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2016——009

  万向德农股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  万向德农股份有限公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计及内控审计机构。

  鉴于：

  1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2015年度审计及内控审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积极的推动作用；

  2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为根据其服务意识、职业操守和履职能力；

  因此，公司同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计及内控审计机构，同意将本议案提交 2016 年度股东大会审议。

  公司独立董事对此发表独立意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2015年度审计及内控审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积极的推动作用。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计及内控审计机构，同意将本议案提交 2015 年度股东大会审议。

  以上议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告！

  万向德农股份有限公司董事会

  2016 年3 月2 9日

  证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2016——008

  万向德农股份有限公司关于

  为控股子公司北京德农种业有限公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ● 被担保人名称：北京德农种业有限公司

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额：3.5亿元人民币

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保累计金额：0亿元人民币

  ● 对外担保逾期的累计金额：0元

  一、担保情况概述

  为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，公司为北京德农种业有限公司在2016年度申请的在授信额度内的贷款提供担保，担保额度不超过3.5亿元人民币，担保期限一年。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：北京德农种业有限公司

  注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B座20层

  法定代表人：鲁永明

  经营范围：许可经营项目：生产种子（限分支机构经营）。一般经营项目：销售种子、化肥、农药（不含危险化学品农药）、农用地膜；委托加工复合肥；货物进出口；代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  注册资本：1.86亿元人民币

  与上市公司的关联关系：北京德农种业有限公司为公司控股子公司

  截止2015年12月31日，该公司总资产691,129,993.24元，净资产412,609,936.52元，主营业务收入371,715,892.15元，主营业务利润108,125,691.69元，净利润10,421,428.74元。

  三、董事会意见

  为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，经公司第七届董

  事会第九次会议审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2016年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案。北京德农种业有限公司为公司持股96.12%的控股子公司，为公司合并报表单位，是公司利润的主要来源。

  本次担保不存在反担保。

  根据中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，本议案需提请公司2015年度股东大会审议。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止2015年12月31日，公司为北京德农种业有限公司贷款提供担保0亿元人民币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。

  五、备查文件目录

  万向德农股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议

  万向德农股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：600371 证券简称：万向德农 编号：2016--007

  万向德农股份有限公司关于公司及

  控股子公司在万向财务有限公司

  办理存贷款业务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司及控股子公司拟向万向财务有限公司申请流动资金贷款，授信额度总额不超过2.5亿元人民币，贷款期限1年，在此期限内，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立账户内。

  ● 关联人回避事宜：关联人董事管大源董事长、陈贵樟董事、沈长寿董事、丁兴贤董事、刘志刚董事

  ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的整体利益及股东的长远利益，有利于公司可持续发展，补充公司生产经营对流动资金的需要。

  一、关联交易概述

  万向德农股份有限公司（本文简称“公司”）及控股子公司拟向万向财务有限公司申请流动资金贷款，授信额度总额不超过2.5亿元人民币，贷款期限1年，在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立的账户内。

  因万向财务有限公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向财务有限公司办理存贷款事项构成关联交易。公司与万向财务有限公司关联关系框架图如下：

  ■

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案，关联董事管大源董事长、陈贵樟董事、沈长寿董事、丁兴贤董事、刘志刚董事回避表决，会议最终以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避审议通过了本次关联交易事项。

  审议本议案时公司三名独立董事对本次关联交易全部投了同意票，并发表独立董事意见，独立董事意见详见本公告第五项。

  本次关联交易金额超过了3000万元人民币，且已超过了公司2015年度经审计合并报表净资产的5%以上，本次关联交易需提交公司2015年度股东大会批准，与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；本次关联交易不需要经有关部门批准。

  二、关联方介绍

  企业名称：万向财务有限公司

  法定住所：浙江省杭州市萧山区生兴路2号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：管大源

  注册资本：壹拾贰亿元

  主营业务：万向财务有限公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等业务。

  历史沿革：万向财务公司是经中国人民银行批准，于2002年8月22日成立的非银行金融机构，是浙江省第一家企业集团财务公司，依法接受中国银行业监督管理委员会的监管。万向财务有限公司注册资本金为12亿元人民币，其中万向集团持有79300万股，股权占比为66.08%；万向钱潮股份有限公司持有21400万股，股权占比为17.83%；万向三农集团有限公司持有11500万股，股权占比为9.58%；北京德农种业有限公司持有7800万股，股权占比为6.5%。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  定价政策：根据市场定价原则，在符合中国人民银行的货币政策和银监委制定的《财务公司管理办法》等法规规定下，存贷款相关金融服务的定价需符合国家有关金融法规规定，并在此范围内遵循市场公允价格，任何一方不得损害另一方的利益。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  1、目的：享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务。

  2、影响：关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的整体利益及股东的长远利益，有利于公司可持续发展，贷款额度主要用于补充公司生产经营对流动资金的需要。贷款余额存放在万向财务有限公司，通过万向财务有限公司的资金结算平台，有利于提高公司资金结算效率。

  五、独立董事的意见

  独立董事认为：本次关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风险；更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。

  六、备查文件目录

  1、万向德农股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议

  2、独立董事意见书

  万向德农股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2016-010

  万向德农股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  股东大会召开日期：2016年4月22日

  本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月22日 14点00分

  召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月21日

  至2016年4月22日

  投票时间为：2016年4月21日下午15:00-4月22日下午15:00止

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照中国证监会、中国证券登记结算有限公司等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，相关会议决议公告刊登于2016年3月31日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、9、10、12

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10

  应回避表决的关联股东名称：万向三农集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年4月21日下午15:00-4月22 @日下午15:00止。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在 @上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。 @ 2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结 @算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

  第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/ @名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名 @及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字 @校验号码；

  第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委 @托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991、简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交 @报盘指令；

  第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券 @账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同 @属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一 @码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

  投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能； @或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公 @司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可 @通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站 （www.chinaclear.cn）点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资 @者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  股东出席股东大会现场会议应进行登记。

  （一）会议登记方式：

  1、拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。

  2、拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书见附件一）。

  3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式办理登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

  （二）会议登记时间：2016年4月21日上午9：00～11：00，下午13：30～15：30。

  （三）会议登记地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司证券部。

  六、其他事项

  1、与会者食宿费及交通费自理。

  2、联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司证券部

  邮政编码：150090

  电话：0451—82368448 传真：0451—82368448

  联系人：祁堃

  特此公告。

  万向德农股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  万向德农股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2016——005

  万向德农股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  万向德农股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2016年3月29日在浙江省杭州市萧山区万向路1号万向集团公司203会议室以现场表决方式召开。公司共有董事9人，实到董事7人。刘志刚董事因故未能出席本次会议，委托祁堃董事代为行使投票表决权；高子程独立董事因故未能出席本次会议，委托吕淑琴独立董事代为行使投票表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由管大源董事长主持，会议以书面表决方式，最终形成如下决议：

  1、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  2、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  3、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  4、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度母公司实现净利润31,662,743.15元，加年初未分配利润28,003,980.83元，减去2015年度提取的法定盈余公积3,166,274.32元，减去对股东的利润分配27,825,599.99元，累计未分配利润为28,674,849.67元。

  为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：以2015年末总股本225，060，000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.26元(含税)，派送现金股利5,851,560.00元，剩余未分配利润结转下一年度。

  5、审议通过了《公司2015年度社会责任报告》的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  具体内容详见《万向德农股份有限公司2015年度社会责任报告》

  6、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  具体内容详见《万向德农股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

  7、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  具体内容详见《万向德农股份有限公司独立董事2015年度述职报告》

  8、审议通过了《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  具体内容详见《万向德农股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

  9、审议通过了《续聘公司2016年度审计机构及内控审计机构》的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构及内控审计机构，并向中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）支付2015年度审计费用55万元，2015年度内控审计费用15万元。

  具体内容详见《万向德农股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》

  10、审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票

  为更好地享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务，公司及控股子公司拟向万向财务有限公司申请总额不超过2.5亿元人民币的贷款授信额度，贷款期限1年。在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立账户内。

  因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第七届董事会第十六次会议审议本议案时，关联董事管大源、陈贵樟、沈长寿、丁兴贤、刘志刚回避表决。

  具体内容详见《万向德农股份有限公司关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告》。

  11、审议通过了《授权控股子公司北京德农种业有限公司办理2016年度银行授信及贷款相关业务》的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  12、审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2016年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，公司为北京德农种业有限公司在2016年度申请的在授信额度内的贷款担供担保，担保额度不超过3.5亿元人民币，担保期限一年。

  截止本公告日，公司为北京德农种业有限公司贷款提供担保0亿元人民币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。

  具体内容详见《万向德农股份有限公司为控股子公司北京德农种业有限公司提供担保的公告》。

  13、审议通过了《召开公司2015年度股东大会》的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  具体内容详见《万向德农股份有限公司2015年度股东大会通知》。

  以上第1-7项，第9-12项议案须提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告！

  万向德农股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：600371 股票简称:万向德农 公告编号：2016—004

  万向德农股份有限公司

  关于控股子公司重大诉讼进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  案件所处的诉讼阶段：二审上诉。

  上市公司所处的当事人地位：上诉人北京德农种业有限公司之控股股东。

  案件金额：人民币49,809,426.00元。

  对上市公司损益产生负面影响：基于谨慎性，北京德农种业有限公司2015年度已计提部分或有负债，因目前处于二审上诉阶段，最后判决结果尚未确定，因此此次诉讼对本公司本期利润数及期后利润数的影响尚不能确定。

  一、重大诉讼的基本情况

  2014年8月19日，河南金博士种业股份有限公司（下文简称“金博士”）以侵害植物新品种权为由对我公司控股子公司北京德农种业有限公司（下文简称“北京德农”）及河南省农业科学院（以下简称“河南农科院”）向河南省郑州市中级人民法院（下文简称“郑州中院”）提起民事诉讼，郑州中院于2015年9月28日作出一审判决，判令北京德农赔偿金博士4950万元及因制止侵权行为所支付法人合理开支2万元；河南农科院对上述赔偿在300万元范围承担连带责任；驳回原告金博士的其他诉讼请求；案件受理费289,426.00元由北京德农负担。（详见公司2015—038号公告及定期报告相关章节）。

  北京德农对一审判决不服，向河南省高级人民法院（下文简称“郑州高院”）提起上诉，河南高院已受理，并将择日开庭审理（详见公司 2015-041号、2016-002号、2016-003号公告）。

  二、本案的进展情况

  目前正在等待河南高院确定二审开庭日期。

  三、诉讼裁定对公司本期利润或期后利润等的影响

  基于谨慎性，北京德农种业有限公司2015年度已计提部分或有负债。本案目前处于二审上诉阶段，对公司本期利润数或期后利润数的影响存在不确定性，视本案最终判决结果和后续执行结果而定。

  公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  万向德农股份有限公司董事会

  2016年3月30日