证券时报多媒体数字报

  上市公司名称:新大洲控股股份有限公司

  上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:新大洲A

  股票代码:000571

  信息披露义务人名称:海南新元投资有限公司

  注册地址:海口市桂林洋经济开发区

  通讯地址:上海市青浦区华新镇华徐公路4638弄69号

  股权变动性质:减少

  签署日期:2016年3月30日

  信息披露义务人声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

  2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  3、依据《证券法》、《收购办法》等规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在新大洲控股股份有限公司(以下简称“新大洲”、“上市公司”或“公司”)中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新大洲中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动系信息披露义务人转让新大洲A股股份引起。

  5、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  7、信息披露义务人2015年7月9日承诺6个月内不减持新大洲A股票,2016年1月8日该承诺已到期。信息披露义务人本次股份转让未违反法定持股要求和原有的持股承诺。

  释义

  本权益变动报告书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定意义:

  ■

  除特殊说明外,本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、信息披露义务人名称:海南新元投资有限公司

  2、注册地:海口市桂林洋经济开发区

  3、法定代表人:赵序宏

  4、注册资本:人民币8,500万元

  5、营业执照注册号码:460000000144361

  6、企业类型:有限责任公司

  7、经济性质:自然人控股

  8、经营范围:股权及实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、经营期限:长期

  10、税务登记证号码:46010070886033X

  11、股东名称:自然人赵序宏持股54.85%、上海康正投资管理有限公司持股23.10%、海口市桂林洋农场持股15.27%、自然人黄月玲持股6.78%。新元公司的实际控制人为自然人赵序宏。

  12、通讯地址:上海市青浦区华新镇华徐公路4638弄69号

  13、联系电话:021-59793210

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本资料

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  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告书签署之日,除新大洲外新元公司无在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截止本报告书签署之日,新元公司无在境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 持股目的

  一、 信息披露义务人实施本次权益变动的主要目的

  通过本次股份转让,引进综合实力强的企业成为上市公司的控股股东,通过新股东置入优质资产进行资产重组,增强上市公司的收益能力和综合实力,维护广大股东的合法权益,有利于公司长远发展。

  二、新元公司本次股份转让后不再持有新大洲股份,控股股东赵序宏先生仍直接持有新大洲10,870,375股股份,占新大洲总股本的1.34%。截至本权益变动报告书签署之日,新元公司及控股股东尚无在未来12 个月内增加或继续减少其在新大洲中拥有权益的股份。

  第三节 权益变动方式

  一、 信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

  实施本次权益变动前,信息披露义务人持有新大洲89,481,652股股份,占新大洲总股本的10.99%,为新大洲控股股东;信息披露义务人的控股股东赵序宏先生直接持有新大洲10,870,375股股份,占新大洲总股本的1.34%,为新大洲实际控制人。2016年3月28日,信息披露义务人与尚衡冠通签署《股份转让协议》,约定信息披露义务人将其持有的新大洲89,481,652股股份转让给尚衡冠通。本次权益变动实施后,信息披露义务人不再持有新大洲股份,不再为新大洲股东,信息披露义务人的控股股东赵序宏先生直接持有新大洲10,870,375股股份,占新大洲总股本的1.34%。本次权益变动导致新大洲控制权发生变化。

  二、 本次权益变动的基本情况

  (一)转让协议的基本内容

  2016年3月28日,信息披露义务人与尚衡冠通签署《股份转让协议》,该协议主要内容如下:

  1、转让方:新元公司;

  2、受让方:尚衡冠通;

  3、转让标的:新元公司持有新大洲的无限售条件流通股89,481,652股股份,占新大洲总股本的10.99%;

  4、转让价格:每股7.82元,总价款为699,746,519元;

  5、价款支付安排:

  (1)不晚于2016年4月15日,受让方一次性向转让方支付全部股份转让价款。

  (2)转让款支付到以转让方名义开具的由转让方和受让方共管的银行账户。托管账户由以转让方名义开户的银行参与监管。在双方按本协议完成交割后两个工作日内,受让方须协助转让方共同申请取消对转让款的银行监管,或将转让款转入转让方指定银行帐户,可以由转让方自行支取使用。

  6、协议签订时间:2016年3月28日

  7、生效时间及条件:自《股份转让协议》签字并加盖单位公章之日起生效。

  (二)本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。但受让方声明并保证在受让方受让目标股份后,将启动上市公司定向增发股份,由受让方以与受让方有关联关系的黑龙江恒阳牛业有限责任公司100%股权及重组必要相关资产参与认购,以最短时间内向上市公司提交上述定向增发股份和涉及的资产重组预案。

  (三)本次股份转让无须经有关部门批准。

  三、赵序宏先生在上市公司中拥有权益的情况及信息披露义务人的相关情况

  (一)赵序宏先生在新大洲中拥有权益的情况

  新大洲董事长赵序宏先生持有新大洲第一大股东新元公司4,662.25万元,占新元公司54.85%的股权,而新元公司持有新大洲89,481,652股,占新大洲10.99%股权,因此赵序宏先生通过新元公司间接拥有新大洲6.03%的权益;赵序宏先生直接持有新大洲10,870,375股股份,直接拥有新大洲1.34%股权。

  (二)新元公司股权结构

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  (三)新元公司内部组织结构

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  (四)新元公司章程的主要内容

  1、合资公司名称为:海南新元投资有限公司(以下简称新元公司)。法定地址为:海口市桂林洋经济开发区。公司为有限责任公司,具有法人地位。

  2、经营方向及方式:公司将以投资上市公司股份,围绕海南自然资源兴办各类企业为发展方向,逐步发展成为以实业投资为主的控股公司。经营范围:股权及实业投资。

  3、公司注册资本为人民币8,500万元。各方股本出资及比例如下:

  甲方:自然人赵序宏以现金出资,出资额为4662.52万元,占合资公司54.85%的股权;

  乙方:上海康正投资管理有限公司以现金出资,出资额为1963.87万元,占合资公司23.10%的股权;

  丙方:海口市桂林洋农场以其持有的新大洲公司法人股份出资1297.58万元,占合资公司15.27%的股权;

  丁方: 自然人黄月玲以现金出资,出资额为576.03万元,占合资公司6.78%的股权。

  4、股东会由全体股东组成,股东会是公司最高权力机构。股东会行使下列职权:决定公司的经营方针和一年以上投资规划;委派和更换公司执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;审议批准执行董事的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对股东向股东以外的人转让出资作出决议;对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程;公司章程规定的其他职权。

  5、公司不设董事会,设执行董事一名,任期三年,由股东会任免。执行董事任期届满,可以连任。执行董事对股东会负责,行使下列职权:负责召集股东会,并向股东会报告工作;执行股东会的决议;制定公司的年度经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本的方案;拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;决定公司部门以上管理机构的设置;任免公司总经理,根据总经理的提名,任免公司副总经理及财务负责人,并决定其报酬事项;制定公司的基本管理制度;股东会授予的其他职权。

  6、公司不设监事会,设监事一名,由非职工代表担任,由股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年,监事任期届满,可以连选连任。监事依法行使下列职权:监督公司的经营;对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼;公司章程规定的其他职权。

  7、公司设总经理,由执行董事决定聘任或解聘。总经理每届任期为三年,任期届满,连选可以连任。总经理对股东负责,行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决定;组织编制公司年度预、决算;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;任免应由执行董事任免以外管理人员;股东会授予的其他职权。

  四、2016年3月28日,信息披露义务人与尚衡冠通签署《股份转让协议》,约定信息披露义务人将其持有的新大洲89,481,652股股份转让给尚衡冠通,总价款为699,746,519元。本次股权转让的价格系股权转让双方协商确定。

  五、本次股份转让系为了引进综合实力强的企业成为上市公司的控股股东,通过新股东置入优质资产进行资产重组,增强上市公司的收益能力和综合实力,维护广大股东的合法权益,有利于公司长远发展。截至本权益变动报告书签署之日,新元公司及控股股东尚无在未来12个月内增加或继续减少其在新大洲中拥有权益的股份。

  公司将于2016年4月27日召开董事会审议2015年度利润分配方案。

  六、赵序宏先生在其他公司任职的情况

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  新大洲董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

  七、赵序宏先生最近三年在证券市场无不良诚信记录的情形,其持股符合上市公司及其他股东的利益,不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

  八、本次股权转让后新元公司将失去对新大洲的控制权。在本次转让控制权前,新元公司对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。经核查,受让方具备收购资格条件。

  出让人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债,不存在上市公司为其负债提供的担保,也不存在损害上市公司利益的其他情形。

  九、信息披露义务人在新大洲拥有权益的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

  十、本次权益变动报告书为信息披露义务人首次披露,不存在前次披露情形。

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  本报告书签署日前六个月,信息披露义务人不存在买卖新大洲股票的情形。

  第五节 其他重大事项

  一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,无中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

  二、信息披露义务人声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第六节 备查文件

  一、海南新元投资有限公司的营业执照;

  二、海南新元投资有限公司董事及主要负责人名单及其身份证明文件;

  三、海南新元投资有限公司与深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)签署的《关于新大洲控股股份有限公司股份转让协议》。

  信息披露义务人名称(签章):海南新元投资有限公司

  法定代表人(签章):赵序宏

  签署日期:2016年3月30日

  附表:简式权益变动报告书

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  信息披露义务人名称(签章):海南新元投资有限公司

  法定代表人(签章): 赵序宏

  签署日期:2016年3月30日