证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司净利润为21,650,411.99元， 加上年初未分配利润76,597,911.32元，减去本年度提取法定盈余公积金2,165,041.20元、对所有者（或股东）的分配26,619,652.15元，母公司的期末未分配利润为69,463,629.96元。本期合并报表中，归属于母公司所有者的净利润为117,273,759.67元，加上期初未分配利润-110,480,768.05元，减去本年度提取法定盈余公积金2,165,041.20元、对所有者（或股东）的分配26,619,652.15元，期末归属于母公司所有者的未分配利润为-21,991,701.73元。综合考虑公司经营现金流及整体战略发展的需要，为维护股东的长远利益，公司第六届董事会第三次会议审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》， 2015年度拟不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  报告期公司主营业务未发生改变，仍为LED光电及绿能环保、通讯及智慧家电、内外贸供应链业务三大主营产业。公司LED光电、内外贸供应链业务的经营模式为设计+生产+销售，绿能环保及通讯领域经营模式逐步从原来的产品供应发展到覆盖项目承包建设/设计、运营及技术服务的综合解决方案提供商。2015 年中国经济处于结构化调整和发展转型的新常态时期，经济增速不断放缓，公司所属行业业务亦面临挑战。

  管理层讨论与分析

  回首2015年，全球各主要经济体经济增速放缓，经济复苏低于市场预期，略显疲软，而全球金融市场的震荡加剧在一定程度上增加了经济复苏的难度。我国正处于经济发展的结构转型期，2015年国内生产总值同比增长6.9%，经济增速放缓，工业增长回落，生产价格指数连续46个月下降，中国经济仍面临着较大压力。与此同时，公司在报告期内顶住了经济下行压力及资本市场非理性波动的负面影响，各项业务发展稳中有进，具体情况如下：

  一、优化结构，提升主业规模及盈利能力

  1、优化LED光电及绿能环保产业结构，提升市场竞争力

  （1）完成迈锐光电惠州LED生产研发基地建设并投入使用，进一步扩大产能，改善生产条件，提升产品品质；加强产品升级和新产品开发，优化LED显示屏业务结构，重点推进小间距产品的研发和推广；开展“十城感恩巡展暨新品推介会”活动，主推P2.5以下小间距产品，进一步扩大了市场影响力。

  （2）推进源磊科技LED照明及背光封装产品扩产项目建设，产能规模大幅提升；积极研发符合市场需求的新产品，进一步优化LED封装业务结构，切入蓝海市场，提高市场竞争力。

  （3）针对亏损子公司采取切实有效整合措施

  包括推进蓝图节能项目运营工作；推进友好环境进一步优化业务结构和业务模式,进一步改善资产结构和资金结构；推进福日照明、福日光电控本增效，减亏效果显著。

  2、优化手机业务结构和客户结构，大幅提升主业规模及盈利能力

  中诺通讯进一步优化业务结构和客户结构，加快产业升级。一是全面停止OEM业务，重心全部转移到ODM手机制造，华为和联想的ODM订单再创新高；二是加强海外客户拓展，实现海外出口业务同比增长超过50%。通过业务结构和客户结构的优化，中诺通讯的业务规模及盈利能力得到大幅提升。

  3、推进内外贸供应链业务稳健发展

  调整进出口产品结构，向高附加值低风险的进出口产品转变；扩大自营出口比例；加强供应链平台建设，提高贸易业务的盈利能力。

  二、积极拓宽融资渠道，集中资源发展主业

  1、2015年2月，公司启动非公开发行股票，计划募集资金6.5亿元，将主要用于偿还银行借款及补充流动资金。该事项已于2015年12月28日获得中国证监会批复，目前公司正在积极推进股票发行工作。

  2、报告期内，公司减持800万股华映科技股票，扣除成本和相关交易税费后实现投资收益11,195.16万元。通过处置非主营资产，优化公司资产结构，同时也为核心产业发展筹措资金。

  三、加强技术创新和技改投资，提高创新能力和产品品质

  报告期内，完成了新工艺新产品等开发项目41项，主要包括小间距电视一体机、倒装SMD和COB、手机Air项目等，共申请专利41项，获得专利授权43项，其中发明专利 4 项、实用新型专利37 项，获得各项资质或荣誉14项，包括 “福建省工业企业质量信誉承诺企业”、“全国产品和服务质量诚信标杆企业”等。

  推进迈锐光电惠州LED生产研发基地、源磊科技LED照明及背光封装业务扩产项目、中诺通讯制造技术和产能提升项目等技改项目建设，进一步扩大产能，同时引进自动化设备，进一步提高生产效率和自动化水平，降低生产成本，提高产品质量。

  报告期内，公司紧紧围绕“抓整合、促融合、增效益”的经营方针，重点推进内部资产整合和企业融合，加快产业调整步伐，夯实产业基础，优化产业布局，进一步提升产业盈利水平，做大做强LED光电及绿能环保、通讯及智慧家电、内外贸供应链业务等三大主营产业，主业规模及盈利能力大幅提升。2015年1-12月，公司实现营业收入61.83亿元，同比增长76.08%，归属于上市公司股东的净利润1.17亿元，同比增长49.26%。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  报告期内，公司紧紧围绕“抓整合、促融合、增效益”的经营方针，重点推进内部资产整合和企业融合，加快产业调整步伐，夯实产业基础，优化产业布局，进一步提升产业盈利水平，做大做强LED光电及绿能环保、通讯及智慧家电、内外贸供应链业务等三大主营产业，主业规模及盈利能力大幅提升。2015年1-12月，公司实现营业收入61.83亿元，同比增长76.08%，归属于上市公司股东的净利润1.17亿元，同比增长49.26%。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用 

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1．本期的合并财务报表范围：

  福建福日电子股份有限公司、福建福日实业发展有限公司（以下简称福日实业）、福日优美通讯科技（深圳）有限公司（以下简称优美通讯）、福建福日电子配件有限公司（以下简称福日配件）、福建福日科技有限公司（以下简称福日科技）、福建福日激光技术有限公司（以下简称福日激光）、福建福日进出口有限公司（以下简称福日进出口）、福建福日光电有限公司（以下简称福日光电）、福建省蓝图节能投资有限公司（以下简称蓝图节能）、山西福日节能科技有限公司（以下简称山西福日）、武汉蓝图兴业节能服务有限公司（以下简称武汉蓝图）、福建福日照明有限公司（以下简称福日照明）、深圳市迈锐光电有限公司（以下简称迈锐光电）、惠州市迈锐光电有限公司（以下简称惠州迈锐）、福建友好环境发展有限公司（以下简称友好环境）、深圳市源磊科技有限公司（以下简称源磊科技）、深圳市中诺通讯有限公司（以下简称中诺通讯）、江西中诺电子工业有限公司（以下简称江西中诺）、广东以诺通讯有限公司（以下简称广东以诺）、深圳市创诺科技有限公司（以下简称深圳创诺）、北京讯通安添通讯科技有限公司（以下简称北京安添）。

  2．本期合并财务报表范围变化：

  子公司福日激光注销；孙公司广东以诺吸收合并深圳创诺。

  3.财务报表批准报出日：

  公司2015年度财务报表于2016年3月30日经第六届董事会第三次会议批准通过。根据公司章程本财务报表将提交股东大会审议。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用  

  董事长：卞志航

  董事会批准报送日期：2016年3月30日

  证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2016-012

  福建福日电子股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建福日电子股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2016年3月28日以书面文件或邮件形式送达，并于2016年3月30日在福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层公司大会议室召开。会议由公司董事长卞志航先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议审议并通过以下议案：

  一、审议通过《公司2015年度总裁工作报告》;（9票同意，0票弃权，0票反对）

  二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》;（9票同意，0票弃权，0票反对）

  三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》;（9票同意，0票弃权，0票反对）

  四、审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;（9票同意，0票弃权，0票反对）

  经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司净利润为21,650,411.99元，加上年初未分配利润76,597,911.32元，减去本年度提取法定盈余公积金2,165,041.20元、对所有者（或股东）的分配26,619,652.15元，母公司的期末未分配利润为69,463,629.96元。

  本期合并报表中，归属于母公司所有者的净利润为117,273,759.67元，加上期初未分配利润-110,480,768.05元，减去本年度提取法定盈余公积金2,165,041.20元、对所有者（或股东）的分配26,619,652.15元，期末归属于母公司所有者的未分配利润为-21,991,701.73元。

  综合考虑公司经营现金流及整体战略发展的需要，为维护股东的长远利益，

  公司董事会同意2015年度不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事对公司2015年年度报告相关事项的独立意见》。

  五、审议通过《关于支付福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计报酬的议案》;（9票同意，0票弃权，0票反对）

  同意公司向福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）支付2015年度审计报酬金额为166万元，其中：财务报告审计报酬金额为126万元，内部控制审计报酬金额为40万元。

  六、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》;（9票同意，0票弃权，0票反对）

  七、审议通过《公司2015年年度报告》全文及摘要;（9票同意，0票弃权，0票反对）具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

  八、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》;（9票同意，0票弃权，0票反对）具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

  九、审议通过《公司2015年度内部控制审计报告》;（9票同意，0票弃权，0票反对）具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

  十、审议通过《公司2015年度社会责任报告》;（9票同意，0票弃权，0票反对）具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

  十一、审议通过《关于支付公司2015年度高级管理人员薪酬的议案》;（9票同意，0票弃权，0票反对）

  公司2015年实现营业收入61.83亿元，归属于上市公司股东的净利润1.17亿元，2015年合计支付高级管理人员薪酬352.46万元，符合公司《高级管理人员年薪制管理办法》之相关规定。

  十二、审议通过《关于控股子公司深圳市迈锐光电有限公司2015年实际盈利数与承诺数差异情况说明的议案》;（9票同意，0票弃权，0票反对）

  2013年9月2日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于批准福建福日电子股份有限公司与陈泽波等相关方签订附条件生效的〈股权转让协议书〉的议案》、《关于批准福建福日电子股份有限公司与陈泽波等相关方签订附条件生效的〈股权转让协议书之补充协议〉及〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》。根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，陈泽波等相关方承诺：如本次交易在2013年度实施完毕，交易完成以福建福日电子股份有限公司（以下简称：“福日电子”）所购买深圳市迈锐光电有限公司（以下简称：“迈锐光电”）股权完成工商变更登记之日为准，陈泽波等相关方保证本次交易完成后的迈锐光电应达到以下业绩目标：1、2013年、2014年、2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）分别不低于3,000万元、3,500万元和3,900万元。2、2013年、2014年、2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）合计数不低于12,000万元。

  如迈锐光电在2013年度和2014年度的实际盈利数低于陈泽波等相关方承诺的业绩，则陈泽波等相关方需在相关年度审计报告出具之日起第10个工作日后30天内以现金方式补足相关年度经审计的实际盈利数与当年度承诺业绩之间的差额。差额由陈泽波等相关方支付至福日电子指定的银行账户。如迈锐光电在三年期内合计实际盈利数低于陈泽波等相关方承诺的三年期合计业绩，则陈泽波等相关方需在迈锐光电2015年度审计报告出具之日起第10个工作日后30天内以现金方式补足三年期合计实际盈利数与三年期合计承诺业绩之间的差额（扣除陈泽波等相关方已履行2013年度、2014年度业绩补偿义务的金额）。陈泽波等相关方中任一主体均对前述业绩补偿承担连带责任。

  经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，迈锐光电2013、2014、2015年度业绩承诺的实现情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  根据上述经审计的财务数据：

  1、迈锐光电2015年度实际盈利数低于业绩承诺数，差异1,249.46万元，陈泽波等相关方对迈锐光电的2015年度业绩承诺未实现。

  2、迈锐光电2013年度、2014年度、2015年度实际盈利数合计数低于业绩承诺数，差异2,324.15万元，陈泽波等相关方对迈锐光电的2013年、2014年、2015年三个年度合计的业绩承诺未实现。

  3、陈泽波等相关方应补偿的现金金额为2,324.15万元，应于2016年5月14日前支付至公司指定的银行账户。

  2015年度迈锐光电实际盈利数低于业绩承诺数的主要原因如下：

  1、2015年度受市场环境的影响，该公司仅实现3.66亿元的营业收入，较上年下降18%；同时，为拓展新市场及留住原有客户付出了更多的成本，本年销售费用较上年增加800万元；应收账款1年以上的比重增大，本年计提坏账损失494万元。

  2、2015年迈锐光电LED生产基地从深圳搬迁至惠州，搬迁期间公司生产订单进度受到较大影响，导致部分订单无法在报告期内交付。同时，生产调试及人员更换、招聘等原因，一定程度上影响了公司的生产效率和良品率。此外，生产基地转固定资产增加了固定资产折旧费用及利息费用。

  十三、审议通过《关于全资子公司福建福日实业发展有限公司应收账款核销的议案》;（9票同意，0票弃权，0票反对）

  2012年10月24日，福州市中级人民法院判决上海宜洲钢铁有限公司欠福建福日实业发展有限公司（以下简称：“福日实业”）货款14,048,264.93元，经福日实业营销部、财务部、法务部等部门多方催收，无法收回。福日实业向福州市中级人民法院申请强制执行后，对方仍未执行判决返还货款。现予以核销，并报税务局备案，申报资产损失，福日实业将继续组织相关人员积极催收。

  本次资产核销情况：

  单位：人民币元

  ■

  以上应收款项已全额计提减值准备，核销处理对当年利润没有影响。

  十四、审议通过《关于公司部分应收款项核销的议案》；（9票同意，0票弃权，0票反对）

  公司原海外事业部2001年至今生产经营过程中发生的应收账款、其他应收款、预付账款等科目挂账余额合计3,237.44万元；其中应收账款742.58万元、其他应收款10万元、预付账款2,484.86万元，账龄均已十年以上，已全额计提减值准备。因多年催收无果，且已过诉讼时效，现予以核销，并报税务局备案。以上各项应收款项因已全额计提减值准备，核销处理对公司当年利润没有影响。

  本次会议还听取了以下报告：

  一、《公司审计委员会2015年度履职情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

  二、《公司审计委员会关于会计师事务所从事2015年度公司审计工作的总结报告》；

  三、《公司2015年度独立董事述职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  以上第二、三、四、六、七项议案尚须提交公司2015年度股东大会审议，独立董事将在2015年度股东大会上向公司股东作年度述职报告。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月31日

  证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2016-013

  福建福日电子股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建福日电子股份有限公司第六届监事会第三次会议通知于2016年3月28日以书面文件或电子邮件形式送达，并于2016年3月30日在福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层公司大会议室。会议由公司监事会主席李震先生主持。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：

  一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》（5票同意，0票弃权，0票反对）;

  二、审议通过《公司2015年年度报告》全文及摘要（5票同意，0票弃权，0票反对），并提出以下审核意见：

  1、公司2015年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映出公司2015年度的实际情况；

  3、在提出本意见前，未发现参与公司2015年年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》（5票同意，0票弃权，0票反对）;

  四、审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》（5票同意，0票弃权，0票反对）；

  经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司净利润为21,650,411.99元，加上年初未分配利润76,597,911.32元，减去本年度提取法定盈余公积金2,165,041.20元、对所有者（或股东）的分配26,619,652.15元，母公司的期末未分配利润为69,463,629.96元。

  本期合并报表中，归属于母公司所有者的净利润为117,273,759.67元，加上期初未分配利润-110,480,768.05元，减去本年度提取法定盈余公积金2,165,041.20元、对所有者（或股东）的分配26,619,652.15元，期末归属于母公司所有者的未分配利润为-21,991,701.73元。

  综合考虑公司经营现金流及整体战略发展的需要，为维护股东的长远利益，公司监事会同意2015年度不进行分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见。

  五、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》（5票同意，0票弃权，0票反对）；

  六、审议通过《关于公司全资子公司福建福日实业发展有限公司应收款项核销的议案》（5票同意，0票弃权，0票反对）；

  2012年10月24日，福州市中级人民法院判决上海宜洲钢铁有限公司欠福建福日实业发展有限公司（以下简称：“福日实业”）货款14,048,264.93元，经福日实业营销部、财务部、法务部等部门多方催收，无法收回。福日实业向福州市中级人民法院申请强制执行后，对方仍未执行判决返还货款。现予以核销，并报税务局备案，申报资产损失，福日实业将继续组织相关人员积极催收。

  本次资产核销情况：

  单位：人民币元

  ■

  以上应收款项已全额计提减值准备，核销处理对当年利润没有影响。

  七、审议通过《公司部分应收款项核销的议案》（5票同意，0票弃权，0票反对）。

  公司原海外事业部2001年至今生产经营过程中发生的应收账款、其他应收款、预付账款等科目挂账余额合计3,237.44万元；其中应收账款742.58万元、其他应收款10万元、预付账款2,484.86万元，账龄均已十年以上，已全额计提减值准备。因多年催收无果，且已过诉讼时效，现予以核销，并报税务局备案。以上各项应收款项因已全额计提减值准备，核销处理对公司当年利润没有影响。

  以上第一、二、三、四项议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  监 事 会

  2016年3月31日