证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主营业务类型未发生变化，主营业务包括三大业务板块：畜牧与屠宰加工业务、教育业务、房地产开发业务，其中以畜牧与屠宰加工业务为主，以教育产业、房地产开发业务为两翼。

  1、畜牧及屠宰加工业务

  公司是国家农业龙头企业，是海南省最大规模的现代化生猪定点屠宰企业。2015年公司积极推进畜牧养殖规模“恢复性”增长，新昌十万头猪场将于2016年6月建成。公司加大“公司+农户”发展力度，同时开启海南黑猪生态养殖新模式，持续深化公司标准化、规范化管理，完善质量管理体系建设。公司抓住产业园一期项目（屠宰厂、冷库及配套设施）陆续投入使用的新机遇，全力配合省、市全面开展屠宰资源整合，探索建立生猪集中屠宰肉品统一配送体系。4万吨高标准、多温层冷库一经投入使用，则承载着省级重要储备任务，为稳定物价发挥积极作用。

  2、教育业务

  公司拥有海南职业技术学院和海口景山学校。

  海南职业技术学院于2008年7月被教育部、财政部正式确定为“国家示范性高等职业院校建设计划”立项建设院校，成为全国百所重点建设的国家示范性高职院校之一，也是海南省唯一的国家示范性高职建设院校。近年来，海南职业技术学院持续深入推行“树立精品意识，采取精准措施，实施精细管理”的理念，办学水平和管理水平都得到提升。2015年8月获批国家首批现代学徒制试点单位（烹饪工艺与营养、汽车服务与营销、会计等3个专业开展学徒制试点工作）。

  海口景山学校集学前班、小学、初中、高中等基础教育于一体的全日制寄宿学校。学校不断深化教育改革，践行“优秀学生上景山，上了景山更优秀”的庄重承诺，高考、中考和小学生学业质量监测考试均保持良好成绩。

  3、房地产开发业务

  公司依托拥有的教育资源和土地资源，进行教育地产开发。报告期内公司持续开发“锦地翰城”项目二期B区及三期，该项目位于海口景山学校以北，总占地面积约17万平方米，建筑面积约50万平方米，共分四期开发。面对房地产行业宏观环境不利的影响，努力克服困难，加大销售力度；同时强化项目全过程控制与监管，从项目策划、设计、施工到竣工验收，实施多重优化、成本控制、品质监管等措施，工程进度，建设质量有所提高，确保重大建设项目全年零安全生产事故。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年度，公司实现营业总收入72,999.89万元，较上年同期减少27.42%；利润总额7,712.33万元，较上年同期减少13.36%；归属于公司普通股股东的净利润6,082.96万元，较上年同期增加19.30%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-15,604.65万元，较上年同期下降48.86%。与上年度相比，公司归属于普通股股东的净利润增19.30%。

  2015年11月6日公司非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准批文，非公开发行股票后续工作有序推进。

  ■

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、报告期内出售控股子公司海南中海香稻业有限公司51%股权，自2015年6月，不再将其纳入合并范围。

  2、报告期内注销子公司海南洋浦海发粮油贸易有限公司、海口罗牛山三鸟中心批发市场有限公司；

  3、报告期内新增子公司海南养猪场研究所。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月30日

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2016-010

  罗牛山股份有限公司第七届董事会

  第二十三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月27日以书面送达、电子邮件和传真方式发出了召开第七届董事会第二十三次临时会议的通知。本次会议于2016年3月29日采取通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》。

  通过对公司2015年年度报告的审议，董事会保证：公司2015年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度利润分配预案》。

  2015年母公司实现净利润90,152,797.17元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，提取盈余公积9,015,279.72元，加上年初未分配利润120,484,209.28元，减去2014年度分配利润17,602,640.00元，年末可供分配利润合计为184,019,086.73元。

  因公司处于产业转型发展期，2016年公司计划加大对主营业务的投入及市场推广，未来存在大额资金需求，为支持公司持续、稳健地经营发展，2015年度拟不分配现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度计提大额资产减值准备的议案》。

  2015年度公司按规定计提资产减值准备6,780,107.80元，2015年末公司资产减值准备账面余额为 133,295,333.35 元。

  董事会认为：公司本年度计提大额资产减值准备是依据企业会计准则和公司会计政策执行，计提大额资产减值准备有利于提供更准确、更可靠的会计信息，真实地反映公司的财务状况。

  六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于核销往来款的议案》。

  董事会认为：本次核销往来款符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，核销依据恰当，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的行为。

  全文详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于核销往来款的公告》。

  七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2015年度内部控制自我评价报告》。

  八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度投资者关系管理计划》。

  全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2016年度投资者关系管理计划》。

  九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度社会责任报告》。

  全文详见本公司同日在巨潮资讯网披露的《2015年度社会责任报告》。

  十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

  关联董事徐自力、钟金雄对本议案回避表决。

  全文详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2016年度日常关联交易预计的公告》。

  同意将经董事会审议通过的第一、二、三、四项议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月30日

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2016-011

  罗牛山股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗牛山股份有限公司于2016年3月29日以通讯表决方式召开第七届监事会第十五次会议，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

  全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2015年度监事会工作报告》。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度利润分配预案》。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度计提大额资产减值准备的议案》。

  监事会认为：公司本年度计提大额资产减值准备是依据企业会计准则和公司会计政策执行，计提大额资产减值准备有利于提供更准确、更可靠的会计信息，真实地反映公司的财务状况。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于核销往来款的议案》。

  监事会认为：本次核销往来款符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，核销依据恰当，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的行为。

  全文详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于核销往来款的公告》。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：《2015年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和自查的实际情况，公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，各项内部控制制度执行有效。

  全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2015年度内部控制自我评价报告》。

  同意将经监事会审议通过的第一、二、三、四、五项议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  罗牛山股份有限公司

  监 事 会

  2016年3月29日

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2016-013

  罗牛山股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  罗牛山集团：罗牛山集团有限公司

  食汇信息：海南罗牛山食汇信息技术有限公司

  热带农业：海南桂林洋热带农业公园有限公司

  花城农业：海口罗牛山花城农业有限公司

  上海同仁：上海同仁药业股份有限公司

  调味品公司：海南罗牛山调味品有限公司

  力神饮品：海口力神咖啡饮品有限公司

  力神营销：海南力神营销有限公司

  力神餐饮：海南力神餐饮管理有限公司

  一、日常关联交易概述

  罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开第七届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，因相关交易涉及公司第一股东罗牛山集团有限公司。因此公司关联董事徐自力、钟金雄对本议案回避表决。独立董事发表了独立意见，该关联交易议案无须提交公司股东大会审议批准。

  二、2016年度日常关联交易预计情况

  单位：万元

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  三、关联人介绍和关联关系

  ■

  四、关联交易的主要内容

  上述关联交易涉及的业务是出于公司日常生产经营需要，属于正常的业务往来，依据市场价格定价，遵循公平、合理的原则。上述交易在实际执行过程中，根据具体情况分多次进行。根据以往与有关各方的合作经验和对各公司实际情况的判断，公司认为上述各方均具备履约能力，不存在损害非关联股东利益的情形。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

  六、独立董事意见

  独立董事对此事进行了事前认可，并发表独立意见认为：

  1、公司预计 2016年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为，交易定价公允、合理，符合公司实际情况，未对上市公司业务独立性构成影响；

  2、董事会对2016年度日常关联交易事项的决策程序合法合规，关联董事已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东权益的情形。

  七、 备查文件目录

  1、第七届董事会第二十三次临时会议决议；

  2、独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月30日

  证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2016-014

  罗牛山股份有限公司

  关于核销往来款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）因业务整合，新建的屠宰生产线投入运营，屠宰加工业务由公司全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司承接，原控股子公司海南罗牛山肉类食品有限公司（以下简称“肉类食品”）人员及业务均整合到海南罗牛山食品集团有限公司，因此报告期对肉类食品进行注销清算。2015年9月12日，肉类食品已在海南日报刊登《注销公告》，截止2015年12月31日，肉类食品资产总额1,818.97万元、负债总额143.22万元、净资产1,675.75万元。

  公司根据《企业会计准则》及相关法律、法规的要求，按照依法合规、规范操作的原则，对肉类食品部分债权债务进行核销，现将具体情况公告如下:

  一、债权核销

  截止2015年12月31日，公司对肉类食品账面应收款项进行了清查核实，并将长期挂账、无法收回的应收款项进行核销，其中应收账款141笔，账面原值 3,602,891.34 元，其他应收款81笔，账面原值 1,086,139.02 元，上述应收款项已计提坏账准备3,772,003.54 元，本次核销对损益影响金额为-917,026.82元。

  二、债务核销

  截止2015年12月31日，公司对肉类食品账面应付款项进行了清查核实，并将长期挂账、长期无业务往来、注销公告刊登后超过45天未主张权利的的应付款项进行核销，其中应付账款17笔，账面原值917,479.77 元；预收账款70笔，账面原值 1,533,710.61 元；其他应付款198笔，账面原值 2,124,687.05元，本次核销对损益影响金额为 4,575,877.43元。

  三、本次核销往来款对公司的影响

  本次核销往来款符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，有利于规避财务风险，保证公司规范运作。本次往来款核销，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  四、审批程序

  公司于2016年3月29日召开的第七届董事会第二十三次临时会议、第七届监事会第十五次会议审议通过《关于核销往来款的预案》。本次核销往来款事项无需提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  独立董事认为: 根据《企业会计准则》等相关规定，进行本次核销往来款的行为符合公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、第七届董事会第二十三次临时会议决议；

  2、第七届监事会十五次会议决议；

  3、独立董事关于第七届董事会第二十三次临时会议有关事项的独立意见。

  特此公告

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月30日