证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 2015年度合并报表中归属于母公司净利润为252,596,630.80元。根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2015年度进行利润分配，按公司2015年末总股本309,378,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.45（含税），共计派发股利75,797,610.00元，占2015年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.01 %。本次权益分派不送红股，资本公积金不转增股本。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）报告期内公司业务概要

  1、公司主要业务

  公司的主营业务为宽带通信终端设备的研发、生产和销售，是国内大型的宽带通讯终端制造商。产品覆盖有线宽带终端系列、光接入终端系列、WIFI设备终端系列、企业网终端系列、智慧家庭终端系列以及电力线通讯、EoC终端等其他网络终端全系列产品。报告期内，公司实现营业收入65.32亿元，同比增长18.44%，实现归属于上市公司股东的净利润2.53亿元，较上年增长30.36%。

  2、公司的主要经营模式：

  公司主要经营模式为ODM（Original Design Manufacturer）模式，即为国内外的通信设备提供商和电信运营商提供宽带通信终端的设计和生产服务。在此模式下，公司以销售为中心环节，采购、生产围绕销售展开，按客户订单和客户的需求预测制定生产计划，并根据生产计划以及适度的库存组织原材料采购。

  （二）行业情况说明

  1、行业基本情况

  宽带通信终端设备是用户通过互联网实现信息传递和交互过程中必不可少的硬件设备，是宽带互联网工程实现过程中的关键环节。目前全球范围内主要的有线宽带接入技术为电话线接入（DSL）、有线电视网接入（Cable 和EoC）和光纤接入（PON），对应所需的终端设备分别为DSL终端、Cable Modem、EoC终端和PON终端；同时，针对市场的多样化需求，还拥有无线终端系列（WiFi）和电力线通信设备（PLC）作为有限宽带接入的延伸；此外，3G数据库、LTE设备作为移动通信网络的终端接入设备在近年来呈爆发式增长。

  此外，我国宽带通信终端行业受到以下主要行业政策和宏观因素积极影响：

  （1）“宽带中国”战略持续推进驱动业务增长

  《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》中指出，力争2020年，宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带用户达到4亿户，固定宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE用户普及率达到85%，行政村通宽带比例超过98%；城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps，发达城市部分家庭用户可达1吉比特每秒（Gbps）。

  在此基础之上，2016年政府工作报告首次提出建设光网城市，明确“光纤到村”的量化目标，推进5万个行政村通光纤，让更多城乡居民享受数字化生活。

  （2）宽带提速战略推动产品升级换代，带来新的业务增长空间

  随着科技的发展和进步，网络上的业务应用逐渐增多。各国宽带提速战略频出，加速推进光通信建设。2015年政府工作报告指出，电信行业工作重点在于“加快建设光纤网络，大幅提升宽带网络速率”。在此指引之下，2015年运营商显著加大对网络投资力度，“提速降费”措施得到有力执行。FTTH光纤到户利用光纤的巨大带宽优势实现电话、有线电视和宽带上网“三网融合”，满足各类用户的多种需求，如高速上网、网上购物、实时远程教育、视频点播、互动宽带游戏、高清晰度电视等。这将推动宽带通信产品的升级换代，带来新的业务增长空间。

  （3）国家政策鼓励民营资本进入宽带接入市场，为公司拓展新的业务模式带来机遇。

  2014年12月国家工信部发布《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》，鼓励民营企业通过自建、与基础运营商合作、以及获取ISP牌照，租用基础运营商网络等方式以自有品牌为用户提供宽带上网服务。2016年政府工作报告指出，放宽电信行业市场准入，激发非公有制经济活力。这为公司实施宽带运营战略带来了良好契机。

  2、周期性特点

  宽带通讯终端的生产、安装和使用都不存在明显的季节性，行业的销售主要受客户的采购和交期的影响。目前海外市场的季节性不明显，但国内市场存在一定的季节性。受春节等假期的影响，以及国内宽带通讯终端行业的下游客户电信运营商的年度计划通常在下半年完成的影响，国内市场一季度销售占比相对较低，下半年销售占比较高。

  3、公司的行业地位

  公司创立于1998年，专业从事宽带接入终端、无线通信设备、光通信设备等产品的研发、生产、销售和服务。公司相继获得国家级高新技术企业、中国电子信息百强企业、中国电子信息行业创新能力五十强、广东省企业500强、广东省民营企业百强、深圳市工业百强企业、深圳市企业百强、深圳市企业技术中心、深圳市民营领军骨干企业、广东省科学技术奖、深圳质量百强企业等各项荣誉。公司在宽带通信终端行业发展十多年，具有相当的行业地位及影响力。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  单位:股

  ■

  六 管理层讨论与分析

  1、管理层讨论与分析

  2015年，在全体员工的努力下，公司完成了2015年度各项计划任务,达成了既定的四项目标任务：

  （一）公司成功上市，开启发展新阶段

  经过全体员工，尤其是一批坚定跟随公司、长期服务于公司的干部员工的努力拼搏下，公司不断发展壮大，于2015年2月25日在上海证券交易所正式挂牌上市。这是对公司十七年来发展的肯定，也是全体员工多年努力奋斗的成果，标志着公司在公司治理、经营管理、内部控制等方面进入更高水平发展阶段。

  （二）圆满完成2015年各项任务指标

  在全线人员的共同努力下，公司圆满完成了2015年度的经营任务，同时也为今后公司的发展奠定了扎实的基础。2015年度，公司实现营业总收入65.32亿元，同比2014年度增长18.44%；实现归属于上市公司股东的净利润2.53亿元，同比2014年度增长30.36%。同时，公司积极拓展国际业务，报告期内，公司拓展海外销售市场至欧洲、北美，海外销售占比达到了40%以上。报告期内，公司进一步获得了市场和业界的认可，成功进入了2015年中国电子信息百强企业、中国民营企业制造业500强、广东省企业500强（排名第160位）、广东省民营企业百强（排名第39位）。

  （三）探索并确定了公司新时期发展思路

  公司上市成为一家公众公司后，步入了新的发展阶段。公司抓住时机提出了“创新转型、二次创业”的全新目标。“二次创业”的根本目标是将公司转变为依靠高端技术、创新产品获利的高端生产企业。通过“二次创业”，公司将进入可持续发展阶段。公司完成“二次创业”目标有三个核心方面：第一，拥有自主的完整技术和产品（包括服务产品）；第二，拥有自主的品牌和市场（包括服务市场）；第三，大幅提升收入和利润（包括服务利润）。根据“二次创业”的基本方向，公司确立了2016-2018年三年计划及2016年度的经营计划，具体详见2015年度报告第四节第三部分。

  （四）调整公司组织架构，助力新时期发展目标落地

  为了实现公司“二次创业”的目标，适应公司新时期发展的需要，报告期内，公司调整了组织架构，明确了各部门职责，形成了公司总部领导下的事业部运作体系。职责分明，责权分明（包括重建ERP电子管理平台系统），不仅有利于各系统创新转型，也有利于公司管理团队和人才的培养。

  2、报告期内主要经营情况

  2015年度公司业务稳步增长，实现营业总收入65.32亿元，同比2014年度增长18.44%；实现归属于上市公司股东的净利润2.53亿元，同比2014年度增长30.36%。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  无

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计12家，具体包括：

  ■

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  董事长：汪大维

  深圳市共进电子股份有限公司

  2016年3月30日

  证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2016-014

  深圳市共进电子股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进股份”或“公司”）于2016年3月21日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2016年3月25日以电子邮件方式发送新增临时提案的通知，新增议案为《关于<公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请授信>的议案》、《关于<选举新任独立董事>的议案》。2016年3月30日上午9：00以电话会议的形式召开了第二届董事会第二十三次会议。会议应到董事11名，实到董事11名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市共进电子股份有限公司章程》及《深圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  本次董事会由董事长汪大维先生主持，与会董事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：

  1、审议通过《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》；

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2、审议通过《关于<2015年度总经理工作报告>的议案》；

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  3、审议通过关于《2015年度独立董事述职报告》；

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《共进股份2015年度独立董事述职报告》。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  4、审议通过《关于<2015年度董事会审计委员会工作报告>的议案》；

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《共进股份2015年度董事会审计委员会工作报告》。

  5、审议通过《关于<2015年年度报告及摘要>的议案》；

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《共进股份2015年年度报告》及《共进股份2015年年报摘要》。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  6、审议通过《关于<2015年募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《共进股份2015年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-018 ）

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  7、审议通过《关于<2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告>的议案》

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  8、审议通过《关于<2015年度利润分配预案>的议案》

  依据财务审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中勤万信”）出具的《审计报告》，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度合并报表中归属于母公司净利润为252,596,630.80元。

  公司董事会拟定2015年度利润分配预案如下：

  本公司2015年度进行利润分配，按公司2015年末总股本309,378,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利2.45元（含税），共计派发股利75,797,610.00元，占2015年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为30.01%。本次权益分派不送红股，不以资本公积金转增股本。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

  公司在2016度继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）提供会计报表审计、内部控制审计等相关咨询服务。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  10、审议通过《关于<2016年度董事及高级管理人员薪酬>的议案》

  10.1 关于《公司董事长汪大维薪酬》的议案

  表决结果：本人回避表决。10票同意，0票反对，0票弃权。

  10.2关于《公司董事、总经理唐佛南薪酬》的议案

  表决结果：本人回避表决。10票同意，0票反对，0票弃权。

  10.3关于《公司副董事长、常务副总经理胡祖敏薪酬》的议案

  表决结果：本人回避表决。10票同意，0票反对，0票弃权。

  10.4关于《公司董事、副总经理王志波薪酬》的议案

  表决结果：本人回避表决。10票同意，0票反对，0票弃权。

  10.5关于《公司董事、董事会秘书贺依朦薪酬》的议案

  表决结果：本人回避表决。10票同意，0票反对，0票弃权。

  10.6 关于《公司董事杨守全薪酬》的议案

  表决结果：本人回避表决。10票同意，0票反对，0票弃权。

  10.7 关于《公司董事李厥庆薪酬》的议案

  表决结果：本人回避表决。10票同意，0票反对，0票弃权。

  10.8 关于《公司独立董事薪酬标准》的议案

  表决结果：独立董事李建辉、章顺文、张钦宇、王燕鸣予以回避表决。7票同意，0票反对，0票弃权。

  10.9关于《公司副总经理汪澜薪酬》的议案

  表决结果：董事汪大维与汪澜系父子关系，予以回避表决。10票同意，0票反对，0票弃权。

  10.10关于《公司副总经理唐晓琳薪酬》的议案

  表决结果：董事唐佛南与唐晓琳系父女关系，予以回避表决。10票同意，0票反对，0票弃权。

  10.11关于《公司副总经理、人力资源总监龙晓晶薪酬》的议案

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  10.12关于《公司副总经理龚谱升薪酬》的议案

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  10.13关于《公司副总经理韦一明薪酬》的议案

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案中10.1—10.8项关于董事薪酬事项尚需提交2015年年度股东大会审议。

  11、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

  详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临时公告《关于设立台湾子公司的公告》（公告编号：2016-016 ）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  12、审议通过《关于<2015年度内部控制评价报告>的议案》

  详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2015年度内

  部控制评价报告》及《2015年度内部控制审计报告》。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  13、关于《公司为全资子公司提供担保预计》的议案

  详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临时公告《关于为全资子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2016-017 ）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  14、审议通过《关于<公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请授信>的议

  案》

  同意公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请授信额度2.5亿元。授信期限为1年，授信额度用于企业业务周转。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  15、审议通过《关于@<【傩氯味懒⒍翤>囊榘浮