证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．３ 未出席董事情况

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  １．４ 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的２０１５年度审计报告。

  １．５ 公司简介

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  １．６ ２０１５年节能风电母公司实现净利润１４９，９２２，１６６．２７元，提取１０％法定公积金１４，９９２，２１６．６３元，加上以前年度剩余未分配利润３５０，７６７，６７５．８７元，２０１５年实际可供股东分配的利润为４８５，６９７，６２５．５１元。根据公司章程以及公司目前财务状况，本年度拟按照２０１５年１２月３１日总股本２，０７７，７８０，０００股计算，每１０股派发现金红利０．４５元（含税），合计派发９３，５００，１００元，占２０１５年归属于上市公司股东净利润的４５．９８％。本年度不进行公积金转增股本。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）报告期内公司所从事的主要业务

  报告期内，公司的主营业务未发生变化，为风力发电的项目开发、建设及运营。公司生产的绿色电力，源源不断地输入电网，满足经济社会及国民用电需求。

  （二）报告期内公司的经营模式

  １、主营业务经营模式

  公司的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营。在项目开发阶段，由下属项目公司负责所在区域的项目开发，公司负责尚未布局的空白区域的项目开发；在项目建设阶段，公司负责风机设备的采购和招标，下属项目公司设立后由其负责其它相关设备、材料及工程施工的采购和招标；在项目运营阶段，由下属项目公司负责风电场的运行、维护和检修，公司通过远程监控对各个风电场进行实时监控，对各下属公司实行经营目标考核。各下属公司运营的风电场的电费收入是公司最主要的主营业务收入。

  公司主营业务流程如下：

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  ２、项目开发模式

  公司风电场项目开发模式与流程如下：

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  ３、采购模式

  公司的采购模式主要是招标采购，公司对采购工作实行统一招标、集中采购、专业管理、分级负责的管理模式。采购范围包括公司本部以及下属项目公司的所有新建、在建、扩建、改建、技术改造和更新等工程项目，也适用于符合招标要求的备品备件、油料、工器具等大宗物品的采购。

  ４、生产模式

  公司的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。

  公司生产计划的制定是根据对历年发电生产情况、设备故障情况、风资源变化趋势等统计数据，制订下年度生产计划，并下达给各下属项目公司。公司风电场生产运营模式图如下：

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  ５、销售模式

  公司为风力发电运营企业，主要的销售模式包括电量销售和核证减排量信用额（俗称“碳减排”）销售两个方面。

  （１）电量销售采用直接销售方式。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设过程中，公司与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，结算电价为国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价。

  （２）“碳减排”销售采用直接销售方式。首先进行项目注册，通过公开招标或者议标方式确定买家和价格，之后与买家签署销售协议，每年的项目上网电量经过指定经营实体核查并出具核查报告，报联合国清洁发展机制执行理事会，执行理事会审查减排核证报告，签发与核证减排量相等的核证减排量信用额；核证减排量信用额交付到买家的账户后，买家向公司支付减排收入。目前，国际“碳减排”市场低迷，国内碳排放权交易市场尚在试点阶段，２０１５年公司“碳减排”收入占比很小。

  （三）报告期内行业情况说明

  １、全球风电行业发展情况

  风能是一种清洁的可再生能源，在环境污染和温室气体排放日益严重的今天，风力发电作为全球公认可以有效减缓气候变化、提高能源安全、促进低碳经济增长的方案，得到各国政府、投融资机构、技术研发机构、项目运营企业等的高度关注。加之与其他新能源技术相比较，风电技术相对成熟，且具有更高的成本效益和资源有效性，因此在过去的３０多年里，风电发展不断超越其预期的发展速度，一直保持着世界增长最快的能源地位。根据全球风能理事会（Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎｄ Ｅｎｅｒｇｙ Ｃｏｕｎｃｉｌ）统计数据，全球风电累计总装机容量从截至２０００年１２月３１日的１７，４００ＭＷ增至截至２０１５年１２月３１日的４３２，４１９ＭＷ，累计年增长率达到１７％。

  全球风电装机累计容量（２０００年－２０１５年）

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  资料来源：全球风能理事会

  按照２０１５年底的风电累计装机容量计算，全球前五大风电市场依次为中国、美国、德国、印度和西班牙，中国已经成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。在２００１年至２０１５年间，上述５个国家风电累计装机容量如下表所示：

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  资料来源：全球风能理事会

  全球风电行业发展呈现如下特征与趋势：

  （１）全球市场高度集中

  目前全球已有１００多个国家发展风电，但主要市场还是相对集中，并受欧洲、亚洲和北美的主导。根据全球风能理事会的统计数据，截至２０１５年底，全球前十大风电装机容量国家累计装机容量占全球总量的８４．５％，其中前五大国家合计占全球总量的７２．３％。２０１５年全球前十大新增装机容量国家新增容量合计占全球新增总量的８９．０％，其中前五大国家新增装机容量合计占全球总量的８０．１％。

  （２）单位发电成本下降

  风力发电有着清洁、安全、可再生等优点，但“成本过高”曾被认为是弱点。作为全球减排的重要手段之一，风力发电的经济性受到越来越多的关注，随着风电在能源供应中的比例日益增大，各风电运营企业不断提高成本意识，致力于减少风电与传统电力间的成本差异，推动产业发展。一方面，风机价格大幅下降降低了风电成本，自２００４年中期开始，高涨的风电市场需求曾经使风机的价格一路飙升，然而到２００８年，由于配套生产能力的提高及关键部件和主要部件的供应基本平衡，风机的价格开始趋于平稳，２００９年以来，随着我国风机产能的不断增长，欧美市场需求受全球金融危机等综合因素影响，风机制造商在成本和质量上的竞争日益激烈，风机价格持续下降，导致风电场的建设成本及折旧费用大幅下降。另一方面，风电场选址的优化，风场运营效率的提高，风机质量和维护水平的提升等同样起到了降低单位发电成本的作用。

  （３）风电技术快速更新迭代

  随着新技术、新材料的不断进步，风电技术更新迭代加快，主要体现在风电机组的更新换代上。第一，风电机组呈现大型化发展趋势。理论上，风电机组单机功率越大，每千瓦小时风电成本越低，因此风电机组的技术发展趋势向增大单机容量、减轻单位千瓦重量、提高转换效率的方向发展。大型风机的出现，也为开发海上风电提供了条件。第二，风电机组向适应低风速区发展。随着风能转化效率的提高，使得过去较低风速区域也可以建设大规模的风电场，推动了风力发电在更广泛的范围内快速发展。

  （４）风力发电向海上进军

  从全球风电的发展情况来看，由于陆地风电场可开发的地方逐渐减少，而海上风能资源丰富稳定，且沿海地区经济发达，电网容量大，风电接入条件好，风电场开发已呈现由陆上向近海发展的趋势。包括中国在内，全球共有１２个国家建立了海上风电场。我国东部沿海的经济发展状况和电网特点适于大规模发展海上风电，国家已经推出了江苏及山东沿海两个千万千瓦级风电基地的建设规划，并出台了《海上风电开发建设管理暂行办法》。２０１０年我国第一个国家海上风电示范项目——上海东海大桥１０２ＭＷ海上风电场的３４台机组已经实现并网发电。

  ２、我国风电行业发展情况

  （１）我国风能资源概况

  中国幅员辽阔、海岸线长，陆地面积约为９６０万平方千米，海岸线（包括岛屿）达３２，０００千米，拥有丰富的风能资源，并具有巨大的风能发展潜力。我国气象局在２００９年公布了最新的离地面高度为５０米的风能资源测量数据，其中达到三级以上风能资源陆上潜在开发量为２，３８０ＧＷ（三级风能资源指风功率密度大于３００瓦／平方米），达到四级以上风能资源陆上潜在开发量为１，１３０ＧＷ（四级风能资源指风功率密度大于４００瓦／平方米），而且５至２５米水深线以内的近海区域三级以上风能资源潜在开发量为２００ＧＷ。其中，风能资源较为丰富的地区主要集中在“三北”（东北、华北、西北）地区、东南沿海及附近岛屿，此外，内陆也有个别风能丰富点。

  我国风能资源地理分布与现有电力负荷不匹配。沿海地区电力负荷大，但是风能资源丰富的陆地面积小；“三北”地区风能资源很丰富，电力负荷却较小，给风电的经济开发带来困难。由于大多数风能资源丰富区，远离电力负荷中心，电网建设薄弱，大规模开发需要电网延伸的支撑。

  （２）我国风电产业发展历程和现状

  我国风电场建设始于２０世纪８０年代，在其后的十余年中，经历了初期示范阶段和产业化建立阶段，装机容量平稳、缓慢增长。自２００３年起，随着国家发改委首期风电特许权项目的招标，风电场建设进入规模化及国产化阶段，装机容量增长迅速。特别是２００６年开始，连续四年装机容量翻番，形成了爆发式的增长。近年来我国风电的快速发展，得益于明确的规划和不断更新升级的发展目标，使得地方政府、电网企业、运营企业和制造企业坚定了对风电发展的信心，并且有了一个努力的方向和目标；风电的快速发展，也促使规划目标不断地修正和完善。在２００３年召开的全国大型风电场建设前期工作会议上，国家发改委部署开展全国大型风电场建设前期工作，要求各地开展风能资源详查、风电场规划选址和大型风电场预可行性研究工作。通过此项工作，各省（自治区、直辖市）基本摸清了风能资源储量，结合风电场选址，提出了各自的规划目标，为风电的快速发展打下了良好的基础。

  据全球风能理事会的统计，２０１０年，我国除台湾省以外共新增风电机组１２，９０４台，新增装机容量达１８，９２８ＭＷ，２０１１年新增装机容量１８，０００ＭＷ，保持全球新增装机容量第一的排名，２０１２年新增装机容量１２，９６０ＭＷ，位列全球新增装机容量第二位，２０１３年新增装机容量１６，１００ ＭＷ，２０１４年新增装机容量２３，１９６ＭＷ，２０１５年新增装机容量３０，５００ＭＷ，连续三年保持全球新增装机容量第一位。２０１０年底我国累计风电装机容量为４４，７３３ＭＷ，全球累计装机容量排名由２００８年的第４位、２００９年的第２位上升到第１位。２０１５年底我国累计风电装机容量１４５，１０４ＭＷ，继续保持全球第一。２０１３年至２０１５年累计装机容量增长率分别为２１．３７％、２５．３６％、２６．６１％，２００１年至２０１５年我国风电累计装机容量及年增长率如下表所示：

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  资料来源：全球风能理事会《全球风电装机数据》、《Ａｎｎｕａｌ Ｍａｒｋｅｔｓ Ｕｐｄａｔｅ》、《全球风电市场发展报告２０１２》、《ＧＬＯＢＡＬ ＷＩＮＤ ＳＴＡＴＩＳＴＩＣＳ ２０１３》、《ＧＬＯＢＡＬ ＷＩＮＤ ＲＥＰＯＲＴ ２０１４》

  ２００２年至２０１５年，我国风电年度新增装机容量及增长率如下表所示：

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  资料来源：全球风能理事会《全球风电装机数据》、《Ａｎｎｕａｌ Ｍａｒｋｅｔｓ Ｕｐｄａｔｅ》、《全球风电市场发展报告２０１２》、《ＧＬＯＢＡＬ ＷＩＮＤ ＳＴＡＴＩＳＴＩＣＳ ２０１３》、《ＧＬＯＢＡＬ ＷＩＮＤ ＲＥＰＯＲＴ ２０１４》

  （３）我国风电行业发展模式

  大规模集中开发是我国“十一五”期间风电开发的主要模式。为更好推动我国风电发展，国家发改委于２００８年提出了按照“建设大基地、融入大电网”的要求，规划建设八个千万千瓦级风电基地的发展目标。八个千万千瓦级风电基地分别位于甘肃酒泉、新疆哈密、河北、吉林、内蒙古东部、内蒙古西部、江苏、山东等风能资源丰富的地区。根据规划，到２０２０年，在配套电网建成的前提下，各风电基地具备总装机１．４亿ｋＷ的潜力。

  在大规模集中开发的模式下，风电场建设大部分分布于“三北”（华北、西北、东北）地区，远离东部电力负荷较大地区，随着风电装机规模快速增长，三北地区的风电并网难度日益增大。因此，２０１２年７月份国家发改委在可再生能源十二五规划中，提出了我国集中式与分散式开发并重原则，鼓励分散式风电开发并网建设。

  在“十三五”期间，国家能源局提出未来几年我国的风电发展模式为：“大型风电基地建设为中心，规模化和分布式发展相结合”，即在过去建立大基地融入大电网促进风电规模化发展的基础上，支持资源不太丰富的地区，发展低风速风电场，倡导分散式开发模式。这样能避免风电场的过于集中对电网造成的压力，尤其是在东部建设低风速风电场可以就近为东部电力负荷较大的地区供电，缓解电网输配电压力。

  （４）我国风电行业定价机制

  根据《可再生能源法》及《可再生能源发电有关管理规定》，可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整和公布。

  根据国家发改委颁布并于２００６年１月１日生效的《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格［２００６］７号），２００５年１２月３１日后获得国家发改委或者省级发改委核准的风电项目的上网电价实行政府指导价，电价标准由国务院价格主管部门按照招标形成的价格确定；可再生能源发电价格高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额部分，在全国省级及以上电网销售电量中分摊。

  ２００９年７月，国家发改委发布了《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格［２００９］１９０６号），对风力发电上网电价政策进行了完善。文件规定，全国按风能资源状况和工程建设条件分为四类风能资源区，相应设定风电标杆上网电价。四类风电标杆上网电价水平分别为０．５１元／ｋＷｈ、０．５４元／ｋＷｈ、０．５８元／ｋＷｈ和０．６１元／ｋＷｈ，２００９年８月１日起新核准的陆上风电项目，统一执行所在风能资源区的标杆上网电价，海上风电上网电价今后根据建设进程另行制定。政府针对四类风能资源区发布的指导价格为最低限价，实际执行电价由风力发电企业与电网公司签订购电协议确定后，报国家物价主管部门备案。２００９年８月１日之前核准的陆上风电项目，上网电价仍按原有规定执行。并继续实行风电价格费用分摊制度，风电上网电价在当地脱硫燃煤机组标杆上网电价以内的部分，由当地省级电网负担；高出部分，通过全国征收的可再生能源电价附加分摊解决。脱硫燃煤机组标杆上网电价调整后，风电上网电价中由当地电网负担的部分要相应调整。全国风力发电标杆上网电价表如下所示：

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  ２０１４年１２月３１日，国家发展改革委下发《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格［２０１４］３００８号），决定适当调整新投陆上风电上网标杆电价。调整方案为：

  １）对陆上风电继续实行分资源区标杆上网电价政策。将第Ｉ类、ＩＩ类和ＩＩＩ类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低２分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时０．４９元、０．５２元和０．５６元；第ＩＶ类资源区风电标杆上网电价维持现行每千瓦时０．６１元不变；

  ２）鼓励通过招标等竞争方式确定业主和上网电价，但通过竞争方式形成的上网电价不得高于国家规定的当地风电标杆上网电价水平。具体办法由国家能源主管部门会同价格主管部门另行制定；

  ３）继续实行风电价格费用分摊制度。风电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）以内的部分，由当地省级电网负担；高出部分，通过国家可再生能源发展基金分摊解决。燃煤机组标杆上网电价调整后，风电上网电价中由当地电网负担的部分相应调整；

  ４）上述规定适用于２０１５年１月１日以后核准的陆上风电项目，以及２０１５年１月１日前核准但于２０１６年１月１日以后投运的陆上风电项目。

  ２０１５年１２月２２日国家发改委下发《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，实行陆上风电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策，为使投资预期明确，陆上风电一并确定２０１６年和２０１８年标杆电价，如下表：

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  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 ２０１５年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  ５．１ 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０ 名股东持股情况表

  单位： 股

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  ５．２ 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  截至２０１５年末，公司并网装机容量达到１７３．９５万千瓦，全年实现上网电量３１．１３亿千瓦时，平均利用小时数为１，８１７小时，高出全国行业平均水平约８９小时。２０１５年，公司实现营业收入１３５，９３６．９９万元，同比增长１４．８８％；利润总额２９，７４８．１８万元，同比增长１８．６２％，归属于上市公司股东的净利润为２０，３３６．１２万元，同比增长１１．７１％。

  七 涉及财务报告的相关事项

  ７．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  ７．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  ７．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司２０１５年度纳入合并范围的子公司共１８户，本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

  ７．４ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  证券代码:601016 证券简称:节能风电 公告编号:2016-022

  中节能风力发电股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

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  中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十三次会议于２０１６年３月１４日以电子邮件形式发出会议通知，于２０１６年３月３０日以现场会议的方式召开。本次会议应参加表决董事十二名，实际参加表决董事十二名。董事王红旭因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事长李书升代为出席并表决；独立董事易跃春因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事祁和生代为出席并表决。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、通过了《公司２０１５年年度报告及摘要》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  二、通过了《２０１５年度公司董事会工作报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  三、通过了《２０１５年度公司总经理工作报告》。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  四、通过了《公司２０１５年度财务决算报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  五、通过了《公司２０１５年度利润分配预案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  ２０１５年度母公司实现净利润１４９，９２２，１６６．２７元（经审计），提取１０％法定公积金１４，９９２，２１６．６３元，加上以前年度剩余未分配利润３５０，７６７，６７５．８７元，２０１５年末实际可供股东分配的利润为４８５，６９７，６２５．５１元。

  同意公司拟定的２０１５年度利润分配预案。即：以截至２０１５年１２月３１日公司股本总额２，０７７，７８０，０００股为基数，向全体股东进行现金分红，每１０股分配现金０．４５元（含税），共计分配现金９３，５００，１００元，占公司２０１５年度合并报表归属于母公司所有者净利润２０３，３６１，２２１．０６元的４５．９８％。

  ２０１５年度公司不进行公积金转增股本。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  六、通过了《公司２０１６年度财务预算报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  七、通过了《公司２０１６年度投资计划》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  八、通过了《关于聘任公司２０１６年度审计机构的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  同意公司继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，有关年度审计费用，提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１６年审计工作量，在２０１５年度审计费用的基础上协商确定。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  九、通过了《关于将２０１５年度公司独立董事述职报告提交股东大会审议的议案》。本述职报告需提交公司股东大会审议。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  十、通过了《公司2015年度<内部控制评价报告>》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、通过了《公司2015年度<募集资金存放与使用情况的专项报告>》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、通过了《公司2016年度<技术改造方案与科技创新计划>》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、通过了《公司第二届董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、通过了《关于公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事胡正鸣、黄瑞增、王利娟回避表决。

  十五、通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  同意公司于２０１６年４月２２日（星期五）下午１：３０，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司２０１５年度股东大会，股权登记日定为２０１６年４月１８日（星期一）。详见公司于２０１６年３月３１日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《节能风电２０１５年度股东大会通知》（公告编号：２０１６－０２６）。

  表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  中节能风力发电股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码:601016 证券简称:节能风电 公告编号:2016-023

  中节能风力发电股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

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  中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第十三次会议于２０１６年３月１４日以电子邮件形式发出会议通知，于２０１６年３月３０日以现场会议的方式召开。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、通过了《公司２０１５年年度报告及摘要》。

  监事会认为：公司２０１５年度报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求；公司董事和高级管理人员能够保证报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司２０１５年度的财务状况和经营成果等事项。

  表决结果：３票同意， ０票反对，０票弃权。

  二、通过了《２０１５年度公司监事会工作报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  三、通过了《公司２０１５年度财务决算报告》。

  监事会认为：公司２０１５年度财务决算报告真实地反映了公司截至２０１５年１２月３１日的财务状况、经营成果及现金流情况。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  四、通过了《公司２０１５年度利润分配预案》。

  同意公司２０１５年度利润分配预案，即：以截至２０１５年１２月３１日公司股本总额２，０７７，７８０，０００股为基数，向全体股东进行现金分红，每１０股分配现金０．４５元（含税），共计分配现金９３，５００，１００元，占公司２０１５年度合并报表归属于母公司所有者净利润２０３，３６１，２２１．０６元的４５．９８％。

  ２０１５年度公司不进行公积金转增股本。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  五、通过了《公司２０１５年度＜募集资金存放与使用情况的专项报告＞》。

  监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司 ２０１５ 年度募集资金的存放与实际使用情况。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  六、通过了《公司２０１５年度＜内部控制评价报告＞》。

  监事会认为：该报告符合《企业内部控制规范》等有关法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  中节能风力发电股份有限公司监事会

  ２０１６年３月３１日

  证券代码:601016 证券简称:节能风电 公告编号:2016-024

  中节能风力发电股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  ■

  中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）于２０１６年３月３０日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任公司２０１６年度审计机构的议案》。

  鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供２０１５年度财务报告审计及内部控制审计的工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了２０１５年度财务报告及内部控制的相关审计工作。公司董事会决定继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务报告及内部控制审计机构。２０１６年度审计费用公司将根据会计师事务所２０１６年年度审计工作量，在２０１５年年报审计费用及内部控制审计费用的基础上协商确定。此事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  独立董事就公司本次续聘会计师事务所发表了独立意见，认为：

  “１、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格；

  ２、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供２０１５年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了２０１５年度的相关审计工作；

  ３、我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务报告与内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司２０１５年度股东大会审议。”

  特此公告。

  中节能风力发电股份有限公司董事会

  ２０１６年３月３１日

  证券代码:601016 证券简称:节能风电 公告编号:2016-025

  中节能风力发电股份有限公司关联交易公告

  ■

  重要内容提示：

  ●交易风险：关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。

  ●２０１５年１月至２０１６年３月，公司与关联方浙江运达发生的风力发电机组设备的累计采购金额为２５２，６００，８９０．７７元。

  一、关联交易概述

  中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）通过向社会公开招标的形式，确定浙江运达风电股份有限公司（以下简称浙江运达）为湖北省五峰县境内北风垭１０万千瓦风电场项目（以下简称北风垭项目）及南岭１０万千瓦风电场项目（以下简称南岭项目）的风力发电机组设备供应商。公司下属全资子公司中节能（五峰）风力发电有限公司（以下简称五峰风电），作为上述项目的建设主体，受公司的委托分别与浙江运达签署了附带生效条件的《中节能五峰北风垭风电场工程项目风力发电机组设备采购合同》及《中节能五峰南岭风电场工程项目风力发电机组设备采购合同》，交易总金额为８２７，４６１，３１８元。

  鉴于公司控股股东中国节能环保集团公司合并持有浙江运达１７．０１％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）及《企业会计准则》的相关规定，浙江运达被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本公告日，过去１２个月内公司与浙江运达发生的关联交易总金额达到３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  公司控股股东中国节能环保集团公司合并持有浙江运达１７．０１％的股份。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：浙江运达风电股份有限公司

  注册地址： 杭州市钱江经济开发区顺风路５５８号

  注册资本： ２２０，４７０，０００万元人民币

  法人代表： 杨震宇

  经营范围：

  一般经营项目：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装备与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务。

  浙江运达的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司，持有浙江运达６１．２３％的股份；公司控股股东中国节能环保集团公司合并持有浙江运达１７．０１％的股份。

  （三）关联方的经营情况

  浙江运达主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后服务，并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力，是风力发电整体解决方案系统供应商。

  浙江运达近三年的经营情况如下 ：

  ■

  ２０１５年，浙江运达营业收入为３８．７７亿，实现利润总额７，７３２万元；截至２０１５年１２月３１日， 浙江运达的资产总额为４８．３亿。以上财务数据未经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟按照招标结果向浙江运达采购１００套单机容量为２０００ｋＷ的高海拔、低风速、防／抗冰冻、并网型风力发电机组设备及附属设备／系统、中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关技术服务、五年质保期服务及大部件质保服务等，用于北风垭项目及南岭项目的建设，采购总金额为８２７，４６１，３１８元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司下属全资子公司五峰风电作为项目的建设主体，受公司的委托分别与浙江运达签署了附带生效条件的《中节能五峰北风垭风电场工程项目风力发电机组设备采购合同》及《中节能五峰南岭风电场工程项目风力发电机组设备采购合同》。合同的主要内容如下：

  １、交易金额：北风垭项目合同总价为人民币４１３，７３０，６５９元，南岭项目合同总价为人民币４１３，７３０，６５９元。

  ２、支付方式：现金支付。

  ３、支付安排：每期合同设备分别付款。按照进度安排，分别有预付款、到货款、预验收款。

  ４、交货方式：买方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货，双方签署现场交接货证明后，货物所有权由卖方转移到买方。

  ５、合同生效条件：该合同生效必须同时满足两个条件，一是该合同项下的风电项目必须得到国家法定部门的核准；二是该合同须经公司董事会、股东大会审议批准。

  该关联交易事项已于２０１６年３月３０日经过公司二届二十三次董事会审议批准，尚需提交公司股东大会审议。

  ６、违约责任：合同约定，设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽损失、延迟交货、安装调试未通过预验收、设备不满足并网要求、技术指标不符合要求、质保期内设备不达标及因卖方主要责任造成的安全责任事故等违约责任，由卖方承担，并在合同中约定了相应罚则。

  ７、履约保证：浙江运达以银行保函或履约保证金的方式提供履约保证。若采取银行保函的方式，浙江运达按照合同履行进度分别向公司提交由国内知名银行出具的履约保函、质保期保函、大部件质保保函；若采取履约保证金的方式，浙江运达按照合同履行进度分别向公司支付履约保证金、质保期保证金。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过招标确定，价格公允，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。

  六、该关联交易履行的审议程序

  （一）审议程序

  该关联交易事项已于２０１６年３月３０日经过公司二届二十三次董事会审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、黄瑞增回避表决。四名独立董事均表示同意。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）独立董事事前认可及独立意见

  独立董事就公司与浙江运达的关联交易发表了事前认可意见，认为：

  “１、公司向浙江运达风电股份有限公司购买风力发电机组设备是基于日常生产经营的正常需要，有利于保障公司在湖北五峰地区风电项目的顺利开展，符合公司发展的实际需求；

  ２、本次关联交易通过公开招标确定，符合法定采购程序，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形；

  ３、我们同意将公司向浙江运达购买风力发电机组设备的有关议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。”

  独立董事就公司与浙江运达的关联交易发表了独立意见，认为：

  “１、本次关联交易是基于公司生产经营的需要，通过公开招标确定交易对方和交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；

  ２、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务。

  ３、我们同意公司进行本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司２０１５年度股东大会审议批准。”

  （三）审计委员会意见

  公司董事会审计委员会就公司与浙江运达的关联交易发表了书面审核意见，意见如下：

  “本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，有利于保障公司风电项目的顺利推进。本次交易遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员会成员认真讨论，同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

  关联委员胡正鸣回避表决。”

  七、历史关联交易

  ２０１５年１月至２０１６年３月，公司与浙江运达发生的风力发电机组设备采购交易的累计金额为２５２，６００，８９０．７７元。该关联交易已按法定决策程序于２０１３年３月１２日经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，由于公司当时并非上市公司，所以未进行披露。

  八、上网公告附件

  １、经独立董事事前认可的声明

  ２、经独立董事签字确认的独立董事意见

  ３、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  中节能风力发电股份有限公司董事会

  ２０１６年３月３１日

  证券代码:601016 证券简称:节能风电 公告编号:2016-026

  中节能风力发电股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：２０１６年４月２２日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  ２０１５年年度股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期及时间：２０１６年４月２２日 １３点３０分

  召开地点：北京市海淀区首都体育馆南路６号 北京新世纪日航饭店上海厅

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１６年４月２２日

  至２０１６年４月２２日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案１、２、３、４、５、６、７、８、９、１１已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，相关决议公告刊登于２０１６年３月３１日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  议案１０已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，相关决议公告刊登于２０１６年３月４日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  议案１２已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，相关决议公告刊登于２０１６年２月２日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２、 特别决议议案：无

  ３、 对中小投资者单独计票的议案：１－１２

  ４、 涉及关联股东回避表决的议案：１１

  应回避表决的关联股东名称：中国节能环保集团公司、中节能资本控股有限公司

  ５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一） 登记时间： ２０１６年４月２１日 （９：００－１１：３０， １３：３０－１７：００）

  （二）登记地点：北京市海淀区西直门北大街４２号节能大厦１１层１１１５房间证券事务部

  （三）登记方式：

  １、法人股东登记：

  （１）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

  （２）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

  ２、个人股东登记：

  （１）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

  （２）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

  ３、股东（或代理人）可以亲自到公司证券事务部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。

  ４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

  六、 其他事项

  １、会议联系方式

  地址：中节能风力发电股份有限公司证券事务部（北京市海淀区西直门北大街４２号节能大厦Ａ座１１层１１１５房间）

  联系方式：０１０－６２２４８７０７

  传 真：０１０－６２２４８７００

  邮 编：１０００８２

  ２、本次股东大会与会人员食宿及交通费自理。

  ３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

  特此公告。

  中节能风力发电股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  中节能风力发电股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年４月２２日召开的贵公司２０１５年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。