证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以424,160,402为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司从事的主要业务

  公司始终坚持“以信息技术推动企业进步”的使命，融合云计算、大数据、物联网和移动互联网的最新技术，推动企业信息化进程，促进企业在“互联网+”的浪潮中进行业务升级和战略转型。报告期内，公司继续深化企业IT服务方面的业务能力，同时积极拓展物联网、大数据和生物云几大板块业务。公司主营业务类型包括系统集成、系统产品、技术开发与服务以及车载信息终端四大类，公司主营业务具体内容为：

  1、系统集成业务主要是基于客户对于数据中心性能的需求，为客户数据中心建设和升级提供咨询规划、IT系统集成架构设计、软硬件选型与集成，必要时为其进行软件开发。公司系统集成业务主要产品及服务包括计算类、存储和数据安全类、网络和信息安全类、虚拟化类和绿色机房解决方案等。

  2、技术开发与服务主要是为客户的数据中心提供运行维护、数据迁移、软件开发与升级等服务，同时针对政府、能源、电信、生物、金融、交通等不同行业客户在云计算、大数据、智慧城市、物联网等领域的不同数据应用需求提供运营平台及数据分析和应用服务。公司的技术开发与服务业务主要包括：运维服务、专业服务、运营平台服务及软件开发及大数据解决方案等。

  3、系统产品销售是指通过公司的销售渠道，提供客户所需要的数据中心软硬件产品以及简单的安装调试服务。目前，公司与IT领域的主要软硬件厂商均建立了合作伙伴关系，系统产品销售业务涵盖了各主流厂商的系列产品。

  4、车载信息终端销售业务是通过车载信息终端产品为行业及个人客户提供车联网、定位、安防、车况诊断及智能导航等服务，同时，终端产品也能与为客户开发的基于Carsmart行业应用平台相结合，为行业客户提供大数据整体解决方案。

  报告期内，公司对生物云和车联网业务板块进行更纵深的布局，通过非公开发行股票募集资金启动建设“支持分子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”。两个项目的经营模式与原有模式的区别如下：

  1、“支持分子医疗的生物云计算项目”：公司多年来持续为生物基因测序公司开发基于云计算架构的生物云数据中心解决方案，为其建设数据中心并提供系统开发与运维服务。生物行业客户收入主要源于系统集成收入和系统开发与运维服务收入。而“支持分子医疗的生物云计算项目”将自主投资建设基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台，并设计研发生物信息一体机，由原有的“一对一”的销售服务模式，转变为“平台+运营服务”的模式，项目收入主要源于数据分析及运营服务收入和生物信息一体机销售收入。

  2、“基于车联网多维大数据综合运营服务系统项目”：公司原车联网的业务主要是根据客户需求，向企业客户提供基于物联网技术的行业应用平台建设整体解决方案和自主开发的车载信息终端产品，收入来自于车载信息终端销售以及技术开发与服务。而本次募投项目为“互联网+汽车+大数据”模式，通过自建平台形成车联网大数据运营系统，以车联网多维大数据为基础，面向保险公司、汽车经销商及服务商等行业用户和个人用户提供车联网服务，收入主要源于数据服务收入和渠道服务收入。

  上述两个项目均于2015年下半年启动建设，目前均在建设期，尚未产生收益。

  （二）公司所处的行业地位

  随着互联网技术及应用的推广，近年来国内的信息化不断深入，信息产业一直处于持续、快速发展时期。由于客户对IT系统的需求不断发展变化，行业内新技术、新产品层出不穷，客户需要对IT系统不断进行更新改造和扩容，推动IT市场持续增长。

  报告期内，公司通过信息系统集成一级资质复审，取得中国电子信息行业联合会换发的新版资质证书，自2012年首次获得“计算机信息系统集成一级资质”以来，公司在业务发展过程中一直坚持技术创新路线，此次资质换证的认定，是对企业的技术实力、管理能力、服务水平、项目管理能力、质量保证能力、人员构成与素质、经营业绩、资产状况等的全面考察，为进一步取得客户的认可、拓展更宽的市场领域创造了有利条件；此外，公司通过CMMI3级复评，在企业管理水平、人员素质、软件过程管理能力、产品与服务质量等全方面接轨国际标准。通过中国信息安全测评中心的信息安全服务资质（安全工程类一级）审核并获得证书，标志着公司的信息安全服务理念和保障能力得到了国家级的权威认证，也推动信息安全服务业务开拓迈入了新的里程碑。

  此外，公司各项业务技术水平及服务能力不断提升，获得市场认可。报告期内获得商业伙伴咨询机构评选的“2015优秀大数据应用服务商”和“2015最具网络影响力大数据企业”；中国电子信息产业发展研究院“2015年度中国软件和信息服务云计算领域最佳解决方案奖”和“2015年度中国软件和信息服务车联网领域最佳解决方案奖”；获得中国电子工业标准化技术协会信息技术服务（ITSS）分会“2015年优秀会员”，作为牵头单位主导了《信息技术服务SLA指南》、《云服务SLA规范》等标准。并获得中关村企业信用促进会“2014-2015年度中关村信用培育双百工程—百家最具影响力信用企业”。同时，公司董事长王东辉先生当选“2015中国信息产业年度经济人物”（中国电子信息产业发展研究院主办），公司高级副总裁兼首席技术官吴烜先生获得“2015年度中关村高端领军人才”认定。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  （一）公司整体经营情况

  公司2015年度进一步加快云计算平台的建设，扩大数据业务，在帮助客户完成业务转型和战略变革的同时，加快自身的业务转型和扩张。报告期内，公司一方面继续稳步为行业客户提供企业IT服务、深挖客户需求，并为企业客户提供基于物联网技术的行业应用平台建设整体解决方案和自主开发的车载信息终端产品；一方面投入研发团队和资金在生物信息和车联网领域建设新型平台和业务模式。

  报告期内，公司实现营业收入15.46亿元，较上年同期增长3.24%，归属于上市公司股东的净利润2.09亿元，较上年同期增长26.14%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.93亿元，较上年同期增长17.97%。其中母公司营业收入较上年增长2.41%，净利润降低12.43%，主要由于业务规模与上年持平，新的项目投入导致费用增加较大所致。主要子公司车网互联净利润1.1亿元，较上年同期增长33.44%，主要子公司泰合佳通净利润5,656万元，较上年同期增长47.46%。截至2015年12月31日，公司已签约未确认收入5.68亿元。

  （二）公司经营计划执行情况

  1、加快建设面向行业的云计算平台，实现企业IT服务业务的转型和扩张

  报告期内，公司加强自有云资源管理产品研发和市场推广，巩固金融、制造行业优势，并积极拓展能源和央企集团高端市场；同时扩展合作伙伴渠道，和华三、广和慧云等合作伙伴共建云产业链；此外，公司成立了生物云部门，正在建立面向医疗机构、科研院所、疾控中心、体检中心、生物基因测序公司等机构以及个人用户的基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台。

  2、深化车联网的应用，强化物联网平台建设

  报告期内，公司继续对车联网基础平台进行升级，在性能、稳定性、兼容性和扩展性等方面不断提升；与多家保险公司达成业务合作，大力发展个人用户，提升用户体验，并达到一定规模的数据积累，为保险行业的大数据应用打下良好的基础，通过加强合作，形成灵活多样的合作模式。同时，公司通过不断完善产品线，为个人和行业用户提供更为丰富的终端、服务和解决方案。在物联网通用平台的推广方面，公司继续为行业用户提供包括车辆管理、物流、安监等领域的完整平台。

  3、发展大数据应用，强化大数据运营能力

  报告期内，公司与星环科技，informatica、SAP、cloudera建立正式合作关系，强化大数据技术服务能力；子公司泰合佳通电信行业大数据技术平台和服务体系初步完成，无线网络测试、用户感知、网络建设全流程管控、智能管道采集分析方案均已研发完成；金融行业，继续深化传统财富管理和风险管理领域的IT，在保险行业UBI（Usage Based Insurance,基于驾驶行为的保险）应用方面进行积极尝试，和多家保险公司进入实质合作阶段；生物云大数据继续夯实技术基础，在并行计算、海量处理、应用模型算法取得明显进展。

  4、强化服务品牌，提高服务能力

  报告期内，服务体系持续推进IT服务顶层咨询带动，综合解决方案差异化竞争优势推动，重大IT基础设施建设和运维能力保障有力的完整一体化服务能力。

  随着业务逐步转型，服务体系建立和完善服务目录，对技术能力进行优化组合，提高交付能力；对公司及子公司的技术能力和交付能力进行统一协调、整合及复用，减少重复建设，加强内部培训和项目实践分享，提高整体服务能力；此外，公司引入标准化的培训系统，纳入考核体系，降低培训成本；注重量化管理，建立更为完善的工时系统、依据历史数据进行量化管理，从不同分析和展现技术人员的学习能力和实操能力，为整体能力分布和区域分布合理性评估打下良好基础；建立技术职级体系，对技术人员的职级序列进行全面梳理，让每个技术人员都可以看到清晰的职业发展路线。

  5、建设集团化服务平台

  报告期内，公司建立了集团管理平台（GBC），形成了面向母公司及子公司的集团业务支撑服务中心；为荣之联实现集团管理协同、业务协同和文化协同启动了以财务为核心的“服务共享中心”FSSC体系建设。建立并进一步完善了面向各业务单元的战略规划及预算管理体系。此外在整个集团范围内，集团管理平台开展了如“团队宝”、“荣荣小伙伴”、“梦想基金”等系列企业文化活动，有效促进了成员企业间的文化融合和业务协同。此外，为了集团管控的落地，公司于2015年末购入朝阳区电子城IT产业园办公楼，也为实现集团化管理，优化资源配置提供了必要条件。

  6、自主开发和收购兼并并举，打造新业务增长点

  报告期内，公司通过非公开发行股票募集资金投入“支持分子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”，生物云项目拟建设支持分子医疗的生物云计算系统，是面向医疗机构、科研院所、疾控中心、体检中心、生物基因测序公司等机构以及个人用户的基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台。车联网项目是通过服务百万级车联网用户的业务体系规划，建设一个以车联网大数据为基础，面向保险公司、汽车经销商及服务商等行业及车主等个人用户的车联网运营体系，报告期内上述两个项目均已开始建设投入。同时，为了更好地拓展公司在车联网的产业布局，公司以18,750万元收购车网互联剩余25%股权，车网互联成为公司全资子公司。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并范围的子公司包括13家，孙公司包括3家。本期新增子公司1家，为深圳爱豌豆电子商务有限公司；减少子公司1家，为上海锐至信息技术有限公司；减少孙公司1家，为上海锐至软件科技有限公司。具体见本附注九、“在其他主体中的权益”。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-022

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于使用闲置自有资金购买银行理财

  产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用闲置自有资金不超过人民币70,000万元（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行理财产品，并授权公司管理层负责办理具体投资事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，由于在额度内资金可以滚动使用，预计公司委托理财连续十二个月实际发生额累计将超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。因此，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次委托理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、委托理财概述

  1、投资目的

  为进一步提高公司现有资金使用效率，降低财务费用，在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下，使用自有闲置资金进行委托理财，提高公司现金资产的收益。

  2、理财产品品种

  为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的银行理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等），不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。

  3、决议有效期

  自公司2015年度股东大会通过之日至2016年度股东大会召开日止。

  4、投资额度

  公司使用闲置自有资金最高额不超过70,000万元（含），在该额度内资金可以滚动使用。

  5、委托理财的要求

  公司在对2016年资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

  二、对公司日常经营的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过购买低风险的短期理财产品，能够获得一定的投资收益，提高资金管理使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险分析

  公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）以上额度内资金只能购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内的银行理财产品。

  （2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

  四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

  单位：万元

  ■

  五、独立董事意见

  本次公司使用闲置自有资金购买银行理财产品事项的决策程序符合有关法律法规的相关规定。在保障资金安全前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品，有利于提高闲置自有资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  因此，同意公司董事会关于使用闲置自有资金购买银行理财产品事项的决定。

  六、监事会意见

  同意公司及控股子公司拟使用闲置自有资金不超过70,000万元（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行理财产品，使用期限自公司2015年年度股东大会通过日至2016年度股东大会召开日。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十六次会议决议

  2、第三届监事会第十八次会议决议

  3、独立董事对第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-025

  北京荣之联科技股份有限公司关于

  举行2015年年度报告网上说明会的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2015年年度报告》经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。《2015年年度报告》与《2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  公司将于2016年4月6日下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司总经理张彤女士、独立董事林钢先生、财务总监鞠海涛先生、董事会秘书史卫华女士、保荐代表人刘皓先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-018

  北京荣之联科技股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开情况

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2016年3月18日以书面通知的方式发出，并于2016年3月29日在公司15层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、审议情况

  1、审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  《2015年度董事会工作报告》内容详见公司《2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”部分。

  公司独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上进行述职。《2015年年度报告》和《2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《关于2015年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《关于2015年度财务决算报告的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第03000008号无保留意见的审计报告，公司2015年度实现营业总收入154,619.48万元，较上年同期增长3.24%；实现利润总额25,565.49万元，较上年同期增长18.23%；实现归属于上市公司股东的净利润20,898.58万元，较上年同期增长26.14%。

  4、审议通过《关于2015年度审计报告的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过《关于公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  出席会议的董事认真审阅了《2015年年度报告》与《2015年年度报告摘要》等资料，认为编制和审议公司《2015年年度报告》与《2015年年度报告摘要》的程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《2015年年度报告》与《2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2015年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  6、审议通过《关于2015年度利润分配的预案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润为68,061,043.11元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，对2015年度净利润按照10%的比例计提盈余公积，计6,806,104.31元，母公司当年实现的可供分配利润为61,254,938.80元。截至2015年12月31日，母公司可供分配利润共计196,506,992.52元。

  董事会同意以截至2015年12月31日公司总股本424,160,402股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计人民币21,208,020.10元。以截止2015年12月31日公司总股本424,160,402股为基数，拟以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增212,080,201股，此预案实施后公司总股本将增加至636,240,603股。报告期末“资本公积-股本溢价”为 2,581,805,272.96元，本次资本公积转增股本金额未超过该金额。

  提示：后续在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

  7、审议通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、监事会、独立财务顾问及保荐机构分别对本议案发表了意见，相关文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  为进一步提高公司现有资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响日常业务开展的情况下，同意公司及控股子公司2016年度使用闲置自有资金不超过70,000万元（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行理财产品，由于在额度内资金可以滚动使用，预计公司委托理财连续十二个月实际发生额累计将超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。因此，本议案尚需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层负责办理具体投资事项。

  公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

  9、审议通过《关于2016年度信贷计划的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  为高效合理利用银行的信贷服务，构建公司运营资金保证体系，同意公司在2016年度向各商业银行申请短期借款、银行承兑汇票、信用证、商业票据贴现、保函等业务，总额度不超过人民币80,000万元（含美元）。公司经营管理层将根据实际经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本议案有效期为2015年度股东大会通过日至2016年度股东大会召开日。

  10、审议通过《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，《2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  11、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。鉴于此，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构。

  公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  12、审议通过《关于发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和（2016）京会兴审字第03000009号《审计报告》，车网互联2015年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为11,130.17万元，经营活动产生的现金流量净额478.18万元。车网互联2015年度净利润全部来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。实现了2015年度的业绩承诺。

  根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和（2016）京会兴审字第03000010号《审计报告》，泰合佳通2015年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为5,456.05万元，实现了2015 年度的业绩承诺。

  《关于发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况》、审计机构出具的《公司2015年度发行股份购买资产业绩承诺实现情况专项审核报告》，独立财务顾问出具的《关于公司发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况之核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  13、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  经公司薪酬与考核委员会考评，并经董事会审议，2015年度公司高级管理人员薪酬共计655.41万元。其中兼任董事的总经理张彤女士、副总经理兼财务总监鞠海涛先生、方勇先生领取高级管理人员薪酬，无董事津贴。公司副董事长黄翊先生、董事张春辉先生在公司子公司车网互联任职并领取其职务薪酬、董事霍向琦先生在子公司泰合佳通任职并领取职务薪酬，无董事津贴。公司董事中仅独立董事领取董事津贴、公司监事会成员除按薪酬标准领取工资薪酬外，公司按照每人每年1万元的标准发放监事津贴，监事津贴发放标准已经公司2015年第二次临时股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  14、审议通过《关于募集资金专户销户的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司2015年非公开发行股票募集的用于补充流动资金的5,000万元募集资金截至目前已全部使用完毕，现决定对存放补充流动资金的募集资金专项账户：招商银行股份有限公司北京双榆树支行（账号为：010900291410512）进行销户，截至2016年3月15日，该募集资金账户存款利息21,764.05元，2016年3月15日后尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）该专户中产生的少量利息永久性补充流动资金。

  15、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司拟使用自有资金人民币4,000万元与青创汇（北京）投资管理有限公司、北京云创共享科技有限公司共同出资人民币10,000万元设立“中青云创科技股份有限公司”。合资公司成立后，将专注于建设和运营大众创业服务云平台，支撑全国各地创业服务工作，有利于公司开拓创业、就业领域市场。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》。

  16、审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  会议同意公司召开2015年度股东大会，并于该股东大会上审议本次董事会提请股东大会审议的议案。2015年度股东大会的召开时间及相关事项详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、《公司第三届董事会第二十六次会议决议》

  2、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-021

  北京荣之联科技股份有限公司

  2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关信息披露格式指引的要求，编制了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。编制了截至2015年12月31日的《2015年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  （一）2014年非公开发行股票募集资金情况

  公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1015号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）采用非公开发行的方式向霍向琦等6名自然人定向发行人民币普通股（A股）股票25,305,214股，发行价格为每股人民币22.24元；向财通基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票7,002,801股，发行价格为每股28.56元，募集配套资金总额为199,999,996.56元，扣除发行费用后的募集资金净额为192,999,996.56元，由主承销商东方花旗于2014年10月31日汇入本公司募集资金监管账户，另减除验资费、律师费、法定信息披露和股份登记费等其他发行费用2,610,000.00元后实际募集资金净额为190,389,996.56元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2014]京会兴验字第03010025号《验资报告》。

  截至2015年12月31日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  本次非公开发行股票实际募集资金净额190,389,996.56元中，62,532,000.00元用于支付收购北京泰合佳通信息技术有限公司(以下简称“泰合佳通”)的现金对价部分，已于2014年11月4日汇入霍向琦等6名自然人账户；57,857,996.56元用于补充上市公司流动资金，已于2014年11月和12月根据公司资金需求陆续对外支付；70,000,000.00元用于泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目，已于2014年11月4日汇入泰合佳通募集资金监管账户。

  截至2015年12月31日，泰合佳通本次募集资金在银行账户的存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  （二）2015年非公开发行股票募集资金情况

  公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2385号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）采用非公开发行的方式，向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票24,934,695股，发行价格为每股40.12元，募集配套资金总额为1,000,379,963.40元，扣除相关费用后的募集资金净额为995,799,963.40元，由主承销商国海证券于2015年11月19日汇入本公司募集资金监管账户，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币993,965,028.70元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2015]京会兴验字第03000001号《验资报告》。

  截至2015年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度, 对募集资金使用情况进行监督。

  （一）2014年非公开发行股票募集资金管理情况

  根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司已于2014年11月20日连同保荐机构东方花旗与中国民生银行股份有限公司北京万柳支行（以下简称“民生万柳支行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  关于本次非公开发行股票募集资金用于泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目的70,000,000.00元，公司已于2014年11月20日连同泰合佳通、保荐机构东方花旗与北京银行股份有限公司上地支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）2015年非公开发行股票募集资金管理情况

  根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司连同保荐机构国海证券分别与中国民生银行股份有限公司北京万柳支行、北京银行股份有限公司上地支行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  详见附件一。

  四、募集资金实际投资项目变更情况

  （一）2014年非公开发行股票募集资金项目变更情况

  无

  （二）2015年非公开发行股票募集资金项目变更情况

  无

  五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  （一）2014年非公开发行股票募集资金项目已对外转让或置换情况

  无

  （二）2015年非公开发行股票募集资金项目已对外转让或置换情况

  公司已在《非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》中披露：“本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  2016年1月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,661,910.07元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了（2015）京会兴专字第03000010号《关于北京荣之联科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。

  六、临时闲置募集资金情况

  本公司于2014年11月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司北京泰合佳通信息技术有限公司使用闲置募集资金不超过5,000万元（含）投资安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月（含）以内的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，同时授权泰合佳通管理层根据实际情况选购理财产品，授权期限自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

  截至2015年12月31日，所购理财产品已全部到期收回。

  七、尚未使用募集资金情况

  （一）2014年非公开发行股票募集资金尚未使用情况

  公司本次募集资金净额19,039.00万元，截至2015年12月31日，累计获得理财收益203.29万元，实际使用募集资金14,993.20万元, 尚未使用募集资金4,249.09万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金净额的22.31%。

  尚未使用募集资金均为公司子公司泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目，将在2016年按照计划使用剩余募集资金。

  （二）2015年非公开发行股票募集资金尚未使用情况

  公司本次募集资金净额99,396.50万元，截至2015年12月31日,累计获得利息收入168.39万元，实际使用募集资金7,767.52万元（其中74.44万元企业已支付，而银行未支付），尚未使用募集资金91,797.37万元（含利息收入），尚未使用募集资金占本次募集资金净额的92.35%。

  支持分子医疗的生物云计算项目和基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目将在未来的项目投入期按照计划使用募集资金。

  为进一步提高本次非公开发行募集资金的使用效率，公司于2016年1月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，在确保不影响募投项目资金投入的情况下，公司拟使用闲置募集资金不超过5亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品。

  因短期内公司的募投资金不会全部使用，存在部分闲置，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司于 2016年2月24日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  八、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十一日

  ■

  ■

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-019

  北京荣之联科技股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开情况

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2016年3月18日以书面通知的方式发出，并于2016年3月29日在公司15层会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、审议情况

  1、审议通过《2015年度监事会工作报告》，并同意提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2015年度监事会工作报告详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《2015年度财务决算报告》，并同意提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第03000008号无保留意见的审计报告，公司2015年度实现营业总收入154,619.48万元，较上年同期增长3.24%；实现利润总额25,565.49万元，较上年同期增长18.23%；实现归属于上市公司股东的净利润20,898.58万元，较上年同期增长26.14%。

  3、审议通过《关于2015年年度报告及年度报告摘要的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：董事会编制和审核北京荣之联科技股份有限公司《2015年年度报告》与《2015年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。

  《2015年年度报告》与《2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2015年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  4、审议通过《2015年度利润分配的预案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：董事会制订的2015年度利润分配预案，遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

  5、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  6、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《2015年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  《2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司使用闲置自有资金购买银行理财产品事项有利于提高闲置自有资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，同意公司董事会关于使用闲置自有资金购买银行理财产品事项的决定。

  《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司第三届监事会第十八次会议决议

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司监事会

  二〇一六年三月三十一日

  （下转B238版）