证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以５５５，８８０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．１元（含税），送红股０股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）主营业务概况

  公司一直从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务，为全球领先的移动通信系统集成商提供射频子系统、双工器、滤波器等器件和服务。移动通信系统集成商采购公司产品后与其他子系统及器件组成移动通信基站，若干个移动通信基站构成移动通信网络。

  公司主要产品包括各种类型的双工器、滤波器、射频子系统等，相关产品多达四百多种，主要应用于ＧＳＭ、ＣＤＭＡ、ＣＤＭＡ２０００、ＷＣＤＭＡ、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ、ＦＤＤ－ＬＴＥ和ＴＤＤ－ＬＴＥ等制式标准的移动通信系统。公司自主开发和设计产品的结构、外观、工艺，稳定为客户提供多样化、大规模、高可靠性定制产品和服务。

  公司产品是移动通信基站系统以及其他无线通信系统核心部件之一。其中，滤波器为移动通信设备中对射频信号具有频率选择性的器件；双工器由一个接收端滤波器和一个发射端滤波器组成，实现收发共用同一天线；射频子系统是将公司生产的各类滤波器、双工器等射频器件集成为功能完整的子系统，射频子系统还包括隔离器、功分器、合路器、耦合器、低噪声放大器等器件。

  （二）行业情况

  公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，公司所属子行业为射频器件制造业。电信运营商是通信设备使用的最终客户，处于产业链核心地位，由其决定移动通信设备的投资规模，然后向系统集成商提出采购计划，系统集成商根据计划再向各器件供应商采购。

  射频器件市场随着移动通信网络建设的投入情况呈现一定的周期性，一般一种新的移动通信技术商用化之后会有一个大规模建设的高峰期，其后有２－３年的相对平稳建设期。

  报告期内，全球４Ｇ处于高速发展阶段，国际运营商在无线网络方面的资本开支仍然呈现地区性差异，国内运营商４Ｇ网络建设节奏略微放缓，导致公司产品交付有所调整，从而影响了公司本年度营业总收入的实现。

  近年来，移动通信系统集成市场并购重组时有发生，行业集中度进一步提高，行业排名不断发生变化。在竞争激烈的环境下，系统集成商对射频器件制造企业在技术、成本、质量、交付、服务、响应、社会责任等方面提出了更高的要求，其采购策略越来越向战略合作优质供应商倾斜。公司凭借专业化产品研发平台、一体化生产体系和产能规模等优势，已经成为多家全球领先的移动通信系统集成商的重要供应商。但近年来，部分厂商从其它行业渗透到射频器件行业，且主要竞争对手也通过资本市场融资提高抗风险能力，行业内同质化现象加剧，激烈的市场价格战亦降低了公司的盈利能力。

  三、主要会计数据和财务指标

  １、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  ２、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  （一）市场方面

  报告期内，公司积极与现有国内外战略合作及核心客户进行深度协同和密切沟通，充分发挥本企业的竞争优势，寻求与成熟客户在不同产品领域的合作机会，拓宽双方战略合作的范围。

  报告期内，公司充分发挥企业当前的品牌效应和影响力，利用世界权威性论坛、展会等营销渠道，积极挖掘潜在客户的市场需求，进一步扩大了公司的客户群，如Ｃｏｍｍｓｃｏｐｅ、Ｓｐｅｃｔｒｏｎｉｔｅ、南京普天等，同时实现了第一笔ＯＤＵ、微波天线业务的销售，这些为公司未来业务的发展创造了良好的条件。

  报告期内，公司积极加快全球化布局，决定在美国、瑞典、苏州设立全资子公司或分支机构，从而进一步贴近客户，为客户提供迅速的、本地化服务，以扩大市场占有率。

  另外，公司２０１５年度再次荣获华为 “Ｔｈｅ Ｅｘｃｅｌｌｅｎｔ Ｃｏｒｅ Ｐａｒｔｎｅｒ”、“可持续发展表现奖”。

  （二）研发方面

  报告期内，公司继续加强专业化产品研发平台建设和研发流程梳理工作；持续加大研发投入，保持与客户同步开发的能力，积极应对滤波器等产品小型化、低成本、集成化、高互调的技术及工艺要求，快速完成了多种型号的ＰＯＩ、ＯＤＵ、微波天线、介质滤波器等重点项目的研制和小批量供货爬坡工作；按照工艺技术路线图，持续开展工艺技术预研，进行工艺技术储备；专利数量持续增长，截至２０１５年１２月３１日，本公司共获得１５７项专利，其中发明专利１８项，实用新型专利１３９项，另有２３项专利正在申请过程中。

  （三）供应链管理方面

  报告期内，公司引入了销售与运营计划（Ｓ＆ＯＰ），策划Ｓ＆ＯＰ运作框架，优化Ｓ＆ＯＰ流程体系，推动建立了Ｓ＆ＯＰ月度例会，横向地整合整个供应链，以最快的速度响应市场需求，最终实现短期的供应需求平衡、长期的产能调整。通过借助这样的良性运转模式，以贴片组件整体外包供应链优化项目及库存缩减专项改进项试点，整合供应和需求管理。

  （四）成本控制方面

  报告期内，公司持续开展成本管理、预算管理控制与分析活动，成本控制已渗透到公司各业务环节。

  报告期内，公司加大产能扩充投入，加强垂直生产体系建设。随着自动化设备陆续投入和优化，公司生产线自动化水平得到逐步提升和改善；通过一系列工艺技术优化改进，充分发挥前端生产优势，降低公司整体成本；公司充分利用信息技术，通过基础设施建设、日常办公信息化、改善生产管理支持信息化、业务支撑信息化等信息化全面建设，加强内部信息传递、数据采集、分析管理，提高产业协同和业务协作，实现企业精细化管理，有效提升了公司管理效率。

  （五）质量管理方面

  报告期内，公司质量管理按ＩＳＯ９００１：２００８及ＴＳ１６９４９：２００９的要求进行策划及运行控制，顺利通过了一系列认证机构和客户的认证与审核，在产品质量管控上，进行了大量的工作，产品质量目标“产品市场质量、设计可靠性、生产过程能力、问题快速响应、质量管理体系运行有效性”都有较好的表现，整体呈上升趋势。

  （六）人力资源方面

  报告期内，根据公司总体发展战略，公司制定了“菁谷人才”培养计划，不断完善了人力资源引进、开发、使用与退出等管理机制，优化人力资源结构，通过人才梯队建设及加强关键核心人才投资与评价，实现人力资源的合理配置、布局与价值管理。同时，为调动管理团队和员工的积极性，实现公司、股东和员工利益的一致性，公司实施了第一期员工持股计划。

  （七）其它重点管理方面

  报告期内，公司继续实施产品运营管理与职能管理并重的管理模式，持续开展业务平台建设、流程体系梳理和优化工作。

  报告期内，公司提炼整理了企业文化理念体系，由核心价值观、企业使命、企业愿景三部分组成。

  另外，报告期内公司继续加强审计、法务监督，深化安全管理、环保管理，积极履行社会责任，防范企业经营风险。

  ２、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  ３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内公司归属于母公司股东的净利润为７，５０３．４１万元，同比下降４５．０８％，主要是由于本期产品价格下降、人工成本及设备折旧费增加等因素影响所致。

  ６、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年度注销清算全资子公司武汉昕泉科技有限公司，导致本年合并范围中对武汉昕泉科技有限公司仅合并年初至清算日的利润表和现金流量表。

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ５、对２０１６年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  武汉凡谷电子技术股份有限公司

  董事长 孟凡博

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码:002194 证券简称:武汉凡谷 公告编号:2016-009

  武汉凡谷电子技术股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于２０１６年３月１８日以电子邮件方式发出会议通知，于２０１６年３月２９日上午９：００在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街５号公司４号楼３楼会议室召开。应参加本次会议的董事９名，实际参加会议的董事９名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：

  一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司董事会２０１５年度工作报告》；

  《公司董事会２０１５年度工作报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生已向董事会提交了２０１５年度述职报告，他们将在公司２０１５年度股东大会上述职。《独立董事２０１５年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案将提请公司２０１５年度股东大会审议。

  二、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司２０１５年年度报告及其摘要》；

  《公司２０１５年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案将提请公司２０１５年度股东大会审议。

  三、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司２０１５年度财务决算报告》；

  公司２０１５年度财务决算报告见附件一。

  本议案将提请公司２０１５年度股东大会审议。

  四、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  《关于２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案将提请公司２０１５年度股东大会审议。

  五、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司２０１５年度利润分配的预案》；

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，２０１５年度母公司实现净利润３６，５０９，１３２．６２元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照１０％计提法定公积金３，６５０，９１３．２６元，加上母公司年初未分配利润４２４，０６９，２２３．４３元，减去报告期内分配的利润５５，５８８，０００．００元，截至２０１５年１２月３１日，母公司可供股东分配的利润金额为４０１，３３９，４４２．７９元。

  公司董事会提出２０１５年度利润分配预案为：以２０１５年１２月３１日股本总数５５５，８８０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．１元（含税），共计分配股利５，５５８，８００．００元（含税），尚余未分配利润３９５，７８０，６４２．７９元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。

  董事会认为公司２０１５年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和《公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》的有关规定。

  公司独立董事对公司２０１５年利润分配预案发表了明确同意意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本预案将提请公司２０１５年度股东大会审议并实施。

  六、关联董事孟凡博先生回避后，以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于对公司２０１６年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

  公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司２０１６年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《关于预计２０１６年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案将提请公司２０１５年度股东大会审议。

  七、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司２０１５年度内部控制评价报告》；

  董事会授权董事长签署《公司２０１５年度内部控制评价报告》。

  《公司２０１５年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  独立董事、监事会对该报告发表了独立意见、审核意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了审核报告，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

  《公司内部控制规则落实自查表》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于２０１６年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》；

  本预案将提请公司２０１５年度股东大会审议并实施。

  《关于２０１６年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》见附件二。

  公司独立董事对２０１６年度公司董事、高级管理人员薪酬预案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于确定公司２０１５年度审计费用的议案》；

  董事会根据公司２０１４年度股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司２０１５年度审计费用总额为人民币５６万元。

  十一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘请公司２０１６年度审计机构的议案》；

  公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定２０１６年度审计费用。

  公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案将提请公司２０１５年度股东大会审议并实施。

  十二、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于增补独立董事的议案》；

  董事会于２０１５年１２月８日收到公司独立董事张敦力先生提交的书面辞职申请。根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》精神，党政干部不得在企业兼职，张敦力先生申请辞去公司第五届董事会独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会及薪酬与考核委员会委员的职务。辞职生效后，张敦力先生不再担任公司任何职务。

  由于张敦力先生辞职将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据有关规定，张敦力先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。在此期间，张敦力先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其职责。

  为了保证公司董事会正常运作，公司董事会拟提名王征女士为第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。王征女士的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司 ２０１５年度股东大会审议。

  王征女士的简历见附件三。

  公司独立董事对增补独立董事的议案发表了独立意见，意见内容、《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十三、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开２０１５年度股东大会的议案》；

  《关于召开２０１５年度股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  武汉凡谷电子技术股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  附件一

  公司2015年度财务决算报告

  本公司２０１５年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由中国注册会计师黄静、王波琴签字。２０１６年３月，信永中和会计师事务所出具了编号为ＸＹＺＨ／２０１６ＷＨＡ２０１９７的标准无保留意见的审计报告。２０１５年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：

  一、２０１５年度主要经济指标完成情况

  １、公司２０１５年度实现营业收入人民币１７７，１１８．３４万元，较上年减少０．０７％，其中主营业务收入１７４，００９．８０万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币１５３，９９２．０３万元，占主营业务收入的８８．５０％；国际市场实现收入人民币２０，０１７．７７万元，占主营业务收入的１１．５０％；

  ２、公司２０１５年度营业成本为人民币１４５，５９８．７１万元，较上年增加２．４４％；

  ３、公司２０１５年度实现利润总额人民币９，１５０．５５万元，较上年减少４４．０８％；

  ４、公司２０１５年度实现净利润人民币７，５０３．４１万元， 较上年减少４５．０８％；

  ５、公司２０１５年度期间费用累计发生人民币１９，３１５．４３万元，其中销售费用人民币４，８５９．９２万元，管理费用人民币１５，９５１．６１万元，财务费用人民币－１，４９６．１０万元；

  二、公司２０１５年末财务状况

  １、公司２０１５年末总资产人民币２４９，６３３．９３万元，其中流动资产人民币１７９，５８５．９７万元，固定资产净值人民币４６，６５２．９６万元，无形资产净值人民币１１，６７２．２４万元；

  ２、公司２０１５年末总负债人民币４５，３８５．３０万元，其中流动负债人民币４４，７２０．９３万元；

  ３、公司２０１５年末股东权益合计人民币２０４，２４８．６３万元，其中股本人民币５５，５８８万元，资本公积人民币７０，８１７．８１万元，盈余公积人民币１９，４９６．０７万元，未分配利润人民币５８，３４６．７５万元。

  三、公司有关财务指标

  基本每股收益０．１３元，资产负债率１８．１８％；流动比率４．０２；速动比率２．５４；应收账款周转天数１２２天；存货周转天数１６２天；加权平均净资产收益率３．７０％。

  附件二

  关于2016年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案

  根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，制定公司２０１６年度董事、高级管理人员薪酬预案如下：

  一、本方案适用对象：董事、独立董事及高级管理人员。

  二、本方案适用期限：２０１６年度

  三、薪酬标准

  １、非独立董事：公司不额外为其提供董事津贴，根据其在公司（含下属子公司）担任的具体管理职务和公司相关绩效考核管理制度领取年薪，年薪＝基本年薪＋绩效年薪。

  （１）基本年薪标准

  董事长、董事：年薪人民币２０万元—５０万元／年。

  （２）董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。

  ２、独立董事采用固定津贴制

  独立董事２０１６年度津贴标准为６万元／年，按月发放。

  ３、高级管理人员采用年薪制：年薪＝基本年薪＋绩效年薪

  （１）基本年薪标准

  总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人：年薪人民币２０万元—５０万元／年。

  （２）高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。

  四、其他规定

  １、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

  ２、本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。

  附件三

  王征女士简历

  王征，女，１９６８年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，中国注册会计师，已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，现任中南财经政法大学会计学院财务管理教研室主任、副教授、硕士生导师。

  王征女士自２０１２年６月起担任万洲电气股份有限公司（股票代码：４３０４３６）独立董事、审计委员会主任委员；自２０１２年６月起担任长江三峡能事达电气股份有限公司独立董事，任审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员；自２０１４年１２月起担任河南蓝天燃气股份有限公司（股票代码：８３３３７１）独立董事、审计委员会主任委员。

  王征女士于２００６年１２月至２０１２年１月期间曾担任公司独立董事，于２０１２年２月至２０１５年１月期间曾担任公司财务顾问。

  王征女士现时未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王征女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 ３．２．３ 条所规定的情形。

  证券代码:002194 证券简称:武汉凡谷 公告编号:2016-010

  武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  １、实际募集资金金额、资金到位时间

  根据中国证券监督管理委员会于２００７年１１月１５日签发的证监发行字［２００７］４０４号文《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称本公司或公司）获准向社会公众首次发行人民币普通股Ａ股５３８０万股，每股发行价格为人民币２１．１０元，股款以人民币缴足，共募集资金人民币１１３，５１８．００万元，扣除发行费用人民币４，７９８．８６万元，实际募集资金为人民币１０８，７１９．１４万元 （以下简称“募集资金”），上述募集资金于２００７年１１月２９日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具２００７ＣＤＡ１００１－１号验资报告。

  ２、募集资金已使用金额、本报告期使用金额及余额

  截至２０１５年１２月３１日止，公司实际募集资金为人民币１０８，７１９．１４万元，募集资金产生的利息收入８，０５５．３７万元，合计１１６，７７４．５１万元；累计发生募集资金支出１１６，７７４．５１万元，其中：直接投入募集资金项目７０，３５４．１０万元，补充流动资金４６，４２０．４１万元。

  ２０１５年度共发生募集资金项目支出１０，０４１．５２万元，未直接投入募集资金项目，均用于补充流动资金。

  截至２０１５年１２月３１日止，公司募集资金专户余额为零。

  二、募集资金存放和管理情况

  本公司２００６年第三次临时股东大会审议通过了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。２００７年１２月２８日，本公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司以及中国建设银行股份有限公司武汉省直支行、中国民生银行武汉分行光谷支行及中国民生银行武汉分行洪山支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储协议》。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。按照协议的约定，本公司在上述商业银行开设了募集资金专用帐户（简称“专户”），集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。

  截止２０１５年１２月３１日，募集资金在专项账户中的余额总计为零，明细如下：

  单位：万元

  ■

  三、２０１５年度募集资金的实际使用情况

  截至２０１５年１２月３１日，募集资金专户的具体使用情况如下表：

  单位：万元

  ■

  截至２０１５年１２月３１日止，本公司年度募集资金使用情况如下：

  募集资金使用情况表

  单位：人民币万元

  ■

  注［１］：未达到计划进度或预计收益的情况和原因

  数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目：该项目募集资金到位的时间是２００８年２月，原定项目达到预定可使用状态的日期是２０１０年７月，但由于金融危机影响到公司的市场需求，公司根据当时的经济环境以及公司所处行业的发展情况，决定审慎进行固定资产投资，本项目于２０１２年方正式投产，本年度实现净利润为２，１２３．９４万元。该项目由公司的全资子公司鄂州富晶电子技术有限公司负责实施，且投产后主要对内（母公司）销售。由于近年来受射频器件行业市场竞争日趋加剧的影响，母公司盈利能力大幅下滑，导致本项目未达到预计收益。公司２０１３年度股东大会已通过决议，将数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目节余募集资金（含利息收入）全部永久补充公司流动资金，用于今后生产经营中的设备及原材料的采购等。

  数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目：工程建设、设备购置、安装调试工作已经完成，已达到预定可使用状态，该项目本年度实现净利润 ８６８．９９万元，未达到预计收益的主要原因系近年来射频器件行业市场竞争日趋加剧，公司产品售价下降，且人工成本和运输费用逐年上涨，公司成本压力增加。

  数字移动通信隔离器模块产业化项目：由于该项目的市场环境已经发生了较大变化，继续投资已经很难取得预期的投资回报，存在较大的风险。公司２０１３年度股东大会通过了《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的议案》，决定终止实施该项目。

  信息化建设项目：该项目的实施与效益的体现需要与公司管理提升相适应，每一个信息系统的实施都需要分阶段进行，以期达到提升管理和效率的作用。在多个系统第一期投入后，需要进行管理流程的配套调整，进行信息的分析、集成、融合工作，因此导致第二期、第三期工程实施的延迟。另外，信息技术发展迅速，在规划期成熟的软件和应用技术，在建设期出现较大的更新，为了避免不恰当的软件应用造成浪费，公司对相关软件采取谨慎态度。同时，公司自行设计开发了部分软件。

  注［２］：项目可行性发生重大变化的情况说明

  数字移动通信隔离器模块产业化项目：受经济环境和市场需求以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观。公司于２０１０年４月２日发布公告暂停该项目的实施。由于该项目的市场环境已经发生了较大变化，继续投资已经很难取得预期的投资回报，存在较大的风险，公司２０１３年度股东大会通过决议决定终止实施该项目。

  研发中心扩建项目：公司２０１２年３月因为现有办公环境及设备条件可以满足目前研发需求，决定研发中心扩建项目中原规划的研发大楼（计划投资１，４４０．００万元）不再修建。２０１２年４月６日，公司２０１１年度股东大会已审议通过。

  注［３］：超募资金的金额、用途及使用进展情况

  根据本公司２００７年首次发行人民币普通股Ａ股招股说明书，计划对５个具体项目使用募集资金计人民币９６，０１５．６７万元，若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。此次募集资金实际募得人民币１０８，７１９．１４万元，本公司决定将超出募投项目资金使用计划的１２，７０３．４７万元用于补充公司流动资金，并已于２００７年１２月１４日公告。

  注［４］：募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本公司以自筹资金预先投入募投项目１１，７０１．２１万元，该预先投入资金业经信永中和会计师事务所审核（ＸＹＺＨ／２００７ＣＤＡ１０２１－４），于２００８年３月２４日经本公司第二届第六次董事会通过“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”之议案，于２００８年３月２６日公告。

  注［５］：项目实施出现募集资金结余的金额及原因

  数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目：募集资金节余６１４．８３万元，为募集资金所产生的利息。

  研发中心扩建项目：募集资金节余４，５３９．１２万元，其原因为（１）公司一直秉承节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，合理降低项目成本和费用；（２）该项目中原规划的研发大楼（计划投资１４４０万元）没有兴建，同时，结合业务特点以及公司的实际情况，公司发挥自身的技术优势和经验，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，节约了该项目中相关实验设备的投资；（３）募集资金所产生利息。

  数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目：募集资金节余１５，２９８．５４万元，主要原因为：（１）在该项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，富晶电子一直秉承节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支；（２）近年来，公司加强了设备的集中采购、招投标管理，有效降低了该项目建设相关设备和相关材料的采购成本，节约了项目建设费用；（３）募集资金所产生利息。

  信息化建设项目：募集资金节余４，１２０．７５万元，主要原因为：（１）在该项目建设过程中，公司主要采用自主软件开发方式来满足生产、管理信息化的需要，或在定制化系统实施完一期建设后，采用自有力量完成后期的扩展和部署工作，相应地减少了部分软件购置费用；（２）募集资金所产生利息。

  数字移动通信隔离器模块产业化项目：募集资金节余８，５２３．６０ 万元。主要原因为：受经济环境和市场需求以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观。公司于２０１０年４月２日发布公告暂停该项目的实施。由于该项目的市场环境已经发生了较大变化，继续投资已经很难取得预期的投资回报，存在较大的风险，公司２０１３年度股东大会通过决议决定终止实施该项目。

  四、变更募集资金项目的资金使用情况

  ２０１２年４月６日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目”、“研发中心扩建项目”节余募集资金共计５，１５３．９５万元（含利息收入１，１８３．８２万元）全部用于永久性补充公司流动资金。２０１２年度，公司已将上述两个项目节余募集资金永久性补充流动资金。２０１３年度公司将数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目募集资金专户注销。

  ２０１４年４月２６日，公司２０１３年度股东大会审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将 “数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目”、“信息化建设项目”两个募集资金投资项目节余募集资金共计１９，４１９．２９万元（含利息收入４，５６５．３６万元）全部用于永久性补充公司流动资金。截止２０１５年１２月３１日，公司已将上述两个项目节余募集资金全部永久性补充流动资金并注销专户。

  ２０１５年５月６日，公司２０１４年度股东大会审议通过了《关于将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金８，５２３．６０万元（含利息收入 １，５４５．１６ 万元）永久性补充流动资金。截止２０１５年１２月３１日，公司已将上述项目节余募集资金全部永久性补充流动资金并注销专户。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。

  本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司２０１５年１２月３１日止年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

  武汉凡谷电子技术股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码:002194 证券简称:武汉凡谷 公告编号:2016-011

  武汉凡谷电子技术股份有限公司

  关于预计2016年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易概述

  单位：人民币万元

  ■

  １、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对公司２０１６年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决时，关联董事孟凡博先生进行了回避。

  ２、上述议案尚须获得公司２０１５年度股东大会的批准。在股东大会审议相关议案时，与上述关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  ３、２０１６年１至２月，公司分别与关联方武汉正维电子技术有限公司、武汉协力信机电设备有限公司发生的采购原材料、固定资产配件的金额为０．１６万元、１０．０７万元；公司向关联方武汉正维电子技术有限公司销售商品２７４．４８万元；公司与武汉正维电子技术有限公司之间发生的房屋租赁交易额２９．７２万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  １、武汉协力精密制造有限公司（以下简称“协力”），法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币１０００万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：电子产品、汽车零部件及模具的开发；开发产品制造、销售；机械零件的设计及加工；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至２０１５年１２月３１日，公司总资产为人民币１，８４７．４５万元，净资产为人民币－７９５万元，主营业务收入为人民币１，５８６．４５万元，净利润为人民币－２８６．７２万元。

  ２、武汉协力信机电设备有限公司（以下简称“协力信”），法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币１００万元；住所地：武汉东湖开发区武黄公路３０号森林花园４单元９层０２号；主营业务：金属材料、五金工具、机电设备的销售；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至２０１５年１２月３１日，公司总资产为人民币３４９．２２万元，净资产为人民币１２４．８６万元，主营业务收入为人民币４４４．３６万元，净利润为人民币３０．１０万元。

  ３、武汉正维电子技术有限公司（以下简称“正维电子”），法定代表人：孟庆南，注册资本：人民币８０００万元；住所地：洪山东湖开发区关东工业园３号地块；主营业务：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备、电子器件制造；仪器仪表、计算机、电子元器件零售兼批发；通信网络安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至２０１５年１２月３１日，公司总资产为人民币２８，４８３万元，净资产为人民币１０，３７９万元，主营业务收入为人民币２９，９４９万元，净利润为人民币１，２６６万元。

  ４、湖北惠风房地产有限公司（以下简称“惠风”），法定代表人：张秋，注册资本：人民币５０００万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：房地产开发与销售；房屋租赁、物业管理；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至２０１５年１２月３１日，公司总资产为人民币３３，３１１．１５万元，净资产为人民币１２，８４８．２４万元，主营业务收入为人民币２１，０７５．７１万元，净利润为人民币７，７２２．２８万元。

  ５、湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司（以下简称“昕泉农林”），法定代表人：王丽丽，注册资本：人民币５００万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛工业园九凤街５号；主营业务：农作物、花卉种植及销售；农业基础的开发及建设；园林绿化工程设计、施工；对农业、林业、养殖业的投资，农业信息咨询服务；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至２０１５年１２月３１日，公司总资产为人民币６０７．８０万元，净资产为人民币５２７．３６万元，主营业务收入为人民币２１７．３５万元，净利润为人民币２７．３６万元。

  （二）关联关系

  １、协力、协力信公司的实际控制人均为公司股东王凯先生。王凯先生系公司控股股东、实际控制人王丽丽女士之弟。王凯先生分别持有该两家公司４０％的股份，且在该两家公司均担任监事职务。根据相关规定，此两家公司属于本公司关联法人，符合《股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形。

  ２、正维电子的实际控制人为公司控股股东、实际控制人孟庆南先生。孟庆南先生持有该公司９４％的股份，且在该公司担任执行董事。该关联法人符合《股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形。

  ３、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有惠风公司３５％的股份，且担任该公司董事；公司董事长兼总裁孟凡博先生现时持有惠风公司３３％的股份，且担任该公司董事；该关联法人符合《股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形。

  ４、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有昕泉农林公司１００％的股份，且担任该公司执行董事；该关联法人符合《股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形。

  （三）履约能力分析

  １、经公司采购部门按照规定的程序审核，协力、协力信、正维电子均为公司的合格供应商。公司购买上述关联方的产品，均是在货品经检验合格入库后在约定的账期内付款。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。

  ２、根据对正维电子历年与公司签订合同的执行情况跟踪检查，对方严格依约履行合同义务，对公司的款项不存在形成坏账的可能性，因此，此项关联交易不存在重大履约风险。

  ３、昕泉农林公司租赁公司房屋仅为办公之用，交易金额较小，因此，此关联交易不存在重大履约风险。

  ４、公司向惠风承租位于武汉市江夏区康魅路惠风同庆花园小区的部分房屋作为公寓宿舍使用，此关联交易不存在重大履约风险。

  三、关联交易主要内容

  １、公司分别向协力、协力信、正维电子采购原材料、固定资产配件、功放，定价严格按照规定的报价、比价、核价的定价程序确定，并综合考虑产品质量、账期、交货周期等因素决定。采购以分批采购方式进行，每次采购涉及金额及数量较少，公司按照每批所需采购原材料的品种及订单金额单次签署购销合同，以电汇或承兑汇票方式结算。

  公司的部分产品在出厂时，应客户的要求会将功放集成在产品中，由于正维电子离公司较近，双方研发、生产、采购人员沟通方便，有利于提高产品的前期研发进度、缩短采购周期、控制采购成本，因此公司也会从正维电子采购功放产品。

  ２、正维电子除了其主要产品功放外，还有部分产品为ＲＲＵ（Ｒａｄｉｏ Ｒｅｍｏｔｅ Ｕｎｉｔ即射频拉远单元）和直放站，这两种产品是由多种设备和元器件组装而成的，这其中包括数字版、电源、功放、滤波器及软件等组成部件，其中，滤波器是构成产品的众多器件中的一个。因为武汉正维自身不生产滤波器这样的无源器件，因此产品中用到的滤波器需面向市场采购。

  公司在无源射频器件领域是最专业的企业之一，产品质量有保证，而且公司和正维电子两家公司同处武汉，产品的运输成本较低，因此正维电子在采购滤波器时部分采购了公司的产品。公司向正维电子销售商品和提供劳务按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

  ３、公司向协力销售少许材料，主要是为了满足公司紧急订单的交付需求，即：遇到生产急件时，公司在进价的基础上加计１０％的管理费向协力出售其为我公司提供商品而急需的材料，以满足我公司的生产需求。

  ４、公司因有部分闲置厂房，为了提高资产利用、增加经济效益，租赁给正维电子、昕泉农林公司。前述交易严格按照市场价，且履行严格的审议程序，符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，也不会对公司日常的经营管理造成不利影响。

  ５、公司重视人才的引进和培养，并竭力为特招人才提供便捷的生活保证条件，由于公司厂区内现有宿舍紧张，无法为特招人才提供较好的居住条件，因此公司决定就近向惠风承租部分房屋作为公寓宿舍使用。公司与惠风之间的房屋租赁交易按照客观、公平、公正的原则进行，以市场价格为定价根据，交易价格公允。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司对关联方的购销额较同期公司购销总额而言很小，公司没有因上述交易对关联人形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。

  公司将部分闲置房屋分别出租给正维电子、昕泉农林，提高了资产周转率，增加了经济效益。公司承租惠风的房屋，为特招人才提供较好的居住环境，有利于提高他们的工作积极性。以上交易对公司的生产及发展均无不利影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生事前已查阅了《关于对公司２０１６年与关联方发生关联交易进行预测的议案》相关资料，同意提交公司第五届董事会第十一次会议讨论。

  结合公司以往的实际情况和未来的发展需求，独立董事认为：

  武汉凡谷２０１６年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。因此，我们同意《关于对公司２０１６年与关联方发生关联交易进行预测的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  六、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）与日常关联交易相关的其他文件。

  特此公告。

  武汉凡谷电子技术股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码:002194 证券简称:武汉凡谷 公告编号:2016-012

  武汉凡谷电子技术股份有限公司

  内部控制规则落实自查表

  ■

  武汉凡谷电子技术股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码:002194 证券简称:武汉凡谷 公告编号:2016-015

  武汉凡谷电子技术股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司２０１５年度股东大会的议案》（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１５年度股东大会

  ２、股东大会的召集人：董事会

  ３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、会议召开日期和时间

  （１）现场会议时间：２０１６年４月２１日（星期四）下午１４：３０；(下转B231版)