证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以108,692,161为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.24元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、实施品牌战略，扩大“麦趣尔”品牌的影响力

  多年以来，公司一直朝着“建设一流企业，争创全国名牌”的目标努力。“麦趣尔”品牌已经在疆内外建立了一定的影响，公司产品有着很好的质量、品质、安全的口碑。为继续提升品牌知名度、市场美誉度和顾客忠诚度，一方面，在乳业业务方面，公司将以“麦趣尔”作为主品牌，立足中高端领域，并辅以“巴巴仔”、“牛奶的故乡”等副品牌分别发展儿童消费者市场、功能性白奶市场、果蔬汁乳饮料市场。另一方面，在烘焙食品方面，公司将以“麦趣尔”作为主品牌，主打传统新鲜食品，立足中高端领域，主要在乌鲁木齐、昌吉大型商超及周边可直供便利店以及公司各大连锁店销售。

  2、实施产品战略，巩固和扩大灭菌乳、月饼等优势产品市场份额，且进一步丰富产品线

  公司目前拥有乳制品三大系列20余个品种，烘焙食品四大系列共400余种产品。首先，公司将继续大力发展灭菌乳系列产品，保持公司在疆内的行业领先地位，并力争继续扩大灭菌乳覆盖区域且提高市场占有率。其次，继续重点发展月饼等节日食品。第三，进一步丰富公司产品线，大力发展烘焙食品、低温奶、固态奶和休闲食品等产品，以充分利用公司扩大的产能并开拓新的市场，为未来公司业务的继续拓展开启新的方向。

  3、实施产业链延伸战略，建立新型奶源基地

  奶源基地建设薄弱，是乳业发展的突出问题和主要矛盾。奶源基地是乳品企业的源头，优质奶源是优质产品的保证。公司根据自身发展的需要，依据国家行业发展政策和行业发展规划，依托新疆丰富的自然资源，提出了以现有生物技术与适用技术相结合的方式，建立以优质高产的奶牛繁育、饲养管理和高产奶牛疫病防治三大技术体系为主的新型奶源基地，为公司提供优质、丰富的奶源，确保奶源质量并加大对成本的控制力度，从而进一步完善公司的产业链。

  4、实施市场战略，努力拓展营销渠道

  在市场战略上，公司将根据不同市场和客户的特点，针对已有市场和新市场采取不同的拓展策略。一方面，对于已有成熟市场，公司将通过以往销售记录以及客户对产品认可度的分析，对现有市场进行深度开发，在疆内还将增开连锁店以进一步提高市场占有率，有侧重点的进行网络拓展，并进行有针对性的产品营销。另一方面，对于新市场或未涉足市场，公司也将根据新市场的地域特点、当地居民的消费习惯，合理布局，并加大烘焙连锁门店的建设力度，力争快速进入新市场，树立良好的企业形象和产品品牌，抢占市场份额。而公司也将在现有北京连锁门店的基础上，继续增加连锁店数量，将北京作为公司连锁经营在疆外的重点区域，并以此为基础向天津等地覆盖。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年公司实现营业收入51,814.44万元，较2014年增加19,678.18万元，同比增长61.23%；（主要是公司在2015年5月31日并购浙江新美心食品工业有限公司，取得100%股权，增加收入16，550.61万元，占总收入的31.94%）；公司实现净利润7,124.98万元，较2014年增加2,981.58万元，同比增长71.96%。2015年公司营业成本为19,130.07万元，较2014年增加8,503.76万元，同比增长44.45%；期间费用合计为18,280.81万元，较2014年增加10052.44万元。

  2015年公司的营业收入仍然主要来自于乳制品、烘焙食品和节日食品，利润构成和利润来源与2014年相比新增了两家全资子公司。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  麦趣尔公司根据应收款项的实际情况，经第二届董事会2015年第十七会议于2015年4月15日审议通过，对采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例进行变更。

  1、变更前采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

  ■

  2、变更后采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

  ■

  调整后的应收款项坏账准备计提比例自2015年5月1日起执行。

  二、会计估计变更合理性的说明

  麦趣尔公司从经营角度考虑，目前应收款项余额对应的客户主要为大型商场以及销售学生奶所对应的昌吉市财政局，客户的信用状况较好，且公司近年来内控不断完善，应收款项回款力度加强，近三年应收款项的余额逐年减少，款项回收风险较小，经董事会2015年第十七会议于2015年4月15日审议通过,对采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例进行变更。

  同时，对比同行业其他公司的应收款项坏账准备计提比例情况，麦趣尔公司的计提比例处于同行业的区间之内，本次会计估计变更的理由充分，符合麦趣尔公司的实际情况。

  三、会计估计变更对公司的影响

  因应收款项坏账准备计提比例变更导致本期合并财务报表利润总额增加12,987,666.00元，净利润增加11,038,223.04元。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年5月31日本公司取得浙江新美心食品工业有限公司100%股权，2015年9月22日本公司设立麦趣尔（深圳）投资有限公司。2015年合并范围从5家全资子公司增加到7家全资子公司；

  2、不含新增公司本年度完成收入3.75亿元，净利润5460.23万元；

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2016-011

  麦趣尔集团股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  麦趣尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月10日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事发出召开第二届第二十七次董事会（"本次会议"）的通知。本次会议于2016年3月30日以现场表决的方式召开。会议应到董事7人（包括独立董事3人），实际出席董事7名，公司董事会秘书姚雪到现场列席会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  1、审议通过《2015年年度报告及摘要的议案》

  经审核，董事会全体成员认为《2015年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，年报摘要与本决议于同日刊登《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  2、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）担任本次非公开发行的资产评估机构，对浙江新美心食品工业有限公司（以下简称“新美心”）进行了资产评估，出具了信资评报字（2016）第1016号《资产评估报告》。上海立信及其经办评估师与公司、新美心资产收购交易对方、新美心除证券中介服务业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

  资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则, 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  3、审议通过《关于2015年度财务决算报告的议案》

  此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，详细内容与本决议于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司《2015年度财务决算报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  4、审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》

  鉴于公司2015年盈利状况，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式等因素，为回报股东，使股东能分享公司成长的经营成果，公司管理层提出了2015年度利润分配预案。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润71,249,832.58元，按照《公司法》与《公司章程》的规定，母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,364,376.90元，加年初未分配利润211,723,418.24元，扣除2015年已分配利润7,719,273.43元，截止2015年12月31日止，公司可供分配利润270,889,600.49 元。

  参考公司2015年度盈利情况，同时兼顾公司可持续发展及对投资者的合理回报，结合公司当前实际情况，公司2015年利润分配预案为：2016年3月29日公司总股本108,692,161股为基数，拟按照每10股派现金红利1.24元（含税）分配，共派发股利人民币 13,477,827.96元，剩余未分配利润结转以后年度。公司2014年度不以未分配利润送股，不以公积金转增股本。公司利润分配预案合法、合规，符合公司章程规定及相关分红承诺。

  公司独立董事一致认为：该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司发展战略需要，是合理的，同意将该预案提请2015年股东大会进行审议。

  此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  5、审议通过《关于2016年度日常关联交易预计报告的议案》

  关联人董事李勇先生、李刚先生、王艺锦女士回避表决。

  详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和制定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度日常关联交易预计报告的公告》。

  此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

  6、审议通过《关于2015年度内部控制的自我评价报告的议案》

  详细内容详见与本决议于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司制定信息披露网站巨潮资讯网上的《2015年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。

  公司监事会、独立董事就《2015年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》发表了意见；东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）对公司2015年内部控制等进行了认真核查，并出具了核查意见。

  《2015年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》全文、《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议若干事项的独立意见》、东方花旗出具的《关于麦趣尔2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《关于麦趣尔内部控制规则落实自查表的核查意见》内容详见与本决议于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  7、审议通过《关于审核2015年度社会责任报告的议案》

  《2015年度社会责任报告》内容详见与本决议于同日刊登指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  8、审议通过《2015年度董事会工作报告的议案》

  此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，详细内容与本决议于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司《2015年年度报告》第四章节管理层讨论与分析。

  公司独立董事郭志勤先生、陈志武先生、孙进山先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年年度股东大会上述职。详见2016年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  9、审议通过《2015年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  10、审议通过《关于聘请2016年度审计机构的议案》

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构，聘期1年。

  公司独立董事对本事项发表了同意意见，内容详见与本决议于同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议若干事项的独立意见》。

  此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

  在不影响公司正常经营和投资建设等的基础上，为提高自有闲置资金及暂时闲置募集资金使用效率，公司将使用自有闲置资金不超过3亿元、暂时闲置募集资金不超过4亿元，用于购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品。该额度可滚动使用，在单笔金额并且总额度不超过上述范围内，授权公司管理层负责办理相关事宜，自此额度经股东大会审议通过之日起一年内有效。

  2016年募集资金使用计划：

  ■

  公司本次使用自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司日常经营及募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。

  通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

  独立董事对以上议案意见请详见2016年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议若干事项的独立意见》。

  此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  12、审议通过《关于2016 年度公司向银行申请授信额度及向子公司提供担保的议案》

  《关于2016年度公司向银行申请授信额度及向子公司提供担保的公告》内容详见与本决议于同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  13、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  本次董事会后，公司董事会拟作为召集人，召开公司股东大会，审议相关事项。股东大会的时间和具体议案以股东大会通知为准。详见2016年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2015年年度股东大会的通知公告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  三、备查文件

  《麦趣尔集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》

  特此公告。

  麦趣尔集团股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2016-017

  麦趣尔集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，决定于2016年4月20日上午10:00在公司二楼会议室召开公司2015年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议时间：2016年4月20日（星期三）10：00

  （三）现场会议召开地点：新疆昌吉市麦趣尔大道麦趣尔集团公司二楼会议室

  （四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （五）会议日期和时间：

  1、现场会议：2016年4月20日（星期三）上午10：00开始；

  2、网络投票时间为：2016年4月19日—2016年4月20日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月20日9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月19日15:00至2016年4月20日15:00。

  （六）股权登记日：2016年4月15日

  二、会议出席对象

  1、截止2016年4月15日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代表人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师及其他人员。

  三、会议审议事项

  （一）本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过后提交股东大会，具体内容刊登在2016年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），提交程序合法，资料完备。

  （二）本次会议拟审议如下议案：

  1、审议《2015年年度报告及摘要的议案》；

  2、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  3、审议《关于2015年度财务决算报告的议案》；

  4、审议《关于2015年度利润分配预案的议案》；

  5、审议《关于2016年度日常关联交易预计报告的议案》；

  6、审议《2015年度董事会工作报告的议案》；

  7、审议《关于聘请2016年度审计机构的议案》；

  8、审议《关于使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》；

  9、审议《2015年度监事会工作报告的议案》。

  其中《关于2015年度利润分配预案的议案》采用中小投资者单独计票。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）登记时间及地点：

  1、登记时间：2016年4月16日（上午9:00-11:30，下午 14:00-17:00）

  2、登记地点：新疆昌吉市麦趣尔大道麦趣尔集团股份有限公司证券管理部

  （二）登记方式：

  1、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证原件、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不能接受电话登记，信函或传真方式需在2016年4月16日17:00前送达本公司。

  采用信函方式登记的，信函请寄至：新疆昌吉市麦趣尔大道麦趣尔集团股份有限公司证券部，邮编：831100，信函请注明“股东大会”字样。

  五、参与网络投票的具体流程

  本次股东大会将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  联系部门：麦趣尔集团股份有限公司证券管理部

  联系地址：新疆昌吉市麦趣尔大道

  邮政编码：831100

  联系电话：0994-6568908

  传真：0994-2516699

  联系人：姚雪、贾勇军

  2、股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

  3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  七、备查文件

  1、麦趣尔集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议

  特此公告。

  麦趣尔集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月31日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362719

  2、投票简称：麦趣投票

  3、投票时间:2016年4月20日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“麦趣投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会若有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件二：

  麦趣尔集团股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席麦趣尔集团股份有限公司于2016年4月20日召开的2015年年度股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

  3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

  委托人/单位（签名盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码/单位营业执照号码： 受托人（签名）：

  委托人/单位股票账号： 受托人身份证号：

  委托人/单位持股数： 签发日期：

  附件三：

  股东参会登记表

  ■

  证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2016-012

  麦趣尔集团股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  麦趣尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月7日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事发出召开第二届第二十次监事会（"本次会议"）的通知。本次会议于2016年3月30日以现场表决的方式召开。会议应到监事3人，公司全体监事夏东敏、刘瑞、尹妍玲等人参加本次监事会。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  会议由监事会主席夏东敏女士主持。会议审议通过了以下议案：

  二、 监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

  1、审议通过《2015年度监事会工作报告的议案》

  《麦趣尔集团股份有限公司2015年度监事会工作报告》，内容请详见2016年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2015年度监事会工作报告》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  2、审议通过《2015年年度报告及摘要的议案》

  请详见2016年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《麦趣尔集团股份有限公司2015年年度报告》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  3、审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》

  2015年度，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字【2016】01660141号标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》的规定以及公司实际经营情况，在保证公司健康持续发展的情况下，对2015年未分配利润进行分配。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  4、审议通过《关于2016年度日常关联交易预计报告的议案》

  与会监事一致认为：2016年日常关联交易预计的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意公司进行该日常关联交易事项。

  请详见2016年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《麦趣尔集团股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计报告的公告》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  5、审议通过《关于2015年度内部控制的自我评价报告的议案》

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的要求，结合麦趣尔集团股份有限公司的实际情况，公司董事会对公司自2015年1月1日至2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行评价填报了《内部控制规则落实自查表》并编制了《关于2015年度内部控制自我评价报告》。此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  6、审议通过《使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

  在不影响公司正常经营和投资建设等的基础上，为提高自有闲置资金及暂时闲置募集资金使用效率，公司将使用自有闲置资金不超过3亿元、暂时闲置募集资金不超过4亿元，用于购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品。该额度可滚动使用，在单笔金额并且总额度不超过上述范围内，授权公司管理层负责办理相关事宜，自此额度经股东大会审议通过之日起一年内有效。

  公司本次使用自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司日常经营及募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。

  通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

  请各位监事审议，本议案尚需提交股东大会审议！

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  7、审议通过《关于聘请2016年度审计机构的议案》

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构，聘期1年。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  三、备查文件

  《麦趣尔集团股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》

  特此公告。

  麦趣尔集团股份有限公司监事会

  2016年3月31日

  麦趣尔集团股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]46号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2014年1月通过深圳证券交易所发行A股1,311万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币25.38元，收到股东认缴股款共计人民币332,731,800.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币295,201,315.92元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014] 48110004号验资报告验证。此次公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额295,290,000.00 元少88,684.08元，该部分资金公司在2015年4月已以自有资金补足。

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】81号文核准《关于核准麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股份的批复》，本公司向特定投资者非公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）15,672,161股，发行价格为每股26.08元/股，募集资金总额人民币408,729,958.88元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币400,481,595.72元，该募集资金已使用298,000,000.00元，用于购买浙江新美心食品工业有限公司100%股权，在2015年3月已完成支付；剩余102,481,595.72元用于补充公司流动资金。

  2、募集资金使用及结余情况

  ■

  备注：1、本报告期银行理财收益11,963,494.21元中包含上年度误将募集资金理财收益转入自有资金一般账户的2,116,524.89元，已在2015年4月将其转回募集资金专户中。2、本报告期内自有资金转入88,684.08元，为公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额295,290,000.00 元少88,684.08元，该部分资金公司在2015年4月已以自有资金补足。

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司及全资子公司新疆麦趣尔食品有限公司、新疆西部生态牧业有限公司、东方花旗证券有限公司分别与乌商行众亿支行、天山农商行营业部、广发银行乌鲁木齐支行、国开行新疆分行、建设银行昌吉分行订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。

  2、募集资金专户余额情况

  截止2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

  2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更情兑。

  3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  截止2015年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币22,435,272.41元，此金额在2014年已全部置换完毕。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度未发生变更募集资金投资项目情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  误将自有资金购买理财产品取得的收益转入募集资金专户

  2015年3月使用自有资金购买理财产品取得的收益到账，因银行操作失误，误将336,205.48元的收益从理财账户转入公司募集资金账户，导致募集资金专户资金异常流出。截止本报告日，公司已将相应资金退回至自有资金一般账户。

  麦趣尔集团股份有限公司董事会

  二○一六年三月三十日

  证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2016-013

  麦趣尔集团股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  截止2015年12月31日，新疆麦趣尔食品有限公司（以下简称“麦趣尔食品”）、北京麦趣尔投资有限公司（以下简称“北京麦趣尔”）和浙江新美心食品工业有限公司经营的烘焙连锁店中，有3家连锁店经营用房为新疆麦趣尔食品向麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔股份”或“公司”）租赁；有15家连锁店经营用房为向关联方租赁取得；其余连锁店经营用房为向非关联方租赁取得。

  公司2016年度与关联人发生的日常关联交易预计情况如下:

  ■

  （二）自2016年1月1日至2016年3月30日，公司与上述关联人发生的日常性关联交易情况如下：

  ■

  二、关联人介绍及关联关系

  ■

  经公司董事会审核，上述关联人资信情况良好，均具备充分的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  1、定价依据：以同时期相同地段的租金市场价格为依据

  2、 交易价格：根据市场价格，经租赁双方协商确认价格

  3、结算方式：双方按照本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。

  四、日常关联交易目的和对公司的影响

  公司2016年预计与关联方发生的房屋租赁业务，系正常的经营性往来，租赁连锁店营业收入占公司总收入的比例、关联租金占公司总收入的比例、关联租赁面积占公司自有房产和土地使用权的面积均处于较低水平，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会影响公司的独立性。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响。

  五、独立董事意见：

  公司独立董事就公司预计2016年度日常关联交易情况进行审阅，发表独立意见如下：

  （1）公司2016年度预计关联交易是在双方协商一致的基础上达成的，交易内容与公司主营业务相关，预计交易价格公允，没有损害上市公司、股东，特别是中小股东的利益情形；

  （2）公司管理层事前向独立董事提供了与所审议事项相关的资料，并对相关内容进行了必要的说明和解释，独立董事同意该事项提请公司董事会审议。该事项经公司第二届董事会第十七次会议审议之时，关联董事李勇先生、李刚先生、王艺锦女士回避表决，由非关联董事表决通过，决议程序符合《公司章程》等相关制度规定。

  六、审批程序

  公司2016年度日常关联交易预计金额经公司董事会审议通过后需经公司股东大会审批。

  特此公告。

  麦趣尔集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月31日