证券时报多媒体数字报

  （上接B205版）

  本次回购注销完成后，公司注册资本由人民币48,863.775万元变更为48,400.295万元，公司股份总数将由488,637,750股变更为484,002,950股。公司减少资本后的注册资本不低于法定的最低限额。相关信息刊登于 2016年 3月 31日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  因公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。

  公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-023

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于调整为全资子公司提供银行授信担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  随着公司各项业务的顺利推进，各子公司业务规模不断扩展，对流动资金的需求也不断增加，为满足子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，同时加强公司对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，根据全资子公司的实际情况，并根据公司2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会审议通过的为全资子公司提供担保的实际履行情况，公司计划为全资子公司深圳市卓翼智造有限公司（以下简称“卓翼智造”）、天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）向银行申请的综合授信额度提供的担保进行调整，具体内容如下：

  一、担保情况概述

  （一）已审核通过的担保情况

  ■

  注1：公司为天津卓达向花旗银行深圳分行申请的综合授信额度5,000万元人民币提供担保已履行完毕。

  （二）调整公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的情况

  1、根据公司2015年度银行综合授信的使用情况，公司决定：

  （1）取消50,400万元人民币的担保额度，即：为卓翼智造向招商银行深圳南山支行申请综合授信提供的15,000万元人民币担保额度、向建设银行深圳中心区支行申请综合授信提供的30,000万元人民币担保额度、以及向中行深圳深圳湾支行申请综合授信提供的5,400万元人民币担保额度，共计取消50,400万元人民币的担保额度。

  （2）将以下71,600万元人民币的担保额度在其未来陆续到期后重新分配，即：①为天津卓达向浦发银行天津分行申请的综合授信额度8,000万元人民币提供的担保；②为卓翼智造向民生银行深圳高新区支行申请的综合授信额度8,000万元人民币、向浦发银行深圳分行申请的综合授信额度15,000万元人民币、向建设银行深圳中心区支行申请的综合授信额度20,000万元人民币，以及向中行深圳湾支行申请的综合授信额度4,600万元人民币提供的担保；③为卓翼智造、天津卓达向花旗银行深圳分行申请的综合授信额度2,500万美元（折合人民币16,000万元）提供的担保，以上合计71,600万元担保都将陆续在2017年4月份前到期，到期后相应的担保额度将清零，所释放出的担保额度将根据新的担保情况重新分配给有关银行。

  综上，2016年度公司为全资子公司向相关银行申请的综合授信提供的担保总额度预计将不超过122,000万人民币。

  2、公司第三届董事会第二十一会议审议通过了《关于公司及公司全资子公司申请2016年度银行综合授信额度的议案》，公司全资子公司卓翼智造、天津卓达拟向相关银行申请新的综合授信额度，相应地，基于以上调整后的担保总额度122,000万元人民币，公司计划为全资子公司卓翼智造、天津卓达进行担保，担保情况初定如下表。

  ■

  在担保总额度不超过人民币122,000万元的前提下，卓翼智造、天津卓达可根据实际需求在上述银行间分配额度。

  以上担保的授权有效期为自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止，并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长（或其授权代表）签署相关协议及文件。

  以上担保额度不等于公司的实际担保金额，实际担保金额应在担保额度内以银行与公司实际发生的担保金额为准。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人卓翼智造的基本情况

  1、基本情况：

  名称：深圳市卓翼智造有限公司

  成立日期：2014年11月6日

  注册地址：深圳市宝安区松岗街道塘下涌社区第二工业大道149号

  法定代表人：夏传武

  注册资本：10,000万元

  主营业务：网络通讯产品、电子产品、移动智能终端产品、无线路由产品、无线模块、LTE 网关、宽带接入产品、数字电视系统用户终端接收机、音响产品、音频/视频播放器、智能手机、平板电脑、智能电视、电脑的技术开发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前需经批准的项目除外）

  与公司的关系：系本公司全资子公司，本公司持有100%股权。

  2、被担保人主要财务指标（单位：人民币万元）

  ■

  卓翼智造不存在或有事项，信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

  （二）被担保人天津卓达的基本情况

  1、基本情况：

  名称：天津卓达科技发展有限公司

  成立日期：2007年8月30日

  注册地址：天津开发区西区新业一街与新环南街之间

  法定代表人：夏传武

  注册资本：10,000万元

  主营业务：计算机周边板卡、数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、数字电视系统用户终端接收机、无线网络通讯产品、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒、数字移动通讯设备、移动互联终端、下一代互联网网络设备、电子计算机、数字移动电话、塑胶五金制品、塑胶五金模具、精冲模、精密性腔模、模具标准件的生产、技术开发及销售；自营和代理货物进出口和技术进出口。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  与公司的关系：系本公司全资子公司，本公司持有100%股权。

  2、被担保人主要财务指标（单位：人民币万元）

  ■

  天津卓达不存在或有事项，信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

  三、担保协议的主要内容

  本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额应在担保额度内以银行与公司实际发生的担保金额为准。

  四、董事会意见

  董事会认为，卓翼智造、天津卓达向银行申请综合授信的主要目的是为满足日常经营的需要，促进业务发展；公司为卓翼智造、天津卓达提供担保支持，有助于其解决发展业务所需资金，有利于提高资金使用效率，加强资金管理，符合公司的整体利益。

  本次调整担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定，且被担保方卓翼智造、天津卓达为公司的全资子公司，经营稳定，公司对其具有实质控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司及股东利益，因此，董事会同意本担保事项。

  五、独董意见

  公司独立董事认为：本次调整担保目的是保证公司和子公司生产经营的资金需求，有利于公司的长远利益，不会损害公司及股东的利益。公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的全资子公司，本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，我们认为本次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响，我们同意本次担保事宜，并同意将该担保事宜提交公司2015年度股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  2015年8月27日，经公司第三届董事会第十六次会议批准，以及经公司2016年第一次临时股东大会批准，公司决定为全资子公司卓翼智造与华为技术有限公司及其关联公司的合作在人民币45,000万元额度内的债务和法律责任提供连带责任担保。

  经相关会议审批，除去已履行完毕的公司为天津卓达提供的5,000万人民币担保，公司为全资子公司天津卓达、卓翼智造向银行申请的综合授信额度提供的担保额度总计为122,000万元，具体情况请详见“一、担保情况概述（一）已审核通过的担保情况”。

  截至目前，公司及控股子公司累计对外担保总额度为116,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为86.54%，不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保事项。

  本次担保生效后，公司及控股子公司的担保总额不超过167,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过124.59%。

  七、备查文件

  1、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

  2、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-024

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于预计2016年度日常经营性

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常经营性关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2016年度，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“卓翼科技”）拟与参股公司北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌科技”）进行日常关联交易，预计上述关联交易总金额不超过6,000万元人民币。

  该关联交易事项已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易事项，并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司2015年度股东大会进行审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2016年度生产经营计划，对公司2016年度日常关联交易情况预计如下：

  ■

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  1、公司名称：北京朝歌数码科技股份有限公司

  2、法人代表人：蒋文

  3、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  4、注册资本：4,000万元

  5、设立时间：1993年2月3日

  6、注册地：北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦17层1717号

  7、经营范围：计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发；网络传媒的技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成与工程服务；销售计算机、通信设备、广播电视设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  8、截止2015年12月31日，该公司资产总额为342,722,486.04元，负债总额为139,923,607.99元，应收款项总额为157,165,742.53元，净资产为202,798,878.05元；2015年度的营业收入为597,329,596.89元，营业利润为29,659,247.55元，净利润为31,759,179.11元，经营活动产生的现金流量净额为61,651,124.99元。

  （二）朝歌科技与公司的关联关系

  朝歌科技为公司的参股公司，公司高级管理人员陈蔚女士为朝歌科技的董事，因此，朝歌科技符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条对关联法人的规定。

  （三）履约能力分析

  上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方朝歌科技是依法存续且正常经营的公司，付款及时，具备良好的履约能力，双方交易合同均有效执行。

  三、关联交易主要内容及定价政策

  2016年因日常经营需要，预计公司接受朝歌科技的委托加工、原材料采购等的关联交易金额不超过6,000万元，公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行，不存在利益输送等现象。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司及公司主要业务的独立性，同时，该日常经营性关联交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不会对公司造成不利影响。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至披露日公司与朝歌科技累计已发生的各类关联交易的金额为5,225,861.03元（不含税）。

  六、履行的程序及独立董事意见

  （一）履行的程序

  2016年3月29日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计公司2016年度日常经营性关联交易的议案》，并拟提交公司2015年度股东大会审议。

  2016年3月29日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于预计公司2016年度日常经营性关联交易的议案》，公司监事会认为：公司2016年度预计发生的日常经营性关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

  （二）独立董事意见

  本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事就本次关联交易事项发表意见如下：

  公司根据2016年度日常经营活动的需要对当年日常关联交易进行了预估，所预计的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，有利于公司拓展业务、增加业务收入，关联交易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。因此，同意上述日常关联交易事项。

  七、备查文件

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

  3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-025

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于第二次调整2015年度

  非公开发行股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司（“公司”）2015年度非公开发行股票方案已经公司2015年12月3日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年12月21日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2015年12月4日、2015年12月22日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

  公司根据实际情况，对2015年度非公开发行股票方案进行了调整，经公司于2016年2月17日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司2016年2月18日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。该次对非公开发行股票方案的调整尚待取得公司股东大会审议通过。

  现在，鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，并根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，在第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》基础上，对本次非公开发行股票的发行方案再次进行调整，具体调整如下：

  一、发行对象及认购方式

  原议案内容为：

  本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层拟设立的深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（名称以最终工商登记为准，简称“聚睿投资”）、深圳市上元资本管理有限公司拟投资设立的上元消费电子产业基金（名称以最终工商登记为准，简称“上元投资”）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）（简称“中科祥瑞”）、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  调整为：

  本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（简称“聚睿投资”）、深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）（简称“上元投资”）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）（简称“中科祥瑞”）、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  二、定价基准日、定价原则和发行价格

  原议案内容：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2016年2月18日）。本次非公开发行股票价格为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。

  调整为：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2016年2月18日）。本次非公开发行股票价格为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。

  公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，确定最终发行价格，最终发行价格不低于7.81元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。（注：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。

  三、发行股票数量

  原议案内容：

  本次非公开发行股票数量为102,432,776股，募集资金总额不超过8亿元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  调整为：

  本次非公开发行股票数量为不超过102,432,776股，募集资金总额不超过8亿元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或最终发行价格不低于7.81元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  四、募集资金金额和用途

  原议案内容：

  本次发行预计募集资金总额不超过8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：

  ■

  实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  调整为：

  本次发行预计募集资金总额不超过8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：

  ■

  实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  五、关于本次非公开发行决议的有效期限

  原议案内容：

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次调整非公开发行股票议案之日起十二个月。

  调整为：

  本次非公开发行决议的有效期为自公司2015年度股东大会审议通过本次调整非公开发行股票议案之日起十二个月。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司2015年度股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-026

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于2015年度非公开发行A股股票预案

  第二次修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年12月3日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年12月21日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

  根据资本市场变化情况并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司于2016年2月17日召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》，对本次非公开发行股票的发行对象、发行底价、发行数量和限售期等内容进行了调整，具体内容详见公司2016年2月18日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，并根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对2015年度非公开发行股票的发行方案再次进行调整，公司于2016年3月29日召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于第二次调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》，对公司2015年度非公开发行股票的发行方案再次进行调整，同时，根据公司2015年度报告以及公司与认购对象签署的补充协议等相关内容，对公司2015年度非公开发行股票预案进行了修订。主要修订情况如下：

  ■

  本次修订后的《深圳市卓翼科技股份有限2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-027

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于公司2015年度非公开发行A股

  股票涉及关联交易（第二次调整）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行不超过 102,432,776股A股股票，本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（简称“聚睿投资”）、深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）（简称“上元投资”）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）（简称“中科祥瑞”）、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  2、夏传武先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理；聚睿投资系夏传武先生与公司部分管理层设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、监事、高级管理人员以及业务骨干。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  3、上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2016年2月17日和2016年3月29日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪均已回避表决。

  4、本次交易尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。同时，本次交易应经中国证监会核准后方可实施。

  二、关联方基本情况

  （一）夏传武先生

  夏传武先生，1973年生，自2004年创立本公司至今，一直担任公司总经理职务，2013年7月26日公司董事会换届起，夏传武先生担任公司董事长职务。夏传武先生担任本公司第一、二、三届董事会董事，现任公司董事长、总经理。

  住所：广东省深圳市南山区

  身份证号码：4224271973********

  截止至本公告日，夏传武先生持有公司79,000,920股的股份（占公司目前股本总额的16.17%），为公司的控股股东及实际控制人。

  （二）聚睿投资

  聚睿投资基本情况如下：

  名称：深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）

  成立日期：2016年3月7日

  注册地址：深圳市南山区桃源街道平山民企科技园5栋4楼

  执行事务合伙人：夏传武

  出资总额：6095 万元

  经营范围：投资兴办实业；创业投资；投资管理；投资咨询；投资顾问；经济信息咨询；企业管理咨询。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以机关登记为准）

  与公司的关系：聚睿投资系夏传武先生与公司部分管理层设立的有限合伙企业，为公司关联方。

  聚睿投资合伙人的基本情况如下：

  ■

  夏传武先生为聚睿投资的普通合伙人，公司其他管理层作为聚睿投资的有限合伙人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为公司2015年度非公开发行的A 股股票。公司拟非公开发行不超过102,432,776股A股股票，募集资金总额不超过8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于智能制造项目、创新支持平台项目及补充公司流动资金。

  四、关联交易定价依据

  （一）定价基准日、定价原则和发行价格

  1、本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（2016年2月18日）。

  本次非公开发行股票的每股价格不应低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.81元/股。

  同时，本次非公开发行股票的每股价格亦不应低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的70%（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  2、若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  （二）定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行A股股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  五、附条件生效的股份《认购协议》之补充协议的主要内容

  2016年3月29日，公司分别与夏传武先生、聚睿投资、上元投资、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生等7名认购对象签订了附条件生效的《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），协议的主要内容如下：

  （一）补充协议主体和签订时间

  在补充协议中，公司为甲方（发行人），发行对象为乙方或丙方（认购人）。

  签订时间：2016年3月29日。

  （二）认购价格及定价依据

  1、本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第三届董事会第二十次会议决议公告日（2016年2月18日）。

  本次非公开发行股票的每股价格不应低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.81元/股。

  同时，本次非公开发行股票的每股价格亦不应低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的70%（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  2、若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  （三）认购款总金额、认购方式、认购数量

  根据补充协议的约定，发行对象全部以现金方式认购，发行对象认购本次非公开发行的数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。

  发行对象的认购情况如下：

  ■

  发行对象同意认购甲方本次非公开发行的数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。

  按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

  （四）补充协议的生效

  1、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

  （1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会或其授权的有权机构核准。

  2、除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上款中所列的协议生效条件全部满足之日为本补充协议的生效日。

  3、本补充协议系对《认购协议》的补充，《认购协议》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。

  （五）违约责任

  1、各方在履行《认购协议》及本补充协议的过程中应遵守国家的法律、法规、《认购协议》及本补充协议的约定。

  若任何一方未能遵守或履行《认购协议》及本补充协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

  2、若认购人未按照《认购协议》及本补充协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金（夏传武先生200万元人民币/王卫女士200万元人民币/王杏才先生100万元人民币/李超先生100万元人民币/聚睿投资100万元人民币/上元投资200万元人民币/中科祥瑞200万元人民币）；若认购人按照《认购协议》及本补充协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金。

  3、《认购协议》及本补充协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《认购协议》及本补充协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  公司使用本次非公开发行股票的募集资金用于投资智能制造项目、创新支持平台项目及补充流动资金，将进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，为股东创造更丰厚的回报。夏传武先生以及管理层支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。

  本次发行前，夏传武直接持有公司16.17%的股权，且担任发行人董事长及总经理，为公司的控股股东。本次非公开发行股票数量为不超过102,432,776股，其中夏传武先生直接认购金额为24,000万元，认购数量为不超过30,729,833股，本次发行完成后，预计控股股东、实际控制人夏传武先生将直接持有公司18.56%的股份。同时，夏传武先生还将作为普通合伙人与公司部分管理层设立聚睿投资，参与认购本次发行的股票。因此，本次发行完成后，夏传武先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次关联交易定价公允，公司本次非公开发行股票符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司不会因本次交易与关联人产生新的同业竞争及新增关联交易。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  夏传武先生、聚睿投资各合伙人与本公司之间未发生关联交易事项。

  八、履行的程序及独立董事意见

  （一）履行的程序

  2016年3月29日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易（第二次调整）的议案》，并拟提交公司股东大会审议。关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪避议案表决，赞成4票，反对0票，弃权0票。

  （二）独立董事意见

  本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事就本次关联交易事项发表意见如下：

  “1、公司本次调整2015年度非公开发行A股股票的发行方案合理，符合公司的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

  本次调整2015年度非公开发行A股股票的定价符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行募集资金的到位后，将为公司持续发展提供有力保障，为股东提供长期稳定的回报。

  2、本次非公开发行股票的发行对象中，夏传武先生担任公司董事长、总经理，系公司的控股股东和实际控制人；聚睿投资系夏传武先生与公司部分管理层设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、监事、高级管理人员以及业务骨干。因此，上述发行对象参与认购本次发行构成关联交易。

  3、审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前审查意见。公司第三届董事会第二十一次会议审议过程中，涉及关联交易的相关议案，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

  4、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方签订的附条件生效的股份《<认购协议>之补充协议》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

  5、公司审议本次调整2015年度非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

  6、本次调整2015年度非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  综上，我们认为，公司本次调整2015年度非公开发行A股股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，相关关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于第二次调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于第二次调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于对公司拟实施的2015年度非公开发行A股股票募集资金项目名称变更的议案》、《关于修订公司<2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易（第二次调整）的议案》、《关于公司与2015年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议之补充协议>的议案》、《关于修订<2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》等本次调整2015年度非公开发行股票相关议案，同意将该等议案提交公司2015年度股东大会审议。”

  九、备查文件

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

  3、深圳市卓翼科技股份有限公司于2016年3月29日分别与夏传武先生、深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）、深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）、王卫女士、王杏才先生、李超先生签订的《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之认购协议之补充协议》；

  4、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

  5、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-028

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于与2015年度非公开发行对象

  签署附条件生效的股份

  《认购协议之补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月17日分别与夏传武先生、夏传武先生与部分管理层拟设立的深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（名称以最终工商登记为准，简称“聚睿投资”）、深圳市上元资本管理有限公司（简称“上元资本”）拟投资设立的上元消费电子产业基金（名称以最终工商登记为准）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）（简称“中科祥瑞”）、王卫女士、王杏才先生、李超先生等7名认购对象签订了附条件生效的《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“协议”），其主要内容详见公司2016年2月18日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

  上述事项已经公司2016年2月17日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，该议案尚待取得公司股东大会审议通过。

  截至本公告日，夏传武先生与部分管理层投资设立的深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）、深圳市上元资本管理有限公司投资设立的深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“上元投资”）已完成注册，并领取了营业执照。

  2016年3月29日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议之补充协议>的议案》，鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，并根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对2015年度非公开发行股票的方案进行调整，就调整后的本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司于2016年3月29日与本次非公开发行对象签署附条件生效的《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之认购协议》。

  补充协议的主要内容如下：

  （一）补充协议主体和签订时间

  在补充协议中，公司为甲方（发行人），发行对象为乙方或丙方（认购人）。

  签订时间：2016年3月29日。

  （二）认购价格及定价依据

  1、本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第三届董事会第二十次会议决议公告日（2016年2月18日）。

  本次非公开发行股票的每股价格不应低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.81元/股。

  同时，本次非公开发行股票的每股价格亦不应低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的70%（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  2、若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  （三）认购款总金额、认购方式、认购数量

  根据补充协议的约定，发行对象全部以现金方式认购，发行对象认购本次非公开发行的数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。

  发行对象的认购情况如下：

  ■

  发行对象同意认购甲方本次非公开发行的数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。

  按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

  （四）补充协议的生效

  1、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

  （1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会或其授权的有权机构核准。

  2、除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上款中所列的协议生效条件全部满足之日为本补充协议的生效日。

  3、本补充协议系对《认购协议》的补充，《认购协议》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。

  （五）违约责任

  1、各方在履行《认购协议》及本补充协议的过程中应遵守国家的法律、法规、《认购协议》及本补充协议的约定。

  若任何一方未能遵守或履行《认购协议》及本补充协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

  2、若认购人未按照《认购协议》及本补充协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金（夏传武先生200万元人民币/王卫女士200万元人民币/王杏才先生100万元人民币/李超先生100万元人民币/聚睿投资100万元人民币/上元投资200万元人民币/中科祥瑞200万元人民币）；若认购人按照《认购协议》及本补充协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金。

  3、《认购协议》及本补充协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《认购协议》及本补充协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

  备查文件：

  深圳市卓翼科技股份有限公司于2016年3月29日分别与夏传武先生、深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）、深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）、王卫女士、王杏才先生、李超先生签订的《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之认购协议之补充协议》。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-029

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于2015年度非公开发行股票摊薄

  即期回报及填补措施的公告

  (修订稿)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响

  本次非公开发行不超过102,432,776股股票，拟募集资金总额不超过800,000,000元。本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：

  1、公司本次非公开发行于2016年8月末完成，本次发行造成的股本变动的影响仅涉及2016年9月至12月。本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

  2、本次发行董事会召开日的股本为发行前总股本，即488,637,750股。根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将回购注销限制性股票4,634,800股，回购价格为 3.85元/股。该事项尚需公司2015年度股东大会审议通过，限制性股票的回购注销事项预计2016年6月完成。

  3、本次发行股数为不超过102,432,776股，预计本次发行募集资金总额为800,000,000元，不考虑扣除发行费用的影响。上述发行股数、募集资金总额最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

  4、假设2016年净利润下限为1,500万元，上限为3,500万元；假设2016年扣除非经常性损益后净利润下限为700万元，上限为2,800万元。

  5、根据公司《章程》的规定，公司拟实施现金分红时应满足“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”的条件，因此假设本公告发布之日至2016年末不考虑现金分红的影响，也不考虑除本次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响。

  6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

  7、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。

  8、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等。

  9、免责说明：以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

  ■

  本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将增加，而募集资金投资项目的建成并产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益与不进行非公开发行的情况相比出现下降。本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次发行预计募集资金总额不超过8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：

  ■

  （一）智能制造项目实施的必要性及合理性分析

  1、用工短缺以及劳动力成本上升问题日益凸显

  中国被誉为世界“制造中心”，但是我国产业体系尚处于全球产业链的末端，多数产品的技术含量较低，利润微薄。近年来，我国劳动力成本不断攀升，根据波士顿咨询集团（BCG）的研究，2004—2013年我国制造业小时人工成本增长超过200%，年均增速超过10%；同时，2004—2013年，中国制造业劳动生产率提高100%以上，劳动生产率提升速度低于制造业工资成本的增幅。由于我国人口结构老龄化的趋势、人口红利的逐渐消失，以及劳动力成本优势的逐步减弱，中国制造业必须进行变革，提高生产的自动化、智能化水平，由劳动密集型向技术密集型转变已经成为我国制造业升级转型的必由之路。

  2、实施智能制造项目是公司的战略选择

  公司属于电子制造外包服务行业，电子制造外包服务企业的价值在于快速响应客户需求的能力和成本控制能力。截至2013年末、2014年末和2015年末，公司员工总人数分别为3,497人、5,573人和6,914人；同时， 2013年度、2014年度和2015年度，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为17,608.12万元、32,775.37万元和43,380.23万元。可以预期，劳动力成本持续上升以及用工短缺将对公司未来经营业绩造成长期性的不利影响。

  通过“智能制造项目”的实施，可以实现生产线的自动化、智能化升级，有利于有效减少用工成本，避免用工成本持续上升对公司未来经营业绩的不利影响；随着成本优势的确立，还将进一步提升公司的订单承接能力与盈利能力。同时，构建自动化、智能化的生产流程，有利于排除人工操作导致的不稳定性，有效提升产品品质和生产效率。

  （二）创新支持平台项目实施的必要性及合理性分析

  1、近年来创新型智能产品快速发展，市场空间巨大

  近年来，智能可穿戴、智能家居、车联网产品、VR/AR产品等智能设备的应用正在悄然改变人类生活，智能产品快速发展成为了不可逆的时代趋势。根据艾媒咨询预计，2015年中国市场可穿戴设备出货量将超过4,000万部，市场规模达到114.9亿元；2018年全球可穿戴设备出货量将达到4.85亿台，2012-2018年间复合增长率达59%。IMS Research预测中国智能家居将持续保持高增长态势，2015年产业规模就将达到1,240亿元左右，到2018年市场规模或将达到1,396亿元，占全球智能家居市场规模的32%左右，中国将成为全球最重要的智能家居市场之一。

  2、智能产品客户需要“创新支持平台”的扶持

  以智能可穿戴产品为例，现阶段客户大多是互联网新兴企业，其特点是普遍没有自己的生产基地，实行专业化分工，专注于产品设计与研发，将制造外包给专业的电子制造厂商。对于这类客户而言，能否顺利实现量产是客户能否实现智能产品上市销售的首要环节，而能否快速实现量产也在一定程度上决定了客户在其行业内的市场地位。这类创新客户在客观上需要“创新支持平台”在其产业化量产过程中提供支持。

  3、项目有利于公司与客户长期绑定，提供稳定的优质订单来源

  下游客户的选择对电子制造外包服务企业而言至关重要，通过对高速成长客户的绑定，电子制造外包服务企业才能充分分享客户成长的蛋糕。下游客户所处的行业、市场竞争地位、未来发展潜力在很大程度上决定了电子制造外包服务企业的发展前景。通过“创新支持平台项目”的实施，可以使得公司在优质客户的成长初期就快速切入并开展深度合作，有利于公司与优质客户长期绑定，为公司提供稳定的优质订单来源，进而提升公司的市场地位和持续盈利能力。

  （三）补充流动资金项目实施的必要性及合理性分析

  近年来，公司业务规模持续扩大，2013年度、2014年度和2015年度，公司营业收入分别为204,362.00万元、358,687.75万元和377,946.51万元，经营过程中需要大量资金用于日常经营活动的维持。其次，公司应收账款净额由2013年末的30,676.81万元增加至2015年末的61,063.56万元，两年的时间增加了99.05%。再次，截至2015年末，公司货币资金余额为35,690.46万元（其中受限制的货币资金为21,815.32万元），相对于公司营业收入规模而言，实际可用自有资金13,875.14万元已经难以完全满足业务发展的需要。

  2013年末、2014年末和2015年末，公司短期借款分别为46,551.42万元、110,634.10万元和78,131.45万元。同时，2013年度、2014年度和2015年度，公司财务费用分别为1,049.95万元、1,867.92万元和3,668.54万元，呈逐年上升趋势。本次发行募集资金用于补充流动资金将有利于公司控制财务费用的增长，提升盈利水平和抗风险能力。同时，由于短期借款需要在一年内偿还，通过短期借款的方式补充流动资金，公司将持续面临短期内偿还的压力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）公司具备实施智能制造的技术储备和实践经验

  公司生产线必须以解决客户需求为核心，充分考虑生产环节对客户不同需求的适应性，缩短不同产品下线生产的切换时间，增强产线对各类订单的适应能力、柔性生产能力。市场外购的通用自动化、智能化设备并不能完全适应公司的生产要求和产线布局，智能制造的整体性不强，因此需要公司根据自身需求量身设计、集成、制造相关设备，最大程度的优化智能制造各个环节。

  自2012年起，结合深圳、天津生产基地的实际生产需要，公司自动化技术部门完成了小米移动电源生产线、小米手环生产线、手机生产线等部分生产线的自动化、智能化改造，制作并应用了网络监控设备、LED灯条生产测试设备等自动化设备，提高了生产效率、节约了人力成本、提升了产品的一致性和质量水平。其中，对LED灯条生产测试设备的研发，打破了日、韩国家对此类设备的垄断。通过研发和实践过程中的不断创新，公司已经积累了成熟的智能制造升级技术储备和实践经验，为项目的实施和公司全面智能制造升级奠定了良好的基础。

  公司积极推行智能工厂规划，前期开展的智能制造升级实践已经取得了成功，大幅节约了人力成本，提高了生产效率和产品的精密制造水平，具体举例如下：①云米模块自动化改造，升级成本约57万元，升级前原需人力4.5人，升级后需人力0.5人，节省人力4人。②移动电源半自动化线改造，升级成本约122.3万元，升级前原需人力37人，产能为400pcs/H；升级后需人力23人，产能450pcs/H，节省人力14人，单线每天原材料成本节省1,100元。③手环半自动化产线改造，升级成本约108万，升级前焊接测试段需人力18人，产能750pcs/H，组装包装段需人力43人，产能300pcs/H；升级后焊接测试段需人力11人，产能750pcs/H，组装包装段需人力23人，产能450pcs/H。

  （二）公司具备实施“创新支持平台项目”的业务背景、经验和研发能力

  公司在电子制造外包服务行业经营多年，具备为国际知名客户提供专业服务的经验，拥有专业的研发团队和先进的测试、生产设备。公司注重产品开发，积极布局前沿技术，在宽带接入、无线数据传输、音视频播放、嵌入式系统、结构设计等多个领域的应用技术方面有较深的积累，能够为“软件+硬件+应用”模式的互联网公司及虚拟运营商提供有价值的技术补充及支撑，加快产品开发速度。同时，公司基于“以ODM、EMS为主，OEM、JDM等为辅”的多种业务模式，灵活配置对应服务团队，实现了柔性制造要求，既能满足大客户体系运营需求，也能匹配互联网公司快速的定制需求。

  近年来，公司积极拓展新业务，导入了一批新客户（主要为互联网企业），公司成功进入智能家居、智能穿戴领域，完成技术积累和生产能力的提升。在智能穿戴领域，公司与小米及其投资的公司开展合作，为其生产智能手环等相关电子产品。在智能家居方面，公司自主研发的WIFI模组、蓝牙模块已经进入了电视、空调等家用电器产品的应用，且根据不用的家居需求，可以应用于图像、音乐、空气净化等多方面。此外，基于在智能产品方面较强的技术研发实力，公司正在为部分智能产品项目提供创新支持，例如智能烤肉机、智能早教机器人、智能护膝、智能睡眠检测和调节床等。

  五、公司采取的填补回报的具体措施

  （一）业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司属于电子制造产业中的电子制造外包服务行业，主营业务为“以ODM/EMS等模式为国内外品牌渠道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务”。公司主要产品涵盖XDSL宽带接入设备、路由器、数据卡、网关、无线AP、PON以及平板电脑、智能手机、移动电源、智能手环/智能手表、无线音响、蓝牙音响等。

  近年来，公司持续优化产品与客户结构，通过与核心客户的合作，伴随客户同步成长，经营规模持续扩大，2013年至2015年营业收入分别为204,362.00万元、358,687.75万元和377,946.51万元，实现了快速增长。公司营业收入的增长主要来源于华为、MEDION AG、上海贝尔、紫米等核心大客户采购金额的增加；同时，公司首次公开发行及前次非公开发行的募集资金投资项目逐步投产，这也为公司营业收入增长提供了产能保证。

  现阶段，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：（1）受国内外宏观经济不景气的影响，发行人所处行业的市场竞争加剧，行业整体价格水平和利润空间下滑；（2）近几年来，用工成本逐年持续上升，影响电子制造外包服务行业的经营业绩；（3）公司积极布局新业务，搭建国际化平台，加速新产品研发和市场开拓，相应费用增加较快；（4）随着公司营业收入规模的快速提升，对运营资金的需求量大增，经营过程中需要大量资金用于日常经营活动的维持。

  面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：（1）继续巩固对网络通讯类产品、消费电子类产品的研发，完善产品系列，寻求跨行业的应用组合，增加产品附加值；（2）通过捕捉“互联网+”的产业变革机会，积极拓展可穿戴智能产品、智能家居等领域的创新、创业客户，为未来的发展提供更为广阔的客户资源；（3）全面提升在生产制造环节的自动化、智能化程度，提升生产线的柔性生产能力，最终实现在插件、组装、贴标、测试等各个环节的智能制造，有效降低用工成本，为客户提供更为优质的电子制造外包服务；（4）通过本次非公开发行补充流动资金，满足快速发展过程中的运营资金需要。

  （二）提高运营效率、降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过提升管理水平和成本控制能力、加快募投项目投资与建设进度、保持稳定的利润分配制度、提高资金使用效率等方式来增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  1、全面提升管理水平和成本控制能力

  公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，减少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升经营业绩。

  2、加快募投项目投资与建设进度

  本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。同时，本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照规定存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  3、保持稳定的利润分配制度

  公司将严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司《章程》的规定，保证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性。

  4、提高资金使用效率

  公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理、规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  六、相关主体出具的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  （下转B207版）