证券时报多媒体数字报

  (上接B208版)

  证券代码:002153 证券简称:石基信息 公告编号:2016-15

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、股东大会届次：２０１５年度股东大会

  ２、股东大会召集人：公司董事会

  ３、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  ４、会议时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１６年４月２１日下午２：００

  （２）网络投票时间：２０１６年４月２０日至４月２１日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１６年４月２１日交易日９：３０～１１：３０和１３：００～１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 ２０１６年４月２０日下午３：００至２０１６年４月２１日下午３：００期间的任意时间。

  ５、会议召开方式：现场投票＋网络投票

  （１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  ６、出席对象：

  （１）２０１６年４月１５日１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （２）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （３）公司聘请的见证律师。

  ７、会议地点：北京海淀永泰福朋喜来登酒店二层宴会Ｂ厅

  二、会议审议事项

  １、审议《关于公司２０１５年年度报告全文及摘要的议案》

  ２、审议《关于公司２０１５年度董事会工作报告的议案》

  ３、审议《关于公司２０１５年度监事会工作报告的议案》

  ４、审议《关于公司２０１５年度利润分配方案的议案》

  ５、审议《关于公司２０１５年度财务决算报告的议案》

  以上议案１、２、４、５已经公司第五届董事会第九次会议审议通过；以上议案３已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》规定，除单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东为中小投资者，上述议案４为影响中小投资者利益的重大事项，公司股东大会审议上述议案４时将中小投资者的表决单独计票。

  三、会议登记办法

  １、登记时间：２０１６年４月１９日上午９：００—１１：３０，下午１３：００—１６：００

  ２、登记方式：

  （１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

  （３）异地股东可以信函或传真方式办理登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

  ３、登记地点：公司证券部（北京市海淀区复兴路甲６５号Ａ座１４层）

  四、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  １、联系方式

  联系电话：０１０－６８２４９３５６

  传真号码：０１０－６８１８３７７６

  联 系 人：罗芳 赵文瑜

  通讯地址：北京市海淀区复兴路甲６５号Ａ座１４层

  邮政编码：１０００３６

  ２、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  １、提议召开本次股东大会的董事会决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月29日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的投票程序

  １、投票代码：３６２１５３

  ２、投票简称：石基投票

  ３、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１６年４月２１日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

  ４、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （１）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （２）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  ５、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （１）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （２）选择公司会议进入投票界面；

  （３）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  ６、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （１）在投票当日，“石基投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （２）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为１００，申报价格为１００．００元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。如议案２为选举独立董事，则２．０１元代表第一位候选人，２．０２元代表第二位候选人，依此类推。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案３为选举独立董事，则３．０１元代表第一位候选人，３．０２元代表第二位候选人，如议案４为选举非独立董事，则４．０１元代表第一位候选人，４．０２元代表第二位候选人，依此类推。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （４）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表３ 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  注：公司本次股东大会审议事项不涉及需要累计投票的相关议案。

  （５）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （６）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年４月２０日下午３：００，结束时间为２０１６年４月２１日下午３：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席北京中长石基信息技术股份有限公司２０１５年度股东大会会议，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

  ■

  注：此委托书表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人股东账号： 受托人：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人签字： 受托日期：

  （注：授权委托书剪报、复制均有效）

  证券代码:002153 证券简称:石基信息 编号:2016-16

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  关于公司2015年度募集资金存放

  及使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１５年１２月３１日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）公司募集资金数额和资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１５］２４５６号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向淘宝（中国）软件有限公司非公开发行不超过４６，４７６，２５１．００股新股，实际发行股票数量为４６，４７６，２５１．００股，每股面值１元，每股发行价格为人民币５１．４０元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币２，３８８，８７９，３０１．４０元，扣除各项发行费用人民币１６，７０６，８７５．２５元，实际募集资金净额为人民币２，３７２，１７２，４２６．１５元。该项募集资金已于 ２０１５年１１月２３日到位，业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了众环验字［２０１５］０１０１１９号验资报告。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  截至２０１５年１２月３１日止， 本公司募集资金投资项目累计投入资金９８８，８７９，３０１．４０元（用于补充流动资金项目），其中：２０１５年度投入９８８，８７９，３０１．４０元。

  截至２０１５年１２月３１日止，本公司募集资金专户余额为１，４０５，５２２，２４９．４２元（含募集资金存放在银行所收到的银行利息扣除银行手续费等的净额５，５２２，２４９．４２元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《北京中长石基信息技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，２０１５年１２月２日，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司北海分行、桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１５年１２月３１日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表１）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司本年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况的事项。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  ２０１５年度，本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月29日

  附表1:募集资金使用情况对照表

  ■

  附表２：变更募集资金投资项目情况表

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  证券代码:002153 证券简称:石基信息 编号:2016-17

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  关于公司2015年度利润分配方案公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、利润分配方案基本情况

  １、利润分配方案的具体内容

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  ２、利润分配方案的合法性、合规性

  本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》、《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（２０１４年－２０１６年）》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  ３、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  公司主要从事酒店、餐饮及零售等旅游消费行业信息管理系统软件的开发与销售、系统集成、技术支持与服务业务，在中国五星级酒店业信息管理系统市场占有９０％以上的份额，独占业内鳌头，是目前国内最主要的酒店信息管理系统全面解决方案提供商之一。公司目前一方面，依靠在酒店、餐饮业整体信息系统解决方案上的行业优势地位；另一方面，公司通过投资与收购，加速布局整个消费行业信息化，在巩固酒店信息管理系统领域优势地位的同时，正在探索酒店数据平台的建设，同时业务领域从酒店、餐饮行业快速拓展至零售行业，成为整个消费信息系统领导厂商，为加快从软件供应商向服务平台运营商的战略转型奠定了基础。报告期内，公司实现营业收入１９８，６６６．３６万元，比去年同期下降９．１２％；实现利润总额４０，４８０．２３万元，比去年同期下降８．８９％；实现归属于上市公司股东净利润３６，０９９．５７万元，比去年同期下降５．５１％。

  公司坚持原有发展战略保持不变，即：围绕酒店信息系统核心业务，加大新一代酒店信息管理系统研发投入，以确保公司在以云计算为代表的新一代信息系统变迁中继续领导中国酒店信息系统的发展，以酒店信息管理系统领域强有力的市场地位为基础，积极发展与酒店信息管理系统紧密相关的或有共同管理模式和经营特点的其他业务，逐步构建旅游消费信息化服务平台。

  综上所述，鉴于公司２０１５年度的经营状况及资本公积余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配方案，该分配方案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。

  二、提议人、５％以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  １、报告期内，公司向作为公司战略投资者的淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝（中国）软件”）非公开发行股票４６，４７６，５２１股，淘宝（中国）软件认购全部股份；报告期内，公司完成非公开发行股票事项的全部股份登记上市等实施工作，淘宝（中国）成为公司第二大股东，持股比例为１３．０７％。详见２０１５年１２月１７日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要》（２０１５－６９）。因此，在本次利润分配方案披露前６个月，公司５％以上股东淘宝（中国）软件因认购定向增发股份而使持股数量由０股增加至４６，４７６，２５１股。

  除上述淘宝（中国）软件外，其余提议人、５％以上股东及董监高持股情况均未发生变动。

  ２、截止本利润分配预案披露日，公司未收到提议人、５％以上股东及董监高人员的减持计划，若未来有触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  三、相关风险提示

  １、本次利润分配预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次资本公积转增股本后，公司的总股本由３５５，５９６，２５１股增加至１０６６，７８８，７５３股，由于公司股本规模扩大，公司按转增后总股本计算的２０１５年度全面摊薄每股收益及每股净资产分别为０．３４元／股和４．３４元／股。

  ２、２０１５年度利润分配方案中：公司拟以资本公积向全体股东每１０股转增２０股，即资本公积减少７１１，１９２，５０２．００元，股本增加７１１，１９２，５０２．００元。报告期末“资本公积－股本溢价”的余额为２，３２５，６９６，１７５．１５元，因此本次转增未超过本报告期期末“资本公积－股本溢价”的余额。

  ３、本次利润分配方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司２０１５年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、其他说明

  本次利润分配预案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

  五、备查文件

  １、第五届董事会第九次会议决议；

  ２、关于公司２０１５年度利润分配方案的独立董事意见；

  ３、深交所要求的其他文件。

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月29日