证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年末总股本960,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、主要业务及行业地位

  雅化集团主要业务包括民用爆破器材的生产、销售、运输以及工程爆破服务。公司在中国四川、内蒙、新疆等省区拥有生产基地，同时还控股了新西兰最大的民爆企业—红牛公司，可为用户提供品种齐全、规格配套的工业炸药、工业雷管、工业导爆索、工业导爆管以及根据用户特殊需求订制的个性化民爆产品，广泛应用于矿山开采、水利水电、交通建设、城市改造、地质勘探、爆炸加工及国防建设等领域。公司在不断扩大民爆器材生产和销售规模的同时，还积极拓展工程爆破业务，目前拥有爆破施工一级、矿山施工总承包、土石方专业承包等资质，能为客户提供爆破技术咨询、方案设计、施工、监理等爆破整体解决方案，以及现场混装炸药爆破一体化、矿山开采、城市拆除等服务。另外，公司还拥有四川最大的一类危险化学品运输企业，可提供危险品货物运输、普通货物运输、汽车修理等业务；公司还在民爆器材原材的生产、爆破加工、军工等方面拥有相应的平台，随着其业务规模的不断拓展，将成为公司新的经济增长极。

  据中国爆破器材行业协会统计，2015年，全国民爆器材生产企业生产总值排名中，公司以生产总值9.26亿元排名第六；全国工业炸药生产企业产量排名中，公司以11.63万吨排名第七。

  2、公司所处行业周期性、季节性特点

  民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联，在国民经济景气、固定资产投资增长、煤炭、石油及各类矿产需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经济萧条，固定资产投资大幅减少，民爆行业市场需求也随之下降。

  工业炸药产品没有明显的季节性，但春节期间出于安全管理的考虑，矿山、基建等下游终端客户会出现较长时间的停产停工，同时民爆主管部门也会要求加强春节期间的安全管理，因此民爆企业在一季度开工时间较短，产销量较少。

  3、行业发展及业绩驱动因素

  2015年，在全球经济波动、国内宏观经济环境“新常态”以及民爆企业市场化进程提速等综合因素的影响下，民爆产品的销售和工程爆破业务面临前所未有的大挑战，整体需求下滑，价格放开，使企业的盈利空间压缩，生存压力空前加大。但随着国家新一轮的产业调整，矿山开采、水利水电、交通建设、城市改造、地质勘探、国防建设、爆炸加工等行业也将迎来新的发展机遇，同样也为民爆行业的发展提供了机遇。为企业适应“新常态”下的发展需要，我们必须抓住机遇，转型升级，全面实现业务模式和产业结构的转型，快速实现企业规模和效益的双增长。2015年，面对整个行业的新形势，公司在终端市场和省外市场开发都取得显著成效，终端客户数量大幅增加、省外市场销量明显提高，已覆盖到全国16个省市。

  民爆行业素有“能源工业的能源，基础工业的基础”的称谓，其下游连接着采矿、冶金、交通、水利、电力、建筑和石油等多个领域，尤其在基础工业、重要的大型基础设施建设领域中具有不可替代的作用，是一个重要和特殊的行业门类。民爆产品的生产和销售实行许可证制度，因此民爆行业存在一定的进入壁垒，开放程度有限，竞争相对温和，但其近可向爆破服务延伸，远可向军工、新兴产业等延伸，仍具有一定的发展空间。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，是攻坚克难、努力拼搏的一年。面对国家经济下行的新常态、民爆行业产品价格放开和直供直销的新格局、行业竞争加剧利润压缩的新状态，公司审时度势，坚持“以市场为核心、以利润为目标，加快创新驱动，实现转型升级”的经营方针，努力完成市场营销、爆破业务、技术创新、整合扩张、海外业务、锂产业发展、管理提升、团队打造八项任务，积极应对市场变化，公司总体经营业绩优于行业平均水平，为公司2016年的发展奠定了较好的基础。报告期，实现营业收入13.43亿元，归属于上市公司股东的净利润1.19亿元。

  2015年，公司主要开展了以下工作：

  1、市场营销工作

  面对市场需求萎靡和行业市场化进程的加剧，集团及各公司及时调整营销策略，开展营销转型工作，积极应对市场变化，终端市场和省外市场开发积极推进，区域市场控制得到加强，营销转型初见成效。一是终端市场开发取得成效，炸药直供比例同比提高 7个百分点，雷管直供同比提高17个百分点；二是省外市场开发取得较大进展，公司产品覆盖全国16个省市；三是区域市场控制得到加强，各公司整合市场资源，通过区域联动、市场走访、质量服务等形式，各司其职，维护区域市场稳定，加强了对区域市场的控制；四是营销转型初见成效，实现了营销方式和客户群体的转变，同时也扎实推进区域经营公司转型工作。

  2、爆破业务工作

  面对新形势，公司以爆破业务和一体化服务为主导，积极开展业务转型工作，爆破业务市场开发、爆破业务实力、区域爆破公司治理水平得到一定的提升，业务转型实现良好开端。2015年，承接大型矿山项目4个，推动重大工程项目7个，区域市场主要服务项目实现成功对接。

  3、技术进步工作

  2015年，公司技术工作坚持“面向生产、面向市场、面向未来”的方针，积极开展技术创新，各公司产品技术和装备水平进一步提升。报告期内，公司在工业炸药、起爆器材、新产品、生产装备及工艺技术研发等方面取得了一定的成效，技改项目有序推进，爆破技术有所提升，国家级技术中心通过审查，取得两项四川省技术进步奖。同时，公司还广泛进行了行业、公司间的技术交流，探索产学研合作模式，为技术进步的提速奠定了基础。

  4、投资及海外业务

  报告期内，公司同业并购及整合工作稳步开展，各项工作按计划顺利推进；新西兰红牛公司的业绩稳步增长，海外并购平台进一步加强；广泛开展了澳大利亚、外蒙古、哈萨克斯坦、巴基斯坦、老挝、印度等海外市场调研和业务接洽，并取得了阶段性进展。

  5、锂产业

  报告期内，公司及国理公司其他股东与福建众和股份签署合作框架协议，拟通过资本整合实现锂产业发展，从直接经营锂产业转为通过持有锂产业上市公司的股份间接参与锂产业，从直接获取锂产业实体经济收益转为通过投资方式分享锂产业成长利益，有利于公司集中精力加快民爆产业转型升级，提高公司的盈利能力。

  6、集团管控工作

  （1）基于集团发展需要，通过召开发展战略研讨会，提出了求生存、促发展、转型升级的十项工作，确定了集团发展定位，明确了集团发展战略目标，集团及各公司对接启动了十三五规划的编制；（2）各公司安全生产形势总体良好，安全风险可控；（3）各生产企业的质量形势良好，全年全面实现计划控制目标；（4）集团通过公司治理标准的建立，指导和规范了各公司治理工作；（5）“小总部”管控模式逐步完善，各业务主体的管控能力有所提升；（6）财务管理工作中的关键环节控制能力得到有效提升，风险可控；（7）集团各公司环保全部实现零污染事故，且均无外部处罚、通报记录；（8）建立了重点材料价格对比通报平台，通过供应商拓展和价格谈判等，实现了可比大宗原材料采购成本同比降低4.22%；（9）强力推进集团信息化建设，完成ERP和OA系统的全面推广应用，集团及各公司基本实现重要事项审批电子化；（10）调整审计方法，从事前、事中、事后等维度开展审计，同进将审议方向从以“公司覆盖”为目标转变为以“事项、业务类型覆盖”为目标，以业务类型、事项重点确定审计对象，有的放矢，提升了审计力度。

  7、人力资源工作

  （1）为适应业务转型和管控转型的需要，集团职能部门实行“大部制”、各区域公司采取集中办公等新型组织架构模式，优化和调整组织机构，跨公司整合集团资源；（2）加大人才的招聘和培养，全年新招应届大学生62人，引进专业技术人员41人，引进中高层管理干部10人，为集团业务发展提供了人才支撑；（3）各公司为适应市场变化，通过机构调整、定岗定员、分流安置、灵活安排生产作业等多种方式减少用工，提高劳动效率；（4）集团进一步通过工效挂钩机制充分授权，各公司通过调整分配机制调动员工积极性，提高劳动效率；（5）完成董事会、监事会及经营班子的换届，同时公司也开展了公司治理和风险防控方面的培训，提升了管理层的风险防范意识。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  详见“第四节 管理层讨论与分析”之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“报告期内合并范围是否发生变动”之“（6）报告期内合并范围是否发生变动”。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  四川雅化实业集团股份有限公司

  法定代表人：高欣

  2016年3月30日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2016-11

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  关于2015年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1396号文核准，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）向社会公众发行人民币普通股股票4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价30.50元，共募集资金总额人民币1,220,000,000.00元。根据本公司与保荐人（主承销商）申银万国证券股份有限公司（现更名为“申万宏源证券承销保荐有限公司”，以下简称“申万宏源”）签订的承销暨保荐协议，本公司支付申万宏源承销费用、保荐费用合计48,900,000.00元。本公司募集资金扣除应支付的承销费用、保荐费用后的余额1,171,100,000.00元，已于2010年11月1日存入本公司在上海浦东发展银行成都分行金沙支行73110154500000524账号。除承销及保荐费用外，本公司累计发生3,320,000.00元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,167,780,000.00元。该项募集资金于2010年11月1日全部到位，已经信永中和会计师事务所有限公司成都分所审验，并出具XYZH/2010CDA2001-5号验资报告。

  （二）以前年度使用金额

  截至2014年12月31日止，募集资金净支出1,150,630,166.95元。

  单位：元

  ■

  注：募集资金利息净收入指募集资金专户（及其子账户）利息收入扣除银行手续费后的余额（下同）。

  （三）募集资金本报告期使用金额及期末余额

  单位：元

  ■

  截至2015年12月31日止，本公司累计使用募集资金1,195,639,659.67元(其中含以募集资金暂时补充流动资金126,000,000.00元)，募集资金专户余额为15,186,347.33，两项合计与实际募集资金净额1,167,780,000.00元的差异金额为43,046,007.00元，全部系募集资金专户截至2015年12月31日累计实现的利息净收入。

  二、募集资金管理情况

  （一） 募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理控制办法》。

  根据《募集资金管理控制办法》要求，本公司对募集资金采用专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

  （二） 《募集资金三（四）方监管协议》签订情况

  2010年11月，本公司及募投项目所属子公司雅化集团绵阳实业有限公司（以下简称“雅化绵阳”）、雅化集团三台化工有限公司（以下简称“雅化三台”）、雅化集团旺苍化工有限公司（以下简称“雅化旺苍”）连同申万宏源与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称“浦发银行成都分行”）、绵阳市商业银行股份有限公司游仙支行（以下简称“绵阳商行游仙支行”）、中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行（以下简称“中国银行成都支行”）、雅安市商业银行股份有限公司新民街支行（以下简称“雅商银行新民街支行”）四家募集资金存放机构签署《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

  根据企业发展需要，经本公司第一届董事会第九次会议决议及2010年度股东大会批准，将“爆破工程一体化项目”实施主体变更为公司下属全资子公司四川雅化实业集团工程爆破有限公司（以下简称“雅化爆破”），本公司及雅化爆破连同申万宏源与浦发银行成都分行于2011年5月17日签订了《募集资金四方监管协议》；因本公司使用超募资金投资“信息化建设项目”需要，本公司连同申万宏源与中国银行股份有限公司雅安分行（以下简称“中国银行雅安分行”）于2011年5月17日签订了《募集资金三方监管协议》。

  经本公司第一届董事会第十九次会议审议通过、2011年年度股东大会批准，将“信息化建设项目”实施主体变更为本公司及雅化绵阳、雅化三台、雅化旺苍和雅化爆破，公司将以增资各子公司的方式实施，并分别设立专户予以储存。2012年5月2日，本公司与雅化绵阳连同申万宏源与兴业银行股份有限公司绵阳支行（以下简称“兴业银行绵阳支行”），与雅化三台连同申万宏源与绵阳市商业银行股份有限公司游仙支行（以下简称“绵阳商行游仙支行”），与雅化旺苍连同申万宏源与中国工商银行股份有限公司旺苍支行（以下简称“工行旺苍支行”），与雅化爆破连同申万宏源与交通银行股份有限公司成都新城支行（以下简称“交行成都新城支行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》。

  上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且按协议约定履行了相应的义务，不存在违规情形。

  （三）募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，实际募集资金账户余额为15,186,347.33元，具体存放情况如下：

  单位：（人民币）元

  ■

  注1、根据公司2010年年度股东大会决议，“爆破工程一体化项目”实施主体由“四川雅化实业集团股份有限公司”变更为“四川雅化实业集团工程爆破有限公司”，原募集资金专户（账号为73010154500006848）资金全部转入新设专户（账号为73110155100000245）内存储，公司于2012年2月将原募集资金专户（账号为73010154500006848）进行了销户，原与申万宏源及浦发银行成都分行签订的《募集资金三方监管协议》同时废止。

  注2、根据公司2012年第二次临时股东大会决议，批准公司使用“新型乳化剂项目建设专户”（账号为004012000000059756）存储资金（含利息）和使用“超募资金专户”（账号为121218475225）资金（含利息）收购凯达化工股权。截至2012年9月，上述两个募集资金专户中的资金（含利息）全部用于支付收购凯达化工股权款，公司于当月办理了上述两个募集资金专户销户手续，原与申万宏源及雅安市商业银行股份有限公司新民街支行、中国银行雅安分行签订的《募集资金三方监管协议》同时废止。

  注3、根据公司2012年年度股东大会决议，同意将“三台炸药生产线高效节能改造项目”（账号为07040140900000990）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2013年4月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及绵阳市商业银行游仙支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。

  注4、根据公司2013年第二次临时股东决议，同意将“爆破工程一体化项目”（账号为73110155100000245 ）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2013年11月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及浦发银行成都分行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。

  注5、根据公司2013年年度股东大会决议，同意将“旺苍炸药生产线高效节能改造项目”（账号为121211332737）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2014年4月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及中国银行成都蜀都大道支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。

  注6、根据公司2013年年度股东大会决议，同意将“高精度延期雷管建设项目”（账号为0705014900000187）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2014年4月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及绵阳市商业银行开元支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。

  注7、根据公司2013年年度股东大会决议，同意将“信息化建设项目（股份公司）”（账号为115813726417）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2014年5月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及中国银行雅安分行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。

  注8、根据公司2013年年度股东大会决议，同意将“信息化建设项目（绵阳公司）”（账号为431130100100113147）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2014年4月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及兴业银行绵阳支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。

  注9：根据公司2014年年度股东大会决议，同意将“信息化建设项目（旺苍公司）”（账号为2309447129201017060）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2015年5月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及工行旺苍支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。

  注10：根据公司2014年年度股东大会决议，同意将“信息化建设项目（三台公司）”（账号为7040140900001120）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2015年4月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及绵阳商行游仙支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。

  注11：根据公司2014年年度股东大会决议，同意将“科技研发中心建设项目”（账号为07030140900002783）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2015年9月办理了该募集资金专户销户手续，原与申万宏源及绵阳商业银行红星支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。

  三、本报告期募集资金使用情况

  截至2015年12月31日，公司已累计使用募集资金103,601.19万元（不含以募集资金利息收入投入募投项目及补充流动资金金额），其中：投入募集资金项目23,617.43万元（不含股权投资）、收购内蒙古柯达化工有限责任公司股权28,125.48万元、收购四川凯达化工有限公司股权10,280.00万元、原承诺投资项目资金补充流动资金15,066.05万元、超募资金补充流动资金26,512.23万元。

  募集资金使用情况对照表详见附件1。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况表详见附件2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息。

  2、募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

  本公司不存在两次以上融资情形。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  二○一六年三月三十日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  注：“补充流动资金”系本报告期“科技研发中心建设项目”节余资金补充流动资金3,177.57万元、“信息化建设项目（旺苍公司）”节余资金补充流动资金242.79万元和“信息化建设项目（三台公司）”节余资金补充流动资金120.50万元。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2016-19

  四川雅化实业集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日召开第三届董事会第九次会议，会议决定于2016年4月25日召开公司2015年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为公司2015年年度股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性: 2016年3月30日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了相关议案，决定于 2016年4 月25日召开公司 2015年年度股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

  4、本次股东大会的召开时间：

  ① 现场会议召开时间为：2016年4月25日下午14：30开始；

  ② 网络投票时间为：2016年4月24日至2016年4月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月24日15:00至2016年4月25日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  6、股权登记日：2016年4月20日（星期三）

  7、现场会议召开地点：四川雅化实业集团股份有限公司三楼大会议室（详细地址：四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号）

  8、本次股东大会出席对象

  ① 本次股东大会的股权登记日为2016年4月20日，于当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东, 授权委托书详见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

  ② 公司董事、监事及高级管理人员；

  ③ 公司聘请的见证律师等。

  二、会议审议事项：

  本次会议拟审议如下议案：

  ■

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  本次会议审议之议案7，关联股东高欣、杜鹃、董斌、梁元强需要回避表决。 议案11需要以特别决议形式，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本次会议审议的议案由公司第三届董事会第九次会议审议通过，具体内容可查阅2016年3月31日刊载于巨潮资讯网的《第三届董事会第九次会议决议的公告》。各议案的程序合法，资料完备。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记方式

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函须在2016年4月22日下午17：00前送达或传真至公司（传真电话：028－85325316；收件地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室，邮编：610041），传真后需电话确认，不接受电话登记。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

  4、登记时间：2016年4月21日至4月22日(上午9:30—11:30，下午13:30—17:00)

  5、登记地点：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票操作流程

  1、投票代码：362497

  2、投票简称：“雅化投票”。

  3、投票时间：2016年4月25日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“雅化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  7、投票举例

  （1） 股权登记日持有“雅化集团”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年4月24日15:00至2016年4月25日15:00的任意时间。

  （下转B203版）