证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事网络通讯、消费电子、智能终端类产品的研发、制造与销售，向中外客户提供优质服务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

  公司属于内资电子制造外包服务行业的领先企业之一，在生产经营规模、研发设计能力、生产工艺与技术装备、产品制造能力、大客户服务能力等方面均处于国内同行领先地位，产品门类宽，客户结构优良。未来，公司将进一步加强经营管理、严格把控产品质量，加强竞争优势，把握发展机遇，提高经营业绩。

  （一）主要产品及用途

  公司产品主要涵盖XDSL宽带接入设备、路由器、数据卡、4G网关、无线AP、PON以及平板电脑、智能手机、移动电源、智能手环/智能手表、无线音响、蓝牙音响等，为华为、Medion、阿尔卡特贝尔、小米、中兴等中外大型品牌商提供产品设计和制造服务。公司重视创新和研发能力提升，不断提高产品能力，自主研发并引进国内外先进设备，打造现代化生产基地，提升柔性生产及精益生产与管理。

  （二）主要经营模式

  公司业务经营模式主要为ODM/EMS，基于ODM/EMS的业务模式，灵活配置服务团队，既能满足大客户强体系运营需求，又能匹配互联网公司及虚拟运营商快速的定制需求。

  （三）公司所属行业的发展状况

  详见公司《2015年年度报告》全文“第四节 管理层讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”之“（一）行业发展趋势”相关内容。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  1、报告期经营情况简介

  2015年，国内外经济形势依然严峻，欧债危机影响持续存在，外销市场整体复苏缓慢，国内经济增速放缓，内销市场增长不足，加之劳动力成本持续高企，出口产品竞争优势不断弱化，制造行业整体盈利不容乐观。

  2015年是公司转型升级的开局之年，面对经营中遇到的各种机遇与挑战，公司董事会审时度势、科学决策，经营管理班子精诚团结、攻坚克难，全体员工奋勇拼搏，取得一定成效。“拥抱万物互联、引领中国智造、助力全球创新”是2015年公司确定的目标，“致力产品与服务增值”是每个卓翼人的使命，“诚信、进取、合作、分享”是每个卓翼人的价值观，面对滚滚而来的万物互联浪潮，公司将一如既往地肩负科技使命，心怀梦想，憧憬未来，努力抓住物联网时代提供的慷慨成长机遇，构筑产品、制造、创业加速为一体的综合服务平台，力争成为中国智能制造的标杆、创新创业合作的理想平台，成为科技服务型的一流企业。2015年，公司的主要工作如下：

  （1）在市场开拓方面：借欧美经济尤其是北美逐步复苏的契机，针对性拓展美国、德国、西班牙等发达国家市场，与重点客户加强战略合作，强化客户关系管理，稳定现有客户、提高新客户份额，开拓新的利润增长点。

  （2）在产品研发方面：依托丰富的技术积累和实践经验，公司在智能可穿戴设备、智能家居等智能产品业务方面取得一定成果，并又开发出空气智能检测、WIFI放大器、IPC、RFID等新产品。

  （3）在自动化技术方面：持续推进自动化设备研发与应用，推行精益化生产，不断提升生产效率，对测试、组装、包装等生产环节实施了智能化改造，得到客户的高度认可。

  （4）在企业管理方面：持续加强生产体系标准化，采取工艺技术改进、品质稽核等多举措提升品质；成立精益生产项目小组，推动精益生产与改善革新工作；提高精益管理能力，完善配套激励体系，充分调动与激发员工积极性，持续促进公司管理水平提升。

  （5）在创新方面：设立了基金公司，搭建起富有创造力的创新平台，将“创新”与“制造”加以有效衔接，为提高公司的整体盈利能力打下基础，并且已在智能健康管理硬件、轻型智能医疗硬件（对应中国一类或二类医疗设备）、可穿戴硬件、智能机器人等领域展开项目合作。

  （6）在资本运作方面：先后投资参股了朝歌科技、格兰莫尔等公司；启动了2015年度非公开发行项目，计划募集资金不超过8亿元人民币，用于智能制造项目、创新支持项目，以及补充公司流动资金。

  2、主营业务分析

  （1）报告期内，公司实现营业收入377,946.51万元，比上年同期增长5.37%，营业成本为357,037.22万元，比上年同期增长7.84%，实现归属于上市公司股东的净利润为-5,422.97万元，比去年同期下降222.35%。报告期内公司的主营业务略有增长，但受消费电子类业务竞争加剧、人工工资普遍上涨、汇率大幅波动等影响，净利润较上年有较大幅度的下滑。

  （2）报告期内，公司的研发投入为7,758.31万元，占公司营业务收入的2.05%，比上年同期增长32.48%，因公司加大研发投入所致。

  （3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长7090.25%，主要因为出口税费返还增加，以及收到的销售回款增加。

  （4）报告期内，公司产品的毛利率为5.53%，比上年同期下降2.26%，主要由材料成本增加，以及市场竞争加剧导致。

  （5）公司根据产品订单进行生产，不存在产品积压情况。

  （6）报告期内，公司与前五名供应商、客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中不直接或者间接拥有权益等。

  （7）报告期内，公司主要设备的盈利能力状况未发生变化。

  3、公司的发展战略

  公司将把握中国电子制造外包服务行业快速发展的难得机遇，立足主业，巩固网络通讯及消费电子两大产品领域的成果，积极布局新兴智能硬件产品，深化智能制造，坚持“ODM+EMS”为主的业务模式，不断提升研发、精密制造与管理能力。

  （1）继续推进技术研发，发挥资本优势，规模化投入、多品种并行，持续优化产品结构，长短兼顾、稳中求进。在网络通讯、消费电子产品持续巩固和优化的基础上，大力发展移动互联、车联网、智能硬件等新兴产业市场。

  （2）充分发挥多领域的技术积累和研发实力，抓住电子产品一体化、技术融合化的发展方向，增强对市场的快速响应能力，强化技术创新能力，不断加快新兴技术应用。

  （3）加大自动化技术的应用推广，实现智能制造，进一步控制生产成本，提高产品毛利率。

  （4）提高资本运作能力，积极进行产业布局，提高公司综合竞争实力。

  4、公司总体目标

  公司的总体目标是将公司建设成“专业化服务、全球化布局、国内行业的领导者”，成为国内外一流品牌和运营商的重要合作伙伴，立足于社会、股东、企业和全体员工利益，充分运用技术和市场优势，成为优秀的公众公司。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司实现营业收入377,946.51万元，比上年同期增长5.37%，营业成本为357,037.22万元，比上年同期增长7.84%，实现归属于上市公司股东的净利润为-5,422.97万元，比去年同期下降222.35%。报告期内公司的主营业务略有增长，但是由于以下原因造成了公司净利润较去年同期有较大幅度的下滑：

  1、生产产品耗用的原材料成本增加；

  2、人均工资水平增加，导致人工生产成本、制造费用增加；

  3、公司引进研发人才，加强新产品研发，加大了研发投入，增加了研发成本费用；提高智能制造、IT建设，以及优化企业内部管理，增加了信息化、数字化管理的软件、硬件投入等，增加了管理费用；

  4、外币汇率波动较大，致使汇兑损益大幅增加，从而导致了财务费用增加；

  5、计提存货跌价准备和坏账准备增加了资产减值损失。

  主要变动项目如下：

  ■

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  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  新增3家子（孙）公司为：深圳市翼飞投资有限公司、Itasca Holding Ltd、Haxis Labs Incorporated。

  减少1家分公司为：深圳市卓翼科技股份有限公司上海分公司。

  合并报表范围变化的原因具体见 第十节 财务报告“八、合并范围的变更”。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

  同比扭亏为盈

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  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事长：夏传武

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-018

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月29日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2016年3月18日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长夏传武先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

  一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度总经理工作报告》。

  根据公司《董事会议事规则》的规定，因夏传武先生为公司董事，且担任总经理一职，对该议案回避表决。

  二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度董事会工作报告》。

  本议案的具体内容详见公司《2015年年度报告》全文的“第三节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析”的内容。

  公司第三届董事会独立董事张学斌先生、王艳梅女士、易庆国先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。

  述职报告具体内容刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度财务决算报告》。

  经审计，公司2015年度实现营业收入377,946.51万元；实现利润总额-6,083.93万元，实现税后净利润-5496.52万元。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年年度报告及其摘要》。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  2014年5月19日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并于2014年6月18日完成限制性股票的首次授予登记工作并上市流通。

  根据公司股权激励计划的规定，首次授予的限制性股票计划在达到业绩考核条件后，按照 25%、40%、35%的比例分三期解锁，由于2015年度公司净利润增长率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司应将第二期即获授限制性股票总数的40%进行回购注销；以及对因离职而不符合激励条件的原激励对象汤志锋、韦竹森、汪再忠已获授但尚未解锁的6万股限制性股票进行回购注销。公司董事会本次回购注销的限制性股票数量为463.48万股，回购价格为 3.85元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 488,637,750 股减少为484,002,950股。

  董事魏代英女士、陈新民先生、曾兆豪先生为此次股权激励计划的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  本议案的具体内容详见刊登在2016年3月31日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  北京市天元律师事务所对此议案已发表法律意见，具体内容详见2016年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度利润分配预案》。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年度实现的可分配利润为-54,229,745.00元，每股收益为-0.11元，不满足公司《章程》规定的现金分红条件，因此公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配的利润将全部用于公司运营及发展。

  独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度内部控制评价报告》。

  《2015年度内部控制评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2015年度审计报告》真实、准确地反映了公司2015年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构，聘期一年。

  本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  九、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司及公司全资子公司申请2016年度银行综合授信额度的议案》。

  根据公司生产经营的需要，经与有关银行协商，董事会经审议同意：公司及公司全资子公司拟向相关合作银行申请办理总金额不超过人民币283,000万元的综合授信额度。公司可以根据需要在该额度内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、项目融资等业务，且可以在不同银行间调整，并授权董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  2015年12月3日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》，同意公司向兴业银行股份有限公司深圳南新支行、北京银行股份有限公司深圳分行申请办理金额不超过人民币20,000万元的综合授信额度，该授信额度限额可分多次循环使用，但总额度不超过人民币40,000万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则履行相应程序。

  综上，公司于2015年12月3日向相关银行申请的总额度不超过人民币40,000万元的综合授信与本次公司及公司全资子公司拟向银行申请总金额不超过人民币283,000万元的综合授信额度一并提交公司2015年度股东大会进行审议。

  十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于调整公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

  具体内容详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。

  独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于预计2016年度日常经营性关联交易的议案》。

  具体内容详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2016年度日常经营性关联交易的公告》。

  本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格，同意公司申请非公开发行股票。

  本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、逐项表决通过了《关于第二次调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。

  由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。

  本议案逐项表决情况如下：

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  (二)发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  (三)发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（简称“聚睿投资”）、深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）（简称“上元投资”）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）（简称“中科祥瑞”）、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  (四)定价基准日、定价原则和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2016年2月18日）。本次非公开发行股票价格为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。

  公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，确定最终发行价格，最终发行价格不低于7.81元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。（注：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  (五)发行股票数量

  本次非公开发行股票数量为不超过102,432,776股，募集资金总额不超过8亿元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或最终发行价格不低于7.81元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  (六)限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  (七)募集资金金额和用途

  本次发行预计募集资金总额不超过8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：

  ■

  实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  (八)本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  (九)关于本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为自公司2015年度股东大会审议通过本次调整非公开发行股票议案之日起十二个月。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  (十)上市地点

  本次非公开发行的股票将按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

  十四、以4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于第二次调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。

  由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。

  具体内容详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2015年度非公开发行A股股票预案第二次修订情况说明的公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

  本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十五、以4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于对公司拟实施的2015年度非公开发行A股股票募集资金项目名称变更的议案》。

  由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。

  公司2015年度非公开发行股票方案已经公司2015年12月3日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年12月21日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。

  2016年2月17日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，公司根据实际情况，对2015年度非公开发行股票方案进行了调整，该次对2015年度非公开发行股票方案的调整尚待取得公司股东大会审议通过。

  现在，鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，并根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司将对拟实施的2015年度非公开发行A股股票募集资金项目中的“智能制造升级项目”的名称变更为“智能制造项目”，“智能制造项目”的其他内容不变。

  本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十六、以4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司<2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。

  由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。

  本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  修订后的可行性分析报告详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十七、以4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易（第二次调整）的议案》。

  由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。

  具体内容详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项（第二次调整）的公告》。

  本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十八、以4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司与2015年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议之补充协议>的议案》。

  由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。

  具体内容详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司与2015年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议之补充协议>的公告》。

  本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十九、以4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订<2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》。

  由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。

  具体内容详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。

  本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求，为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  2、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

  3、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等事宜；

  4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  5、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次发行事宜；

  6、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；

  7、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

  8、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据实施情况，修改公司《章程》相应条款并办理审批及工商变更登记手续；

  9、公司考虑到可能出现的不可抗力，以及其它足以使本次发行难以实施、无法实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况，授权公司董事会决定本次发行实施的时机或是否实施；

  10、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

  11、授权董事会办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内确定本次发行募集资金使用的具体安排并进行调整；

  12、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其它一切事项。

  13、本授权有效期为自2015年度股东大会审议批准本议案之日起十二个月。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司全资子公司参与合作投资产业投资基金的议案》。

  具体内容详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司全资子公司参与合作投资产业投资基金的公告》。

  二十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2016年4月20日（星期三）下午14：00召开公司2015年度股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室；股权登记日：2016年4月15日（星期五）。

  2015年度股东大会的通知由董事会以公告形式发出。

  《关于召开2015年度股东大会的通知》刊登于2016年3月31日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-019

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月29日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2016年3月18日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度监事会工作报告》。

  具体内容详见2016年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2015年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度财务决算报告》。

  经审核，监事会认为：公司2015年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的深圳市卓翼科技股份有限公司《2015年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  经认真审议研究，监事会认为：本次关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

  五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度利润分配预案》。

  经审核，监事会认为：公司拟定的2015年度利润分配预案：“2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本”是依据公司实际情况所做出的，符合公司《章程》等相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年度内部控制评价报告》。

  经审核，监事会认为：公司《2015年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能有效的执行。自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  七、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2015年度审计报告》真实、准确地反映了公司2015年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构，聘期一年。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  八、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于预计2016年度日常经营性关联交易的议案》。

  经审核，监事会认为：公司2016年度预计发生的日常经营性关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

  具体内容详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2016年度日常经营性关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  九、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十、《关于第二次调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。

  由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案1-10项提交公司股东大会审议。具体方案如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（简称“聚睿投资”）、深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）（简称“上元投资”）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）（简称“中科祥瑞”）、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （四）定价基准日、定价原则和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2016年2月18日）。本次非公开发行股票价格为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。

  公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，确定最终发行价格，最终发行价格不低于7.81元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。（注：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。

  （五）发行股票数量

  本次非公开发行股票数量为不超过102,432,776股，募集资金总额不超过8亿元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或最终发行价格不低于7.81元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （七）募集资金金额和用途

  本次发行预计募集资金总额不超过8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：

  ■

  实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  （八）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  （九）关于本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为自公司2015年度股东大会审议通过本次调整非公开发行股票议案之日起十二个月。

  （十）上市地点

  本次非公开发行的股票将按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十一、《关于第二次调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。

  由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2015年度非公开发行A股股票预案第二次修订情况说明的公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十二、《关于对公司拟实施的2015年度非公开发行A股股票募集资金项目名称变更的议案》。

  由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

  公司2015年度非公开发行股票方案已经公司2015年12月3日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年12月21日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。

  2016年2月17日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，公司根据实际情况，对2015年度非公开发行股票方案进行了调整，该次对2015年度非公开发行股票方案的调整尚待取得公司股东大会审议通过。

  现在，鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，并根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司将对拟实施的2015年度非公开发行A股股票募集资金项目中的“智能制造升级项目”的名称变更为“智能制造项目”，“智能制造项目”的其他内容不变。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十三、《关于修订公司<2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。

  由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

  修订后的可行性分析报告详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十四、《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易（第二次调整）的议案》。

  由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项（第二次调整）的公告》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十五、《关于公司与2015年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议之补充协议>的议案》。

  由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司与2015年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议之补充协议>的公告》。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十六、《关于修订<2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》。

  由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。

  十七、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司全资子公司参与合作投资产业投资基金的议案》。

  具体内容详见2016年3月31日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司全资子公司参与合作投资产业投资基金的公告》。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  监事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-021

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于回购注销未达到第二期解锁条件及

  部分已不符合激励条件的激励对象

  已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次回购注销限制性股票数量为4,634,800股，由此本公司总股本将减至484,002,950股，回购价格为3.85元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

  深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年 3月29日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的40%及3名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计463.48万股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。该事项涉及的股本变更事项已经2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。

  一、公司限制性股票激励计划概述

  1、2013年12月10日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》（以下简称“《考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

  2、公司于2014年2月18日获悉，证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案，2014年2月18日，公司发布了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

  3、2014年4月24日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  4、2014年5月19日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集委托投票权相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。

  5、2014年5月15日，由于公司实施了2013年年度权益分派方案，导致限制性股票数量及授予价格发生变化；且因拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员放弃限制性股票等原因有所变动，根据2014年第一次临时股东大会的授权，公司于2014年5月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票激励计划进行了相应调整，确定此次限制性股票的首次授予日为2014年5月28日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  6、2014年6月16日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作。此次限制性股票激励计划首次授予限制性股票1198.1万股，激励对象共104名，授予价格为3.85元/股，首次授予股份的上市日期为2014年6月18日。

  7、2014年6月23日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由24,000万元人民币变更为49,198.1万元人民币。

  8、2015年4月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的25%及2名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计303.275万股，回购价格为 3.85元/股，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  9、2015年4月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，公司决定取消授予预留的146万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  10、2015年6月12日，公司发布了《关于第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，完成了部分限制性股票的回购注销工作。此次回购注销完成后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由11,981,000股调整为8,948,250股，激励对象由104名调整为102名，公司股份总数由491,981,000股调整为488,948,250股。

  11、2015年8月12日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了《变更（备案）通知书》，公司注册资本由人民币49,198.1万元变更为人民币48,894.825万元，股份总数由49,198.1万股变更为48,894.825万股。

  12、2015年8月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销原激励对象吴少林、黄壁墙、李榕华、潘朝金、李建云、彭光一、吕小红、秦标、黄远辉、兰亚爽等10人持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计310,500股，回购价格为 3.85元/股，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  13、2015年11月25日，公司发布了《关于已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，完成了部分限制性股票的回购注销工作。此次回购注销完成后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由8,948,250股调整为8,637,750股，激励对象由102名调整为92名，公司股份总数由488,948,250股调整为488,637,750股。

  二、回购注销原因说明

  1、业绩未达到解锁条件

  根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的25%、40%、35%的比例申请标的股票解锁，其中第二次解锁条件为以2013年为基数，2015年营业收入增长率不低于40%；且以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于20%。（以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据，2015年净利润指归属于母公司所有者的净利润。）

  根据公司2015年度经审计的财务报告，2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润比2013年扣除非经常性损益后的后的净利润下降181.79%；营业收入比2013年增长84.94%，总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第二期即获授限制性股票总数的40%进行回购注销。

  2、激励对象离职

  公司激励对象汤志锋、韦竹森、汪再忠向公司提出辞职并已获得同意，根据公司股权激励计划第十三章“本激励计划的变更、终止与其他事项”、第（五）点“激励对象个人情况发生变化”、第2条“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由卓翼科技回购注销。”的规定，公司将对原激励对象汤志锋、韦竹森、汪再忠已获授但尚未解锁的6万股限制性股票进行回购注销。

  结合以上两项原因，公司本次回购注销的限制性股票数量为463.48万股【（（863.775-6）*40%）/75%+6=463.48万股】。

  三、 回购股份的数量、价格及调整依据

  1、调整依据

  根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  2、回购数量

  公司限制性股票自首次授予以来，除因公司2015年6月、2015年11月回购注销部分限制性股票而导致的注册资本变动之外，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，本次回购注销未达到第二期解锁条件的激励对象及离职人员持有的限制性股票数量与授予时一致，没有发生变化，也未解锁股票。

  公司本次回购注销限制性股票数量为：89名激励对象获授但尚未解锁第二期限制性股票共计457.48万股；汤志锋、韦竹森、汪再忠3名已离职对象获授但尚未解锁的限制性股票6万股，共计463.48万股，占限制性股票首次授予总数的38.68%，占公司目前股本总数（48,863.775万股）的0.95%。

  3、回购价格

  本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致，为3.85元/股。

  4、公司回购资金来源

  公司自筹资金回购上述限制性股票。

  四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

  单位：股

  ■

  五、 本次回购注销对公司的影响

  本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由1,198.1万股调整为400.295万股，激励对象总人数由104人调整为89人，股本总额由48,863.775万股调整为48,400.295万股。

  对于股权激励费用的说明：因股权激励计划第二期限制性股票未能满足解锁条件而失效部分，不确认股份支付的费用，在报告年度仅就其余有效的限制性股票对应的本年费用予以足额确认。

  股权激励第二期正常实施与失效对各年度产生的费用影响如下：

  ■

  公司对第二期股权激励计划进行回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  六、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

  由于公司2015年度净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八节、限制性股票的授予与解锁条件”的相关规定，公司股权激励计划首次授予的第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票40%部分未达到解锁条件，第二期失效。

  同时，公司原激励对象汤志锋、韦竹森、汪再忠因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之第十三章“本激励计划的变更、终止与其他事项”、第（五）点“激励对象个人情况发生变化”、第2条“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由卓翼科技回购注销。”的规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

  综上所述，我们认为公司本次回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销以上股份。

  七、监事会意见

  经认真审议研究，监事会认为：本次关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

  八、法律意见书结论性意见

  北京市天元律师事务所出具了法律意见书，认为：本次关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《计划（草案修订稿）》的规定。

  九、 其他事项

  根据公司2014年5月19日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承和回购事宜、终止公司限制性股票激励计划等；向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司《章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。

  该事项涉及的股本变更事项，已经2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。

  十、备查文件

  1、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

  2、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；

  3、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

  4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-022

  深圳市卓翼科技股份有限公司减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月29日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将第二期即获授限制性股票总数的40%进行回购注销；以及对因离职而不符合激励条件的原激励对象汤志锋、韦竹森、汪再忠已获授但尚未解锁的6万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为4,634,800股，占目前公司总股本488,637,750 股的0.95%。

  （下转B206版）