证券时报多媒体数字报

  证券代码:000034 证券简称:深信泰丰 公告编号:2016-45

  深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司于2016年3月18日以书面和电子邮件的方式向董事发出召开公司第八届董事会第七次会议的通知。本次会议于2016年3月29日在深圳市中洲万豪酒店会议厅以现场表决的方式召开,应出席会议的董事7人,实际出席会议的董事7人,其中董事闫国荣先生委托郭为先生代为表决,独立董事高良玉先生委托叶翔先生代为表决。与会董事一致推举董事郭为先生主持本次会议,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》等的规定,会议形成决议如下:

  1、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  鉴于本次重大资产重组主要事项已实施完毕,为确保公司经营的规范性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等有关规定,并结合公司自身实际情况,公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司《章程修正案》的公告。

  本议案尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  2、 审议并通过了《关于选举公司第八届董事会新一任董事长的议案》

  经本次会议审议,公司董事会选举郭为先生为公司第八届董事会新一任董事长,任期与公司第八届董事会相同。公司独立董事对此发表了同意的独立意见(郭为先生简历附后)。

  表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  3、 审议并通过了《关于选举公司第八届董事会各专业委员会委员的议案》

  为了保证公司董事会各专业委员会的正常运作,公司对董事会各专业委员会的委员人选重新调整。根据董事长郭为先生的提名,经本次会议审议,公司董事会选举产生了董事会各专业委员会委员,任期与公司第八届董事会相同,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。董事会各专业委员会的委员组成如下:

  (1) 战略委员会委员人选:董事长郭为先生、董事闫国荣先生、独立董事叶翔先生、独立董事高良玉先生;

  (2) 审计委员会委员人选:独立董事朱锦梅女士、董事王晓岩先生、独立董事叶翔先生;

  (3) 提名委员会委员人选:董事长郭为先生、独立董事朱锦梅女士、独立董事高良玉先生;

  (4) 薪酬与考核委员会委员人选:独立董事高良玉先生、董事郭江先生、独立董事叶翔先生。

  表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  4、 审议并通过了《关于公司原高级管理人员辞职的议案》

  经本次会议审议,公司董事会同意公司总经理晏群先生、副总经理张小立先生、总会计师梁侠女士、总经理助理林小浓先生、董事会秘书孙德志先生的辞职申请。

  公司董事会对晏群先生、张小立先生、梁侠女士、林小浓先生、孙德志先生为公司所作的工作和贡献表示衷心感谢!

  表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  5、 审议并通过了《关于聘任公司新一任总裁的议案》

  根据董事长郭为先生的提名,并经公司第八届提名委员会资格审查,经本次会议审议,公司董事会同意聘任闫国荣先生为公司总裁,任期与公司第八届董事会相同。独立董事就此事发表了独立意见,同意上述聘任(闫国荣先生简历附后)。

  表决结果:表决票7票,同意票7票,0票反对,0票弃权。

  6、 审议并通过了《关于聘任公司新一任副总裁的议案》

  根据总裁闫国荣先生的提名,并经公司第八届提名委员会资格审查,经本次会议审议,公司董事会同意聘韩玉华女士、李岩女士、叶海强先生、张赐安先生、周立达先生为公司副总裁,任期与公司第八届董事会相同。独立董事就此事发表了独立意见,同意上述聘任(韩玉华女士、李岩女士、叶海强先生、张赐安先生、周立达先生简历附后)。

  表决结果:表决票7票,同意票7票,0票反对,0票弃权。

  7、 审议并通过了《关于聘任公司新一任财务总监的议案》

  根据总裁闫国荣先生的提名,并经公司第八届提名委员会资格审查,经本次会议审议,公司董事会同意聘任张云飞女士为公司新一任财务总监,任期与公司第八届董事会相同。独立董事就此事发表了独立意见,同意上述聘任。(张云飞女士简历附后)

  表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  8、 审议通过了《关于聘任公司新一任董事会秘书的议案》

  根据董事长郭为先生的提名,并经公司第八届提名委员会资格审查,经本次会议审议,公司董事会同意聘任王继业女士为公司新一任董事会秘书,任期与公司第八届董事会相同。独立董事就此事发表了独立意见,同意上述聘任。(王继业女士简历附后)

  表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  9、 审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》;

  公司预计2016年度与关联方神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“神州信息)日常关联交易总额不高于人民币55,500万元,其中:公司向神州信息关联销售总额不超过人民币46,500万元;公司从神州信息关联采购总额不超过人民币9,000万元。

  公司预计2016年度与关联方神州数码控股有限公司(以下简称“神州数码”)日常关联交易总额不高于人民币63,500万元,其中:公司向神州数码关联销售总额不超过人民币27,000万元;公司从神州数码关联采购总额不超过人民币36,500万元。

  公司预计2016年度与北京神州数码索贝科技有限公司(以下简称“神贝公司”)日常关联交易总额不高于人民币500万元,其中:公司向神贝公司关联销售总额不超过人民币500万元。

  公司董事长郭为先生是公司第一大股东,其同时是神州信息和神州数码的董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,神州信息和神州数码为本公司的关联法人,本次交易构成关联交易。闫国荣先生与郭为先生签署了《一致行动人协议》。闫国荣先生为神贝公司的董事长。神贝公司为本公司的关联法人,本次交易构成关联交易。因此,本议案中郭为先生、闫国荣先生属于关联董事,应当回避表决。公司独立董事已发表了关联交易事前认可意见和独立董事意见。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司《2016年度日常关联交易预计公告》。

  本议案尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果:表决票5票,同意票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事郭为先生、闫国荣先生回避表决。

  10、 审议并通过了《关于改聘公司2016年度审计机构的议案》;

  经公司董事会审计委员会提议,公司拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构,聘期一年,负责公司2016年度财务报告审计和内部控制审计,并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平与其协商确定2016年度审计报酬。

  公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见,同意聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构,同意将该议案提交公司2016年度第三次临时股东大会进行审议。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司《关于改聘公司2016年度审计机构的公告》。

  本议案尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  11、 审议通过《关于修订公司内部控制相关制度的议案》

  鉴于本次重大资产重组主要事项已实施完毕,为确保公司经营的规范性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司章程等有关规定,并结合公司自身实际情况,拟修订公司内部控制相关制度,具体如下:

  1、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》,共七项制度;

  2、《信息披露制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《提名委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、《子公司管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《衍生品投资风险控制及信息披露制度》,共十二项制度。

  独立董事对此发表了同意的独立意见。上述内部控制相关制度的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。其中本议案第一项尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  12、 审议通过《关于开展衍生品投资业务的议案》

  为满足公司及下属控股子公司进行套期保值的需求,建立有效的风险防范机制、实现稳健经营,董事会同意2016年公司及下属控股子公司申请开展名义本金不超过十亿美元(或等值其他币种)额度的套期保值型衍生品投资,上述申请额度在授权有效期限内可循环使用,且在任一时间点,衍生品名义本金不超过十亿美元(或等值其他币种)。衍生品投资期限为自获股东大会审议通过之日起一年内有效。

  独立董事对此发票了同意的独立意见。上述事项的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公布的《关于开展衍生品投资业务的公告》。

  本议案尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  13、 审议通过《关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定,公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。

  本议案尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  14、 逐项审议通过《关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》

  公司拟向中国希格玛有限公司出售其持有的深圳市深信西部房地产有限公司、深圳市泰丰科技有限公司、深圳市华宝(集团)饲料有限公司各自100%股权以及深圳市深信泰丰投资发展有限公司、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司各自90%股权,中国希格玛有限公司拟以现金方式购买。以下涉及本次重大资产出售方案的子议案由公司董事会逐项表决通过:

  (一)交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为中国希格玛有限公司。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  (二)标的股权

  本次重大资产出售的标的股权为深圳市深信西部房地产有限公司、深圳市泰丰科技有限公司、深圳市华宝(集团)饲料有限公司各自100%股权以及深圳市深信泰丰投资发展有限公司、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司各自90%股权。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  (三)标的股权对价

  交易双方同意以北京京都中新资产评估有限公司出具的以2015年6月30日为基准日的《资产评估报告》中标的股权评估值为定价依据,并经双方协议上一致,标的股权的交易对价确定为16,080.09万元(大写:壹亿陆仟零捌拾万零玖佰元整)。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  (四)付款及相关事项的安排

  1、支付方式:标的股权的交易价款全部以货币资金方式支付。

  2、支付进程:标的股权交易价款的支付分两期进行。

  第一期价款的支付:自深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起的五(5)个工作日内,希格玛公司应当向深信泰丰支付本次交易全部价款的50%,即8,040.045万元(大写:捌仟零肆拾万零肆佰伍拾元整)。

  第二期价款的支付:自交割日起的五(5)个工作日内,希格玛公司应当向深信泰丰支付完毕余下50%的交易价款,即8,040.045万元(大写:捌仟零肆拾万零肆佰伍拾元整)。

  3、截至交割日,若深信泰丰与每家标的公司各自之间的应收应付账面余额抵消之后存在差额的,深信泰丰应与相应的标的公司按照该等账面余额的差额进行清偿。经协议双方协商一致,在希格玛公司支付完毕全部交易价款之日起的五(5)个工作日内,该等账面余额差额的支付方应当将该等差额支付完毕。

  4、交易双方应按照上述付款安排支付价款,未按照上述约定支付相应价款的,每逾期一日,违约方应向对方支付相当于尚未支付价款0.5%的违约金,直至履行完毕其在本交易项下的现金价款支付义务。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  (五)标的股权的交割

  1、标的股权的交割应在《重大资产出售协议》生效之后进行。

  2、交易双方同意,在深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起的五(5)个工作日内,标的公司应当向各相应的深圳市市场监督管理机关递交变更标的公司股东的申请文件,在变更股东的过程中,甲乙双方应予以积极配合,及时出具相关文件(如需)。希格玛公司成为标的公司登记在册股东的工商变更登记完成且标的公司新营业执照(如需领取新的营业执照)颁发之日(以孰后为准,且需完成全部五个标的公司的工商变更)为本次交易的交割日。

  3、本次交易交割日之后,标的公司相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至中国希格玛有限公司。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  (六)过渡期间损益

  交易双方同意,根据五家标的公司届时以过渡期间为区间编制的模拟合并财务报表,若模拟合并财务报表为盈利,该等收益由深信泰丰享有;若模拟合并财务报表为亏损,该等亏损由希格玛公司承担。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  (七)《重大资产出售协议》的生效

  《重大资产出售协议》自双方签署之日起成立,自本次交易取得深信泰丰股东大会批准之日起生效。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  (八)违约责任

  如果任何一方在《重大资产出售协议》中所作任何声明与保证为虚假或错误,或其任何声明与保证未被合法按时完成,应视为该方违约。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺和义务,亦构成违约,违约方应当赔偿另一方因其违约而遭受或发生的所有损失、损害、费用和责任。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  (九)决议有效期

  本次重大资产出售的议案自深信泰丰股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  本议案尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议批准。

  15、 审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方为中国希格玛有限公司,中国希格玛有限公司持有深信泰丰11.97%股份,为上市公司第二大股东;中国希格玛有限公司的实际控制人为王晓岩,王晓岩为深信泰丰董事并持有深信泰丰9.88%股份;且在过去12个月内,中国希格玛有限公司与王晓岩曾分别为上市公司的控股股东和实际控制人。因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的有关规定,中国希格玛有限公司构成上市公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  本议案尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议批准。

  16、 审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:

  1、本次重大资产出售的交易标的为公司所持有的深圳市深信西部房地产有限公司、深圳市泰丰科技有限公司、深圳市华宝(集团)饲料有限公司各自100%股权以及深圳市深信泰丰投资发展有限公司、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司各自90%股权。本次重大资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次重大资产出售尚需公司股东大会审议通过,该待审议事项已在《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中进行了详细披露,并对可能无法获得公司股东大会批准的风险作出提示。

  2、本次重大资产出售有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不会对公司独立性产生影响。

  本议案尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  17、 审议通过《关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司与中国希格玛有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》

  审议通过公司拟与中国希格玛有限公司签订附条件生效的《重大资产出售协议》。在本次重大资产出售事宜经公司股东大会审议通过后,前述协议即可生效。

  本议案尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  18、 审议通过《关于<深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就本次重大资产出售事宜,公司制作了《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要。

  董事会审议通过了《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要,并同意报告书及其摘要作为本次董事会决议的附件予以公告。

  本议案尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  19、 审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司聘请相关审计机构及资产评估机构对本次重大资产出售的相关事宜进行审计和评估并出具相应报告。

  董事会审议通过了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标的公司《审计报告》以及北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

  本议案尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  20、 审议通过《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  公司拟以评估值为作价依据将其所持有的深圳市深信西部房地产有限公司、深圳市泰丰科技有限公司、深圳市华宝(集团)饲料有限公司各自100%股权以及深圳市深信泰丰投资发展有限公司、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司各自90%股权出售给中国希格玛有限公司,中国希格玛有限公司拟以现金方式购买。北京京都中新资产评估有限公司对本次交易的标的股权进行了评估(以下简称“本次评估”),并出具了《资产评估报告》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,就本次重大资产出售涉及的评估事项审议通过了《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

  1、评估机构具有独立性

  公司聘请北京京都中新资产评估有限公司承担此次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。北京京都中新资产评估有限公司作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外,北京京都中新资产评估有限公司与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

  2、评估假设前提具有合理性

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

  3、评估目的与评估方法具备相关性

  本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估。

  本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,运用了公认的评估方法,实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,所选用的评估方法合理,与评估目的具有较强的相关性。

  4、评估定价公允

  本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。

  本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  本议案尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  21、 审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》

  本次重大资产出售以北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据。根据该评估报告,截至评估基准日(即2015年6月30日),标的股权的评估价值为16,080.09万元。经交易双方协商一致,本次重大资产出售的交易价格为16,080.09万元。

  本次重大资产出售的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  本议案尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  22、 审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重大资产出售相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事须对本次重大资产出售相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上,公司本次重大资产出售履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  本议案尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  23、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案》

  为保证本次重大资产出售相关工作顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定,制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节;

  2、决定并聘请本次重大资产出售的中介机构

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合约和文件;

  4、根据本次重大资产出售的结果,办理工商变更登记及与本次重大资产出售有关的其他备案事宜;

  5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次重大资产出售有关的其他事项;

  6、如证券监管部门有关政策有新的规定,或市场条件发生变化时,对本次重大资产出售的方案进行调整;

  7、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  24、 审议通过《关于公司是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的股价波动情形的说明的议案》

  因筹划重大事项,公司股票于2015年12月24日开始连续停牌,停牌之日起前20个交易日(2015年11月25日至2015年12月23日)公司股票的涨跌幅为28.56%,剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响,公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内的累计涨幅超过20%,已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

  根据相关自查机构及人员出具的《关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司股票交易的自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果以及相关方出具的说明及承诺,在深信泰丰本次重大资产重组停牌前六个月内,本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人及直系亲属不存在利用内幕信息违规买卖深信泰丰股票的行为。

  本议案尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  25、 审议通过《关于本次重大资产重组相关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

  根据本次重大资产重组参与各方说明及确认,本次重组交易双方及相关人员以及参与本次重组的各中介机构及经办人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  本议案尚须提交公司2016年度第三次临时股东大会审议批准。

  表决结果:表决票6票,同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事王晓岩先生回避表决。

  26、 审议并通过了《关于召开公司2016年度第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2016年4月15日(星期五)以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会。

  表决结果:表决票7,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  本决议符合本公司章程规定的程序和权限,不违反法律法规及其他相关规定;如果本决议有虚假或隐瞒,或为无效决议,本公司愿意承担由此产生的法律责任。

  特此公告。

  深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司

  董事会

  二零一六年三月二十九日

  附件:

  郭为先生简历

  郭 为,男,53岁,研究生学历。

  教育背景:1988年获中国科学技术大学工学硕士学位。

  工作经历:

  1988年8月-1991年3月,任联想集团公关部、业务部总经理;

  1991年4月-1996年3月,任联想集团助理总裁;

  1996年4月-1997年3月,任香港联想集团董事兼副总经理;

  1997年4月-2000年3月,任联想集团执行董事、高级副总裁;

  2000年4月-2001年3月,任联想集团执行董事、高级副总裁、联想神州数码公司总裁;

  2001年4月-2007年3月,任神州数码控股有限公司总裁兼首席执行官;

  2007年4月-2011年3月,任神州数码控股有限公司董事局主席兼首席执行官;

  2011年4月-2014年4月,任鼎捷软件股份有限公司董事;

  2012年7月-2015年9月,任泰康人寿保险股份有限公司独立董事;

  2011年4月至今,任神州数码控股有限公司董事局主席;

  2008年7月至今,任神州数码信息技术服务有限公司董事长(2011年9月神州数码信息技术服务有限公司更名为神州数码信息服务股份有限公司)。

  主要兼职:

  神州数码控股有限公司董事局主席

  神州数码信息服务股份有限公司董事长

  北京首钢基金有限公司董事;

  慧聪网有限公司非执行董事;

  上海浦东发展银行股份有限公司独立董事;

  中国南方航空股份有限公司非执行独立董事。

  与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系:郭为先生为上市公司控股股东和实际控制人

  持有上市公司股份数量:154,777,803股

  是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒:否

  闫国荣先生简历

  闫 国 荣,男,43岁,研究生学历。

  教育背景:1995年获中国人民大学经济学学士学位。2005年获长江商学院工商管理硕士学位。

  工作经历:

  1996年9月-1997年7月,任联想科技网络事业部市场部总经理;

  1997年7月-2000年3月,任联想科技网络一部副总经理;

  2000年4月-2003年3月,任神州数码控股有限公司网络业务本部副总经理;

  2003年4月-2004年3月,任神州数码控股有限公司企业系统事业本部常务副总经理;

  2004年4月-2005年3月,任神州数码控股有限公司助理总裁;

  2005年4月-2008年3月,任神州数码控股有限公司副总裁;

  2008年4月-2010年3月,任神州数码控股有限公司高级副总裁;

  2010年4月-2015年12月,任神州数码控股有限公司总裁;

  2016年1月至今,任神州数码集团股份有限公司总裁。

  兼 职:成都神州数码索贝科技有限公司 任董事长

  与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系:与控股股东和实际控制人构成一致行动人

  持有上市公司股份数量:闫国荣先生不直接持有上市公司股份,闫国荣先生作为投资人的中信建投基金定增16号资产管理计划持有上市公司29,609,700股

  是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒:否

  韩玉华女士简历

  韩 玉 华,女,49岁,本科学历。

  教育背景:1989年获深圳大学经济学学士学位。

  工作经历:

  从1992年至2000年历任联想集团财务部会计、责任会计、经理、助理总经理等职务。2000年,联想集团分拆后,韩玉华女士先后担任神码中国业务管理部副总经理、神码中国副总经理等职务。韩玉华女士目前任神码中国监事、神码上海监事、神码广州监事,主要负责标的资产运营管理部工作。

  兼 职:无

  与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系:与控股股东和实际控制人构成一致行动人

  持有上市公司股份数量:韩玉华女士不直接持有上市公司股份,韩玉华女士作为投资人的中信建投基金定增16号资产管理计划持有上市公司29,609,700股

  是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒:否

  李岩女士简历

  李 岩,女,43岁,研究生学历。

  教育背景:1996年获中国社会科学院经济学硕士学位。

  工作经历:

  1996年至2000年,李岩女士担任联想科技发展有限公司渠道市场部副总经理,2000年,联想集团分拆后,李岩女士担任神码中国集团办常务副总经理、品牌市场部和经营管理部总经理等职务。目前,李岩女士担任神码中国副总经理、神码广州副总经理、神码上海董事兼副总经理。

  兼 职:无

  与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系:与控股股东和实际控制人构成一致行动人

  持有上市公司股份数量:李岩女士不直接持有上市公司股份,李岩女士作为投资人的中信建投基金定增16号资产管理计划持有上市公司29,609,700股

  是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒:否

  叶海强先生简历

  叶 海 强,男,43岁,本科学历。

  教育背景:1996年获北京石油化工学院管理学学士学位。

  工作经历:

  1999至2000年,历任联想集团CISCO销售部员工、副总经理、总经理。联想集团分拆后,2003年后,叶海强先生先后担任神码中国基础网络部副总经理、总经理等职务,目前担任神码上海副总经理,并负责增值业务一部的管理工作。

  兼 职:无

  与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系:与控股股东和实际控制人构成一致行动人

  持有上市公司股份数量:叶海强先生不直接持有上市公司股份,叶海强先生作为投资人的中信建投基金定增16号资产管理计划持有上市公司29,609,700股

  是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒:否

  张赐安先生简历

  张 赐 安,男,43岁,本科学历。

  教育背景:1997年获中国纺织大学学士学位。

  工作经历:

  2001年加入神码中国,主要负责数据存储、安全产品的分销工作,历任存储事业部高级经理、产品总监、事业部总经理、存储事业本部总经理等职位。目前张赐安先生担任神码广州副总经理,并负责增值业务三部的管理工作。

  兼 职:无

  与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系:与控股股东和实际控制人构成一致行动人

  持有上市公司股份数量:张赐安先生不直接持有上市公司股份,张赐安先生作为投资人的中信建投基金定增16号资产管理计划持有上市公司29,609,700股

  是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒:否

  周立达先生简历

  周 立 达,男,48岁,中专学历。

  教育背景:1988年毕业于广州市人民警察学校

  工作经历:

  2003进入神码中国工作,历任通用软件事业部总经理、IBM事业部总经理等职务。目前周立达先生担任神码广州副总经理,并负责增值业务二部的管理工作。

  兼 职:无

  与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系:与控股股东和实际控制人构成一致行动人

  持有上市公司股份数量:周立达先生不直接持有上市公司股份,周立达先生作为投资人的中信建投基金定增16号资产管理计划持有上市公司29,609,700股

  是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒:否

  张云飞女士简历

  张 云 飞,女,43岁,研究生学历。

  教育背景:2009年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。

  工作经历:

  1997年至2000年,担任联想神州数码经营计划部副总经理,2000年,联想集团拆分后,历任济南神州数码总经理、神州数码科技发展公司副总经理、神码中国监事、神码广州监事等职务。目前,张云飞女士担任神码中国财务负责人、神码广州财务负责人和神码上海财务负责人。张云飞女士主要负责标的资产的整体的财务管理工作。

  兼 职: 无

  与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系:与控股股东和实际控制人构成一致行动人

  持有上市公司股份数量:张云飞女士不直接持有上市公司股份,张云飞女士作为投资人的中信建投基金定增16号资产管理计划持有上市公司29,609,700股

  是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒:否

  王继业女士简历

  王 继 业,女,50岁,研究生学历。

  教育背景:2002年获北方交通大学管理学硕士学位。

  工作经历:

  1992至1999年历任联想集团财务部会计、会计经理和财务部副总经理等职位。2000年联想集团分拆后,王继业女士担任神码上海及各下属平台公司监事、神码中国会计主管等职位。目前王继业女士担任神码中国、神码广州和神码上海三家公司的董事会秘书、会计主管和各下属平台公司监事职务,主要负责标的资产的财务核算和董事会管理等工作。

  兼 职:成都神州数码索贝科技有限公司 监事

  北京神州数码索贝科技有限公司 监事

  嘉和美康(北京)科技股份有限公司 监事

  与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系:否

  持有上市公司股份数量:0股

  是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒:否

  证券代码:000034 证券简称:深信泰丰 公告编号:2016-46

  深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“深信泰丰”)第八届监事会第六次会议于2016年3月29日在深圳中洲万豪酒店会议厅召开。本次监事会会议通知于2016年3月18日以书面或电子邮件方式向全体监事发出,会议采用现场会议方式召开,与会监事共同推举张梅女士主持会议。本次会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

  经与会监事认真审议,本次会议以书面表决方式通过了如下决议:

  一、审议并通过了《关于选举公司第八届监事会新一任监事会主席的议案》

  经与会监事审议,选举张梅女士为公司第八届监事会新一任主席(张梅女士简历附后),任期与公司第八届监事会相同。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定,公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议通过《关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》

  公司拟向中国希格玛有限公司出售其持有的深圳市深信西部房地产有限公司、深圳市泰丰科技有限公司、深圳市华宝(集团)饲料有限公司各自100%股权以及深圳市深信泰丰投资发展有限公司、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司各自90%股权,中国希格玛有限公司拟以现金方式购买。以下涉及本次重大资产出售方案的子议案由公司监事会逐项表决通过:

  (一)交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为中国希格玛有限公司。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二)标的股权

  本次重大资产出售的标的股权为深圳市深信西部房地产有限公司、深圳市泰丰科技有限公司、深圳市华宝(集团)饲料有限公司各自100%股权以及深圳市深信泰丰投资发展有限公司、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司各自90%股权。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (三)标的股权对价

  交易双方同意以北京京都中新资产评估有限公司出具的以2015年6月30日为基准日的《资产评估报告》中标的股权评估值为定价依据,并经双方协议上一致,标的股权的交易对价确定为16,080.09万元(大写:壹亿陆仟零捌拾万零玖佰元整)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (四)付款及相关事项的安排

  1、支付方式:标的股权的交易价款全部以货币资金方式支付。

  2、支付进程:标的股权交易价款的支付分两期进行。

  第一期价款的支付:自深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起的五(5)个工作日内,希格玛公司应当向深信泰丰支付本次交易全部价款的50%,即8,040.045万元(大写:捌仟零肆拾万零肆佰伍拾元整)。

  第二期价款的支付:自交割日起的五(5)个工作日内,希格玛公司应当向深信泰丰支付完毕余下50%的交易价款,即8,040.045万元(大写:捌仟零肆拾万零肆佰伍拾元整)。

  3、截至交割日,若深信泰丰与每家标的公司各自之间的应收应付账面余额抵消之后存在差额的,深信泰丰应与相应的标的公司按照该等账面余额的差额进行清偿。经协议双方协商一致,在希格玛公司支付完毕全部交易价款之日起的五(5)个工作日内,该等账面余额差额的支付方应当将该等差额支付完毕。

  4、交易双方应按照上述付款安排支付价款,未按照上述约定支付相应价款的,每逾期一日,违约方应向对方支付相当于尚未支付价款0.5%的违约金,直至履行完毕其在本交易项下的现金价款支付义务。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (五)标的股权的交割

  1、标的股权的交割应在《重大资产出售协议》生效之后进行。

  2、协议双方同意,在深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起的五(5)个工作日内,标的公司应当向各相应的深圳市市场监督管理机关递交变更标的公司股东的申请文件,在变更股东的过程中,甲乙双方应予以积极配合,及时出具相关文件(如需)。希格玛公司成为标的公司登记在册股东的工商变更登记完成且标的公司新营业执照(如需领取新的营业执照)颁发之日(以孰后为准,且需完成全部五个标的公司的工商变更)为本次交易的交割日。

  3、本次交易交割日之后,标的公司相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至中国希格玛有限公司。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (六)过渡期间损益

  协议双方同意,根据五家标的公司届时以过渡期间为区间编制的模拟合并财务报表,若模拟合并财务报表为盈利,该等收益由深信泰丰享有;若模拟合并财务报表为亏损,该等亏损由希格玛公司承担。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (七)《重大资产出售协议》的生效

  《重大资产出售协议》自双方签署之日起成立,自本次交易取得深信泰丰股东大会批准之日起生效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (八)违约责任

  如果任何一方在《重大资产出售协议》中所作任何声明与保证为虚假或错误,或其任何声明与保证未被合法按时完成,应视为该方违约。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺和义务,亦构成违约,违约方应当赔偿另一方因其违约而遭受或发生的所有损失、损害、费用和责任。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (九)决议有效期

  本次重大资产出售的议案自深信泰丰股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。

  四、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方为中国希格玛有限公司,中国希格玛有限公司持有深信泰丰11.97%股份,为上市公司第二大股东;中国希格玛有限公司的实际控制人为王晓岩,王晓岩为深信泰丰董事并持有深信泰丰9.88%股份;且在过去12个月内,中国希格玛有限公司与王晓岩曾分别为上市公司的控股股东和实际控制人。因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的有关规定,中国希格玛有限公司构成上市公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:

  1、本次重大资产出售的交易标的为公司所持有的深圳市深信西部房地产有限公司、深圳市泰丰科技有限公司、深圳市华宝(集团)饲料有限公司各自100%股权以及深圳市深信泰丰投资发展有限公司、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司各自90%股权。本次重大资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次重大资产出售尚需公司股东大会审议通过,该待审议事项已在《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中进行了详细披露,并对可能无法获得公司股东大会批准的风险作出提示。

  2、本次重大资产出售有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不会对公司独立性产生影响。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司与中国希格玛有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》

  审议通过公司拟与中国希格玛有限公司签订附条件生效的《重大资产出售协议》。在本次重大资产出售事宜经公司股东大会审议,前述协议即可生效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于<深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就本次重大资产出售事宜,公司制作了《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要。

  监事会审议通过了《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要,并同意报告书及其摘要作为本次监事会决议的附件予以公告。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司聘请相关审计机构及资产评估机构对本次重大资产出售的相关事宜进行审计和评估并出具相应报告。

  监事会审议通过了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙))出具的《审计报告》以及北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  公司拟以评估值为作价依据将其所持有的深圳市深信西部房地产有限公司、深圳市泰丰科技有限公司、深圳市华宝(集团)饲料有限公司各自100%股权以及深圳市深信泰丰投资发展有限公司、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司各自90%股权出售给中国希格玛有限公司,中国希格玛有限公司拟以现金方式购买。北京京都中新资产评估有限公司对本次交易的标的股权进行了评估(以下简称“本次评估”),并出具了《资产评估报告》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,就本次重大资产出售涉及的评估事项审议通过了《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

  1、评估机构具有独立性

  公司聘请北京京都中新资产评估有限公司承担此次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。北京京都中新资产评估有限公司作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外,北京京都中新资产评估有限公司与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

  2、评估假设前提具有合理性

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

  3、评估目的与评估方法具备相关性

  本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估。

  本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,运用了公认的评估方法,实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,所选用的评估方法合理,与评估目的具有较强的相关性。

  4、评估定价公允

  本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。

  本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》

  本次重大资产出售以北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据。根据该评估报告,截至评估基准日(即2015年6月30日),标的股权的评估价值为16,080.09万元。经交易双方协商一致,本次重大资产出售的交易价格为16,080.09万元。

  本次重大资产出售的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重大资产出售相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事须对本次重大资产出售相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上,公司本次重大资产出售履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议并通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十三、审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》;

  监事会同意公司2016年度与关联方神州数码控股有限公司日常关联交易总额不高于人民币63,500万元,与关联方神州数码信息服务股份有限公司日常关联交易总额不高于55,500万元,与关联方北京神州数码索贝科技有限公司500万元,本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围,对于公司业务的开展是必要的,没有发现损害公司及其他非关联方股东,特别是中小股东利益的情形。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

  备查文件:

  1. 第八届监事会第六次会议决议

  特此公告

  深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司

  监事会

  二零一六年三月二十九日

  张梅女士简历

  张梅,女,46岁,本科学历

  教育背景:1991年获中央民族大学法学学士学位

  工作经历:

  1991年9月-1995年12月 华夏文化促进会文员

  1996年2月-2000年3月 联想科技公司 市场部经理、副总经理

  2000年4月-2002年3月 联想神州数码有限公司 渠道市场部副总经理

  2002年4月-2007年3月 神州数码控股有限公司通用信息产品本部 市场部总经理

  2007年4月-2009年3月 神州数码控股有限公司通用信息产品本部 渠道管理部总经理

  2009年4月-2012年3月 神州数码控股有限公司消费电子业务群 副总裁、企划办主任

  2012年4月-2013年12月 神州数码控股有限公司终端及移动技术集团 副总裁、企划办主任

  2014年1月-2015年12月 神州数码控股有限公司副总裁

  2016年1月至今 北京神州数码有限公司司互联网运营部总经理

  兼 职:无

  与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系:否

  持有上市公司股份数量:0股

  是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒:否

  证券代码:000034 证券简称:深信泰丰 公告编号:2016-47

  深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司(以下简称“深信泰丰”、“公司”、“本公司”)董事会审议通过,公司拟定于2016年4月15日(星期五)下午召开公司2016年第三次临时股东大会。现将有关事宜公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2016年第三次临时股东大会

  2、会议召集人:深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:

  公司第八届董事会第七次会议决定召开2016年第三次临时股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  4、股东大会召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2016年4月15日(星期五)下午14:30

  (2)网络投票时间:2016年4月14日-2016年4月15日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月15日交易日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月14日15:00至2016年4月15日15:00。

  5、会议方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2016年4月6日(星期三)

  7、会议出席对象

  (1)截止2016年4月6日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人(被授权人不必为本公司股东,授权委托书附后)代为出席,或在网络投票时间内参加网络投票;

  (2)公司董事、监事及其他高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)其他相关人员。

  8、现场召开地点:北京市海淀区北正黄旗59号北京市世纪金源香山商旅酒店会议厅

  二、本次临时股东大会审议事项

  (一)会议议案名称:

  下列提交本次临时股东大会表决的1、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18项议案均需特别决议即出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之和)的三分之二以上通过;2、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18项议案涉及关联交易,关联股东回避表决;第4项议案包括 7个子议案需逐项表决,第8项议案包括9个子议案需逐项表决。

  ■

  (二)议案披露情况:

  以上议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过,并同意提交公司2016年第三次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 (http//www.cninfo.com.cn)上的公司《第八届董事会第七次会议决议公告》。

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的相关要求,上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项,公司将对中小投资者(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,并对单独计票情况进行披露。

  三、现场会议参加方法

  1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证;

  (2)个人股东登记:个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书;

  (3)异地股东可用信函或传真形式登记,并请进行电话确认,登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

  2、登记时间:2016年4月7日上午9:30至2016年4月8日下午5:00止

  3、登记地点:北京市海淀区上地九街九号数码科技广场一层第三会议室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次临时股东大会上,公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年4月15日(星期五)上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码:360034;投票简称:泰丰投票

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)买卖方向为买入投票;

  (2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,每一议案应以相应的价格分别申报。具体情况如下表:

  ■

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  (4)在股东对同一议案出现“总议案”和分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。即:如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

  (6)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  (二)采用互联网投票的投票程序

  1、股东办理身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  (1)申请服务密码

  登陆网址:http//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”,填写“姓名”、“证券账号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码。如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  (3)申请数字证书

  申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

  2、股东根据服务密码或数字证书可登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  (1)登陆http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登陆”,选择“用户密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可以选择CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月15日15:00至2016年4月15日15:00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理:

  （下转B219版）