证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本659,018,611股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股1股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司从事的主要业务

  公司依托中山大学雄厚的科研平台, 是以分子诊断技术为主导的，集临床检验试剂和仪器的研发、生产、销售以及全国连锁医学独立实验室临床检验服务为一体的生物医药高科技企业。公司以实现成为中国一流、国际知名的诊断产业上下游一体化供应商为公司发展的战略目标，摸索出以投资方式推进产业链发展的模式，使公司的产业布局与公司的战略目标保持一致。经过二十多年不断地发展，公司业务范围涵盖了分子诊断技术、免疫诊断技术、生化诊断技术、医疗器械、检测服务、优生优育、食品安全和产业投资等诸多领域，以PCR、公共卫生、仪器、病理、时间分辨荧光免疫产品(TRF)、免疫、血筛、科研服务等产品线全面进入整个体外诊断产业，不断延伸公司的产业布局到大健康领域。

  公司主要产品如下：

  试剂类产品：

  ■

  仪器类产品：公司拥有荧光定量PCR仪、核酸提取仪、全自动核酸分子杂交仪等仪器。

  检测服务产品：公司医学独立实验室提供医学检验、健康服务，如遗传易感性基因检测、肿瘤标志物检测、宫颈癌筛查、无创基因检测、病原微生物基因检测等健康服务。

  （二）公司所属行业的发展趋势和市场竞争格局

  （1）所属行业的发展趋势

  从生物医药行业发展现状看，在深化医疗卫生改革的大背景下，随着全民医保制度实施、医疗及公共卫生重大专项的推进、我国医疗费用支出存在较大的上升空间及人口老年化趋势等因素的驱动，医疗扩容趋势依然延续，同时随着人们健康意识的提升和消费能力的提高，以及国家产业政策的推动及支持，在未来一个时期内，整个生物医药行业的收入和利润将会保持较快增长。

  我司的主营处于生物医药行业中的体外诊断试剂（IVD）领域，目前行业的发展体现出下列趋势：

  1）全球体外诊断试剂技术发展较快，市场规模保持5%左右的稳定增长，但行业集中度较高，全球IVD市场的驱动力来自新兴市场。

  2）随着医改的推进和医学治疗模式从治疗向预防的转变，国内诊疗人次将稳步提升，诊断技术的发展与应用领域的扩张，以及2009年以后独立医学实验室行业的高速发展，在这些因素的刺激下，国内IVD市场的整体发展速度将保持在增速15-20%，IVD行业进入了一个快速发展的时期，其中免疫诊断是龙头，而分子诊断是成长最快的市场。

  3）国内体外诊断试剂行业在快速发展中，各类技术平台的创新速度在加快，应用领域得到不断拓展，应用产品的数量也在不断增加，进口替代与产品创新成为国内IVD企业实现跨越式发展的一个重要方式，同时中高端诊断技术、产品对低端诊断技术的替代比重在上升。

  4）国内以传统体外诊断技术平台为主的行业集中度在增加，而新兴技术平台的市场仍在扩张发展中，进口替代、产品升级、技术扩张、战略重组等是中国企业进行发展的重要选择方式。

  5）生物医药产业作为战略性新兴产业已经得到国家的大力支持和培育，整个行业面临前所未有的历史发展机遇。

  （2）公司面临的市场竞争格局

  随着生物医药行业的持续发展、体外诊断技术的不断创新和应用领域的逐步扩大，我国体外诊断试剂行业已进入快速发展期。

  在国家政策所带来的潜在需求释放的政策红利、市场发展所带来的成长效应、行业盈利水平较高所带来的趋利效应以及国家产业政策所带来的政策拉动效应的多重利益的驱动下，以现代生物医药工程技术为基础的体外诊断试剂产业进入规模化、专业化、一体化的大诊断时代，逐渐形成以各个诊断技术平台为基础、以技术优势和市场优势为特征的垄断竞争结构的市场发展趋势，体现出以下特点：

  1）专业化诊断技术公司的基于诊断技术平台多样化、复合化的横向一体化发展；

  2）具有医药背景公司的医诊一体化的纵向一体化发展；

  3）诊断技术与诊断服务相结合的诊断试剂——诊断器械——诊断服务的一体化发展；

  4）随着个体化医疗的推广，血液、肿瘤、遗传性疾病以及用药等的个性化检测需求数量上升强劲，给分子诊断技术的市场提供了更加广阔的发展空间，以分子生物学为基础的个体化诊断技术已经成为IVD行业新的增长级；

  5）诊断产业发展的边界在扩大，从临床应用，发展到科研、动植物、公共卫生、检验检疫、食品安全和企业应用等诸多检验领域；

  6）鉴于市场规模和技术应用的不断发展，具有核心技术、创新能力、品牌、市场、规模等优势的诊断技术类生物医药公司将会获得更大的市场机遇。

  （三）公司行业地位

  公司以分子诊断技术为主导，业务涵盖了免疫诊断技术、生化诊断技术、医疗器械、检测服务、优生优育、食品安全和产业投资等诸多领域。经过二十多年的经营积累，公司已成为国内分子诊断试剂行业的龙头企业，拥有在行业内处于市场领导地位的“达安基因”品牌，以及在行业内处于市场领先地位的“达安健康”、“达瑞生物”等品牌，以及区域优势品牌“中山生物”。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，按照董事会提出的要求，在公司经营班子和全体员工的共同努力下，公司业绩得到持续、稳定的增长。在市场营销方面，不断完善具有达安特色的营销体系，构建了开放—合作—共赢的全国性网络化多层次业务平台，夯实了富有张力的覆盖产品销售领域和诊断服务领域的市场网络体系，进一步加强了公司的市场竞争能力，持续提升了业务拓展水平和经营能力。在技术及产品研发方面，继续加大自主创新力度，不断夯实和发展关键技术平台，促进了分子诊断技术及其应用的可持续发展，同时增强产品优化和转生产的技术保障，高效完成产品注册和知识产权管理工作，提升了公司先进技术产业化及商业化的水平。医学独立实验室的业务发展较快，盈利能力和水平得到提升。同时充分发挥了公司的平台资源，摸索出以投资方式推进产业链发展的模式，使公司的产业布局与公司的战略目标保持一致，对形成新的业务亮点提供了积极的支撑。主要经营成果如下：

  （1）公司业绩实现了持续、健康、稳定的增长

  报告期内，公司的品牌影响力、市场拓展能力和销售能力得到有效的发挥，积极推动了新领域、新市场、新产品的发展，严格控制管理成本，主营试剂与仪器设备的销售数量都取得了持续增长，实现营业收入1,474,339,102.16元，比上年同期增长35.74%，其中：主营业务收入1,467,174,619.33元，其他业务收入为7,164,482.83元，主营业务收入比上年同期增长35.51%；利润总额136,624,276.48元，比上年同期减少30.26%；净利润101,237,343.11元，比上年同期减少33.86%，导致利润总额、净利润等指标减少的主要原因是投资收益减少。2015年公司经营状况良好，各项财务指标稳定，公司业绩保持持续、健康、稳定的发展。

  （2）继续完善具有达安特色的营销体系，持续建设开放——合作——共赢的全国性网络化多层次的业务平台，不断提高公司技术服务网络的服务水平，从而提升了公司的盈利能力

  报告期内，公司坚持以市场需求为导向、为客户创造价值的经营理念，推进建设以发展——合作——共赢为基础的营销平台，继续完善并深化具有达安特色的营销体系，构建全国性网络化多层次业务平台，同时逐步完善全国技术服务网络，提升服务水平，以服务提升产品增值，以产品带动服务成长，从而使公司的新技术、新产品、新服务持续进入市场，取得了良好的经营效果，实现了公司业绩的稳定增长。

  2015年，公司分子诊断试剂的销售取得持续、稳定的增长，在不断细分市场的基础上，采用系列化、方案化的整体产品组合方式进入市场，关注个体化诊断市场的发展，加大了市场推广的力度，市场范围覆盖了临床应用、公共卫生、检验检疫、科研、政府项目、企业应用等诸多领域，保持了公司在国内分子诊断领域的领先地位。在产品线的经营上，免疫、仪器等产品线获得快速增长，时间分辨(TRF)、公共卫生、科研服务、血筛等产品线获得较快增长，各产品线目前均已表现出积极的发展态势。

  在营销工作的各个环节上，围绕业务发展不断提升管理水平，业绩考核制度以及应收账款联动考核机制均实现常态化管理，区域管理体系基本形成，有力地保证了销售目标的达成、风险的控制和业务质量的水平。

  （3）达安研究院继续加大自主创新的力度，不断完善高效、开放的研发平台的建设，为公司保持持续、健康的发展提供了坚实的保证

  报告期内，达安研究院继续加大自主创新力度，继续推进“没有围墙”的研究院的建设，不断完善高效、开放的研发平台的建设，不断提高基础研究——产品开发——报批等全过程、一体化的研发运营体系的运作效率，促进分子诊断技术、免疫诊断技术等技术平台的产业化水平，将高效的研发体系构成了企业的核心竞争力。主要的工作成果：

  1）完成了年度新产品开发和产品优化工作。

  2）追踪国际先进诊断技术和市场发展趋势，搭建了新的基因诊断和免疫诊断的关键技术平台，强化了配套仪器开发的技术平台。

  3）以核心原料和关键工艺为突破口，增强产品优化和转生产的技术保障的储备，同时开展标准品和质控品的研制工作。

  4）有序进行了课题申报、中期汇报、结题，高效完成了产品注册任务和知识产权管理工作。

  5）不断拓展《分子诊断与治疗杂志》杂志作者与关注者的范围及领域，加强杂志的宣传力度，使得杂志的知名度和影响力得到提高。

  （4）不断加强生产体系的柔性，保持质量管理的水平，促进了生产质量管理系统的运作效率

  报告期内，生产系统以保证质量、及时供应、持续降耗为基本工作目标，以柔性制造技术平台的推进为抓手，以产品生产核算考核制度为基础，充分发挥生产能力，从而不断提升了生产管理系统的效率。

  2015年完成了全年的生产任务，保证了营销系统订单的执行，保持了生产的规模性效应，同时增强了生产的柔性，在新产品、新订单的执行力上有显著的提升，从而有效地支持公司的业务发展。

  在质量管理中，以ISO13485质量管理体系的要求为基础，严格按照GMP标准对生产全过程和生产环境进行监控，确保产品质量，同时顺利地通过了各级药监局、部门及机构的质量体系考核。

  （5）进一步推进企业文化体系的建设，“分享成长价值”的文化理念深入人心

  报告期内，公司进一步推进企业文化体系的建设，持续宣贯“简单、阳光、规范、高效、尽责” 的达安管理理念，使得“分享成长价值”的文化理念深入人心，为建立“百年达安”奠定了扎实的企业哲学思想。

  报告期内，通过公司文化墙、部门文化墙、企业文化月、新员工入职仪式暨企业文化宣讲、达安好声音比赛等多种形式，积极鼓励员工的参与企业文化的建设和推广中，从而推动了企业文化的全面传播和落实。

  （6）进一步完善了公司的绩效与激励体系，通过建立创业平台，同时建立以多层次的、以员工持股为核心的长效激励机制来进一步推进公司人力资源管理体系的科学化建设

  在公司内，工作指标——绩效——激励三位一体化的绩效与激励管理体系得到全面落实，员工的精神面貌与工作效率得到充分地提升，发挥了激励与约束机制的科学性、整体性、协同性和监督性。

  报告期内，公司于2015年10月12日召开第五届董事会2015年第六次临时会议及第五届监事会2015年第四次临时会议审议通过了《关于<中山大学达安基因股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》。会议同意公司实施员工持股计划参与公司2015年非公开发行股票的认购，本期员工持股计划的参加对象为公司部分监事、公司及全资子公司、控股子公司符合认购条件的员工。独立董事对本次员工持股计划相关事项发表了同意意见。公司本次非公开发行股票事项尚需取得国家教育部、财政部的批准，公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。

  为适应现有的行业发展和竞争环境，积极响应国家鼓励多种形式的创业机制，公司建立了创业平台，同时建立以多层次的、以员工持股为核心的长效激励机制，进一步推进公司人力资源管理体系的科学化建设。在新兴领域，鼓励员工和公司合作，积极创业创新，并且开放公司平台，吸引社会资源加盟达安，从而推动公司的持续、健康和稳定的发展。

  （7）医学独立实验室的业务取得较快增长，盈利能力得到较好地提升，已形成了布局合理、经营优化的发展趋势

  报告期内，随着医疗卫生改革的不断推进、国家政策的驱动以及医疗卫生机构观念的持续转变，独立医学实验室的发展环境得到不断改善。医学独立实验室的经营在2015年度取得较快的发展，各个实验室的运营状况、盈利能力得到持续性地改善，目前已经形成布局合理、经营优化的发展趋势。

  （8）全力推动以投资方式推进产业链发展的模式，以创新链 - 企业链 - 资金链三链融合为基点，促进创新，内外孵化，培育产业，为公司持续、稳定的发展提供了扎实的物质支撑

  报告期内，公司新设立了昌都市达安医院投资管理有限公司；完成了对佛山市玉玄宫科技开发有限公司增资扩股工作；控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司、高新达安健康产业投资有限公司、参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司、广州天成医疗技术有限公司均完成了增资扩股工作；参股孙公司广州达信生物技术有限公司完成了股权转让及增资扩股工作。同时按照规范的投资决策程序，完成了多项基于产业链发展战略的投资项目。

  （9）获得各级政府部门的大力支持和表彰

  报告期内，公司被中国证券报评为“2014年度金牛最佳中小成长公司”；获得中小企业板上市公司2014年度信息披露考核A级单位。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1）与上期相比本期新增合并单位15家，原因为：本期新设子公司13家、通过非同一控制企业合并增加的公司有2家。

  ■

  2）本期减少合并单位 1 家，原因为：1 家子公司完成清算。

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  中山大学达安基因股份有限公司

  董事长：何蕴韶

  2016年3月29日

  证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2016-009

  中山大学达安基因股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山大学达安基因股份有限公司(以下简称 “公司”、“达安基因”) 于2016年3月19日以邮件的形式发出会议通知，于2016年3月29日（星期二）上午10∶00在广州市高新区科学城香山路19号公司一楼会议室召开第五届董事会第六次会议。本次会议由董事长何蕴韶先生主持，公司应到董事9名，实到董事9名。公司监事、公司高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。本次会议以投票表决的方式，审议并通过了以下决议：

  一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于终止实施股票期权激励计划的预案》。董事长何蕴韶先生、董事周新宇先生、董事程钢先生作为《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》的受益人回避表决。

  公司董事会同意终止公司《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》并注销已授予股票期权，涉及激励对象67人，股票期权数量508.464万份。

  公司独立董事对该预案发表了独立意见，广东中信协诚律师事务所对此出具了法律意见书，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《中山大学达安基因股份有限公司关于终止实施股票期权激励计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-011）。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2015年度总经理工作报告》。

  三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》。

  公司独立董事胡志勇先生、徐爱民先生、王华东先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年度股东大会上述职。《独立董事2015年度述职报告》全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告尚须提交2015年度股东大会审议。

  四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2015年度财务决算预案》。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年度主要指标完成情况如下：

  1. 营业总收入 1,474,339,102.16元，同比增长35.74%。

  2. 利润总额136,624,276.48元，同比减少30.26%。

  3. 归属于上市公司股东的净利润101,237,343.11 元，同比减少33.86%。

  4. 总资产3,041,736,226.40 元，同比增长91.28%。

  5. 所有者权益（股东权益）1,327,086,473.24 元，同比增长55.84%。

  6. 归属于上市公司股东的每股净资产2.01元，同比增长29.68%。

  7. 每股收益0.15元，同比减少34.78%。

  8. 全面摊薄净资产收益率7.63%，同比减少10.34%。

  9. 加权平均净资产收益率10.09%，同比减少9.59%。

  10．每股经营活动产生的现金流量净额-0.01，同比减少114.29%。

  2015年公司经营状况良好，各项财务指标稳定，导致利润总额、净利润等指标减少的主要原因是2015年投资收益减少。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2015年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度公司母公司实现净利润 78,493,967.65 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金7,849,396.77元，加上年初未分配利润154,716,239.47元；减去本年已支付派发普通股股利和送红股合计 137,295,543.80 元，年末未分配利润为 88,065,266.55元。

  公司拟以2015年12月31日公司总股本 659,018,611股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利 0.25 元（含税），每10股送红股1股，合计派发股利82,377,326.28元。本次股利分配后公司剩余未分配利润 5,687,940.27元，转入下年未分配利润。

  本次送股后，公司总股本为 724,920,472股。

  公司独立董事就上述分配预案发表独立意见，认为该预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合有关法律、法规和公司章程的规定，且符合《公司章程》及《公司未来三年〈2015-2017〉股东回报规划》相关规定，不存在损害投资者利益的情况，同意该利润分配预案。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2015年年度报告》及其摘要。

  经审核，董事会认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2015年年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》刊登于2016年3月31日《证券时报》（公告编号：2016-012）。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的预案》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）为目前我公司聘任的财务审计机构，该公司在为我公司提供审计服务的过程中，能够坚持独立审计准则，按照聘约所规定的责任与义务为我公司提供良好的审计服务，保证了公司各项工作的顺利开展。拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度会计审计机构。并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》。

  经审核，公司董事会认为目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司独立董事胡志勇先生、徐爱民先生、王华东先生对本报告发表了独立意见。

  公司《2015年度内部控制评价报告》全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2015年度社会责任报告》。

  公司《2015年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于2016年度日常关联交易预计的预案》。关联董事王健先生、何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生不参加表决。

  公司《2016年度日常关联交易预计的公告》全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于2016年3月31日《证券时报》（公告编号：2016-013）。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2016年财务预算预案》。

  根据公司2016年度经营计划，2016年主要财务预算指标如下：

  1. 主营业务收入 170,000.00 万元，同比增长15.31%。

  2. 归属于上市公司股东的净利润 12,000.00 万元，同比增长18.53%。

  上述财务预算是公司 2016年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》。

  为保证公司投资和经营活动的正常开展，董事会同意公司向招商银行股份有限公司广州南方报业支行申请8,000.00 万元人民币的综合授信额度贷款、向广发银行股份有限公司广州分行申请 20,000.00万元人民币综合授信额度贷款、向东亚银行（中国）有限公司广州分行申请30,000.00 万元人民币的综合授信额度贷款、向华夏银行股份有限公司广州开发区支行申请30,000.00 万元人民币的综合授信额度贷款并授权董事长何蕴韶先生代表本公司与上述银行签署授信及贷款的有关法律文件。

  十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于投资设立广东安易达互联网小额贷款有限公司的议案》。

  公司《关于投资设立广东安易达互联网小额贷款有限公司的公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于2016年3月31日《证券时报》（公告编号：2016-014）。

  十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于全资子公司广东达安金控投资有限公司增资扩股的议案》。

  公司《关于全资子公司广东达安金控投资有限公司增资扩股的公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于2016年3月31日《证券时报》（公告编号：2016-015）。

  十五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司增资扩股的关联交易预案》。关联董事程钢先生回避表决。

  公司《关于参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司增资扩股的关联交易公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于2016年3月31日《证券时报》（公告编号：2016-016）。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的预案》。

  公司《关于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于2016年3月31日《证券时报（公告编号：2016-017）》。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  十七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司增资扩股的关联交易预案》。关联董事程钢先生回避表决。

  公司《关于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司增资扩股的关联交易公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于2016年3月31日《证券时报》（公告编号：2016-018）。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  十八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于参股孙公司佛山市玉玄宫科技开发有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的预案》。

  公司《关于参股孙公司佛山市玉玄宫科技开发有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于2016年3月31日《证券时报》（公告编号：2016-019）。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  十九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于控股子公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的预案》。

  公司《关于控股子公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于2016年3月31日《证券时报》（公告编号：2016-020）。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  二十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于修改<公司章程>的预案》。

  为完善公司法人治理结构，提升公司规范化运作水平和透明度，切实保护好投资者利益特别是中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定，并结合公司自身实际情况，拟对公司章程作相应修改，修改内容详见附件一。

  《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  二十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于修改<董事会议事规则>的预案》。

  《中山大学达安基因股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  二十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于修改<总经理工作细则>的议案》。

  《中山大学达安基因股份有限公司总经理工作细则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于修改<对外投资管理办法>的议案》。

  《中山大学达安基因股份有限公司对外投资管理办法》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  公司《关于召开2015年度股东大会通知的公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于2016年3月31日《证券时报》（公告编号：2016-021）。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月30日

  附件一：

  中山大学达安基因股份有限公司

  关于修改《公司章程》的预案

  为完善公司法人治理结构，提升公司规范化运作水平和透明度，切实保护好投资者利益特别是中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定，并结合公司自身实际情况，拟对公司章程作相应修改。请予以审议。

  《公司章程》修订案

  ■

  ■

  中山大学达安基因股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月29日

  证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2016-010

  中山大学达安基因股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”、“达安基因”）第五届监事会第六次会议于2016年3月19日以邮件的形式发出会议通知，于2016年3月29日上午11:30在广州市高新区科学城香山路19号公司一楼会议室现场召开。会议应到5名监事，实到5名监事。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求。本次会议由监事会成员共同推举监事赵竞红女士主持。

  本次会议以投票表决的方式，形成以下决议：

  一、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于终止实施股票期权激励计划的预案》。

  经审核，监事会认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表的审计结果， 如将2015年度股权激励应该分摊的成本摊销至2015年度当期后，2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润将低于股票期权授权日前最近三个会计年度（即2011年-2013年）的平均水平，未能满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划方案中关于公司行权条件的相关规定。同时，伴随着公司业务规模的不断壮大，公司将陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象,原股票期权激励计划已不能满足企业迅速扩张对人才激励的需求。因此同意公司终止正在实施的首期股票期权激励计划并注销已授予的全部股票期权，涉及激励对象67人，股票期权数量508.464万份。

  公司终止股票期权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律法规及《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  《中山大学达安基因股份有限公司关于终止实施股票期权激励计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-011）。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  二、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》。

  本报告尚须提交2015年度股东大会审议。

  三、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度财务决算预案》。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年度主要指标完成情况如下：

  1. 营业总收入 1,474,339,102.16元，同比增长35.74%。

  2. 利润总额136,624,276.48元，同比减少30.26%。

  3. 归属于上市公司股东的净利润101,237,343.11 元，同比减少33.86%。

  4. 总资产3,041,736,226.40 元，同比增长91.28%。

  5. 所有者权益（股东权益）1,327,086,473.24 元，同比增长55.84%。

  6. 归属于上市公司股东的每股净资产2.01元，同比增长29.68%。

  7. 每股收益0.15元，同比减少34.78%。

  8. 全面摊薄净资产收益率7.63%，同比减少10.34%。

  9. 加权平均净资产收益率10.09%，同比减少9.59%。

  10．每股经营活动产生的现金流量净额-0.01，同比减少114.29%。

  2015年公司经营状况良好，各项财务指标稳定，导致利润总额、净利润等指标减少的主要原因是2015年投资收益减少。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  四、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度公司母公司实现净利润 78,493,967.65 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金7,849,396.77元，加上年初未分配利润154,716,239.47元；减去本年已支付派发普通股股利和送红股合计 137,295,543.80 元，年末未分配利润为 88,065,266.55元。

  公司拟以2015年12月31日公司总股本 659,018,611股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利 0.25 元（含税），每10股送红股1股，合计派发股利82,377,326.28元。本次股利分配后公司剩余未分配利润 5,687,940.27元，转入下年未分配利润。

  本次送股后，公司总股本为 724,920,472股。

  经审核，监事会认为公司董事会提出上述利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年〈2015-2017〉股东回报规划》相关规定，同意该利润分配预案。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  五、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年年度报告》及其摘要。根据《证券法》第68条的要求，监事会对中山大学达安基因股份有限公司2015年年度报告进行了审核，并提出书面审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核中山大学达安基因股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2015年年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》刊登于2016年3月31日《证券时报》（公告编号：2016-012）。

  本报告尚须提交2015年度股东大会审议。

  六、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的预案》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）为目前我公司聘任的财务审计机构，该公司在为我公司提供审计服务的过程中，能够坚持独立审计准则，按照聘约所规定的责任与义务为我公司提供良好的审计服务，保证了公司各项工作的顺利开展。拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度会计审计机构。并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  七、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》，监事会对《2015年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，并提出书面审核意见如下：

  经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  公司《2015年度内部控制评价报告》全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2016年财务预算预案》。

  根据公司2016年度经营计划，2016年主要财务预算指标如下：

  1. 主营业务收入 170,000.00 万元，同比增长15.31%。

  2. 归属于上市公司股东的净利润 12,000.00 万元，同比增长18.53%。

  上述财务预算是公司 2016年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本预案尚须提交2015年度股东大会审议。

  九、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于选举监事会主席的议案》。

  鉴于常晓宁先生因工作调整原因已辞去公司第五届监事会主席及监事职务，常晓宁先生辞职后不再担任公司任何职务。为保证公司监事会的正常运作，监事会成员一致同意选举赵竞红女士为公司第五届监事会主席，任期自本次会议审议通过之日起至第五届监事会届满时止。

  《关于选举监事会主席的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-022）。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  监 事 会

  2016年3月30日

  证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2016-011

  中山大学达安基因股份有限公司

  关于终止实施股票期权激励计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）于2016年3月29日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划的预案》，现就有关事项公告如下：

  一、股票期权激励计划实施情况

  1、2009年12月22日，中山大学达安基因股份有限公司第三届董事会2009年第六次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第三届监事会2009年第四次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并对《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》列明的激励对象的资格进行审查，认为该计划中列明的激励对象不存在中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）第八条规定的情况，其主体资格合法有效。

  2、2010年11月8日，中华人民共和国教育部批复《关于同意中山大学达安基因股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（教技发函[2010]80号）。

  3、2012年12月12日，公司收到中国人民共和国财政部教科文司《关于回复教育部下属中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励方案修改意见的函》（财教便函[2012]368号），审核总体意见原则上同意公司的首期股票期权激励计划，同时提出具体修改意见。公司董事会根据函件意见并结合当时公司实际情况对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》进行修订。

  4、2013年2月4日，公司第四届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第四届监事会2013年第一次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于审核中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

  5、2014年2月11日，公司收到中华人民共和国财政部《关于批复教育部中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划的函》（财教函[2013]236号），公司首期股票期权激励计划（草案）已获得财政部的正式批复。公司董事会根据财政部的批复意见对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》重新进行修订。

  6、2014年2月24日，公司第五届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于<修改首期股票期权激励计划（草案）>的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于审核中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。随后，公司将股票期权激励计划草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的有关反馈意见，公司对股票期权激励计划草案的部分内容进行修订并报送证监会进行了备案。

  7、2014年7月14日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

  8、2014年7月23日，公司第五届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第四次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

  9、2014年9月12日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  10、2014年10月10日，公司第五届董事会2014年第八次临时会议审议通过了《关于修改<首期股票期权激励计划>的预案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第五次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。

  11、2014年11月13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年第五次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。

  12、2014 年 11 月 24 日，公司第五届董事会2014年第十一次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会 2014 年第七次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为 2014 年 11 月 24 日（星期一），并于2014 年 12 月 9 日完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：达安 JLC1，期权代码：037673，授予数量：518.76万份，行权价格：6.36元，授予人数：76人。

  13、2014年12月17日，公司第五届董事会2014年第十二次临时会议审议通过了《关于修改<首期股票期权激励计划>的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。由于《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》第六章《股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期》第（一）条规定：激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。为保持《首期股票期权激励计划》相关条款的一致性，公司对首期股票期权激励计划作相应修订。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第八次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。

  14、2015年1月6日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。

  15、2015年7月31日，公司第五届董事会2015年第四次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2015年第三次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的议案》。鉴于公司2014年度权益分派方案已实施完毕，且公司首期股票期权激励对象中有9人因个人离职或离任高级管理人员职务原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件。公司对首期股票期权激励计划的期权数量、行权价格及激励对象进行调整。本次调整后，首次股票期权激励对象人数由76人调整为67人，股票期权的数量由518.76万份调整为508.464万份，股票期权行权价格由6.36元调整为5.26元。

  二、确认终止股票期权激励计划情况

  根据《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》第八章第（二）条等待期业绩考核要求、第（三）条激励对象行权条件的规定，激励对象行权需满足如下业绩考核条件：

  1、等待期业绩考核要求

  股票期权等待期内，归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  2、行权期的业绩考核指标如下：

  各行权期的前一财务年度的上一年度净利润增长率不得为负且公司业绩必须同时满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：

  ■

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表的审计结果， 如将2015年度股权激励应该分摊的成本摊销至2015年度当期，将造成2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于股票期权授权日前最近三个会计年度（即2011年-2013年）的平均水平。因此，公司2015年度净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指标未能满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号文件以及公司股权激励计划方案中关于公司行权条件的相关规定，故公司已不具备继续实施《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》的条件。同时，伴随着公司业务规模的不断壮大，公司将陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象,原股票期权激励计划已不能满足企业迅速扩张对人才激励的需求。

  鉴于上述原因，公司第五届董事会第六次会议审议同意终止实施《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》，并注销全部67名激励对象已获授的全部股票期权508.464万份，该事项已征得公司全体激励对象的同意。

  三、关于终止实施股票期权激励计划的意见

  （一）公司独立董事就公司终止实施股票期权激励计划事项发表了独立意见，认为：

  1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表的审计结果， 如将2015年度股权激励应该分摊的成本摊销至2015年度当期后，2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于股票期权授权日前最近三个会计年度（即2011年-2013年）的平均水平，未能满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划方案中关于公司行权条件的相关规定。同时，伴随着公司业务规模的不断壮大，公司将陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象,原股票期权激励计划已不能满足企业迅速扩张对人才激励的需求。因此同意公司董事会决定终止公司正在实施的首期股票期权激励计划并注销已授予的全部股票期权。

  2、公司终止股票期权激励计划并注销已授予股票期权的程序遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的相关规定。

  3、公司终止股票期权激励计划并注销已授予的股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （二）公司监事会就公司终止实施股票期权激励计划事项发表了核查意见，认为：

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表的审计结果， 如将2015年度股权激励应该分摊的成本摊销至2015年度当期后， 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润将低于股票期权授权日前最近三个会计年度（即2011年-2013年）的平均水平，未能满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划方案中关于公司行权条件的相关规定。同时，伴随着公司业务规模的不断壮大，公司将陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象,原股票期权激励计划已不能满足企业迅速扩张对人才激励的需求。因此同意公司终止正在实施的首期股票期权激励计划并注销已授予的全部股票期权，涉及激励对象67人，股票期权数量508.464万份。

  公司终止股票期权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律法规及《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （三）广东中信协诚律师事务所出具了法律意见书，认为：

  达安基因终止实施本次股权激励计划不违反法律、法规和规范性文件的相关规定，其就终止实施本次股权激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及达安基因首期股票期权激励计划的有关规定，但尚需取得股东大会的批准；在股东大会批准终止实施本次股权激励计划后，达安基因还需依法办理股票期权的注销登记手续，并履行信息披露义务。

  四、终止股票期权激励计划的会计处理和对公司经营成果的影响

  根据《企业会计准则》以及《2011年上市公司执行企业会计准则监管报告》中规定：“如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额，其中加速行权是指假定后续行权条件可满足情况下的费用。”公司股票期权激励计划终止系因未满足行权条件而自动作废，因此根据规定公司将终止确认后续期间的股票期权费用，已确认的成本、费用将全部在当期冲回。本次公司股票期权激励计划的终止实施及注销，不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。

  同时，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场及公司实际情况，研究和适时推出其他有效的激励计划。在此期间，公司仍会通过优化薪酬结构体系、完善绩效激励政策等方式来调动核心骨干的积极性、创造性，以此达到预期的激励效果,促进公司持续、健康、稳定的发展。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第六次会议决议；

  2、第五届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；

  4、广东中信协诚律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公司终止实施首期股票期权激励计划之法律意见书。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月30日

  证券代码：002030 证券简称：达安基因 号：2016-013

  中山大学达安基因股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）在日常生产经营中，与关联方发生经营业务往来，预计2016年度交易金额为10,600.00万元。公司于2016年3月29日第五届董事会第六次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的预案》，关联董事王健先生、何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生对此项预案回避表决。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，上述关联交易事项须提交公司2015年度股东大会审议，关联股东广州中大控股有限公司、何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生需回避表决。

  2、预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  截止2016年2月，公司与杭州安杰思生物科技有限公司累计已发生的各类关联交易金额为145.28万元；公司与广州立菲达安诊断产品技术有限公司累计已发生的各类关联交易金额为16.14万元；公司与广州和实生物技术有限公司累计已发生的各类关联交易金额为5.32万元；公司与广州邦德盛生物科技有限公司累计已发生的各类关联交易金额为16.40万元；公司与广州安必平医药科技股份有限公司累计已发生的各类关联交易金额为53.73万元；公司与广州市达诚医疗技术有限公司累计已发生的各类交易金额为4.79万元；公司与厦门优迈科医学仪器有限公司累计发生的各类交易金额为0.23万元；公司与广州勤安投资管理有限公司累计已发生的各类关联交易金额为2.83万元；公司与广东腾飞基因科技有限公司累计已发生的各类关联交易金额为4.72万元；公司与中山大学累计已发生的各类关联交易金额为0.15万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  1.1 广州天成医疗技术有限公司

  法定代表人：杨恩林

  注册资本：1,111.11万元

  法定住所: 广州高新技术产业开发区开源大道11号B8栋第三层301房

  经营范围：劳动防护用品零售；汽车零售；工程施工总承包；工程结算服务；医学研究和试验发展；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；汽车销售；劳动防护用品批发；工程排水施工服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；计算机零售；办公设备耗材零售；计算机零配件零售；软件零售；通信设备零售；安全技术防范产品零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；医疗设备维修；医疗设备租赁服务；计算机技术开发、技术服务；电子设备回收技术咨询服务；档案管理技术服务；资产管理（不含许可审批项目）；医院管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；冷库租赁服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；消防设施工程设计与施工；洁净净化工程设计与施工；水处理安装服务；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；建筑物燃气系统安装服务；建筑物采暖系统安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；室内装饰、装修；建筑工程后期装饰、装修和清理；门窗安装；营养健康咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；广告业；会议及展览服务；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；劳务派遣服务；人才招聘；人才资源开发与管理咨询；人才培训；人才租赁；人事代理；人才信息网络服务；职业信息服务。

  财务数据：截止2015年12月31日，公司资产总额为11,354.53万元，净资产为3,996.93万元，实现营业收入13,287.18万元，营业利润206.13万元，净利润251.72万元。

  与上市公司的关联关系：广州天成医疗技术有限公司为公司参股孙公司，公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司持有其36%股权，公司董事、副总经理程钢先生于2015年11月16日辞去广州天成医疗技术有限公司董事职务，根据《企业会计准则》（2006年）第36号关联方披露第三、四条以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广州天成医疗技术有限公司与上市公司构成关联关系。

  1.2 广州天康信息技术有限公司

  法定代表人：杨恩林

  注册资本：1,000.00万元

  法定住所：广州高新技术产业开发区开源大道11号B8栋第三层303房

  经营范围：数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；办公设备耗材零售；安全技术防范产品零售；电子产品零售；打字机、复印机、文字处理机零售。

  财务数据：截止2015年12月31日，公司资产总额417.98万元?，净资产为46.25万元，实现营业收入660.90万元，营业利润为65.02万元，净利润50.24万元。

  与上市公司的关联关系：广州天康信息技术有限公司为公司参股孙公司广州天成医疗技术有限公司的全资子公司，公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司持有广州天成医疗技术有限公司36%股权，公司董事、副总经理程钢先生于2015年11月16日辞去广州天成医疗技术有限公司董事职务，根据《企业会计准则》（2006年）第36号关联方披露第三、四条以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广州天康信息技术有限公司与上市公司构成关联关系。

  1.3 广州成天贸易有限公司

  法定代表人：杨恩林

  注册资本：1,000.00万元

  法定住所：广州高新技术产业开发区开源大道11号B8栋第三层305房

  经营范围：烟草制品零售；药品零售；酒类零售；预包装食品零售；百货零售（食品零售除外）；其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）；眼镜零售；纺织品及针织品零售；服装零售；水果零售；鞋帽零售；文具用品零售；化妆品及卫生用品零售；禽、蛋及水产品零售；钻石首饰零售；日用杂品综合零售；干果、坚果零售；蔬菜零售；鲜肉、冷却肉配送；零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）；冷冻肉零售；海味干货零售；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；蛋类零售；水产品零售；蛇零售（国家保护动物除外）；生鲜家禽零售；食品添加剂零售；服装辅料零售；头饰零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂品零售；自行车零售；钟表零售；陶瓷、玻璃器皿零售；清扫、清洗日用品零售；日用灯具零售；婴儿用品零售；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；礼品鲜花零售；花盆栽培植物零售；水族器材及用品零售；观赏鸟器材及用品零售；宠物用品零售；体育用品及器材零售；宝石饰品零售；玉石饰品零售；水晶饰品零售；珍珠饰品零售；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；零售；照相器材零售；玩具零售；游艺娱乐用品零售；望远镜零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售；通信设备零售；安全技术防范产品零售；电子元器件零售；电子产品零售；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；打字机、复印机、文字处理机零售；五金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷装饰材料零售；金属装饰材料零售；装饰用塑料、化纤、石膏、布料零售；电工器材零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；装修用玻璃零售；装饰石材零售；非食用冰的销售；消防设备、器材的零售；黄金制品零售；白银制品零售；铂金制品零售；观赏鱼零售；电话充值卡销售；润滑油零售；电气设备零售；饲料零售；饲料添加剂零售；化肥零售；有机肥料及微生物肥料零售；农用薄膜零售；露天游乐场所游乐设施零售；缝制机械零售；钢材零售；树脂及树脂制品零售；通用机械设备零售；机械配件零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；玻璃钢材料零售；劳动防护用品零售；香精及香料零售；销售不再分装的包装种子。

  财务数据：截止2015年12月31日，公司资产总额481.14万元?，净资产为-46.77万元，实现营业收入815.99万元，营业利润为-55.95万元，净利润-55.89万元。

  与上市公司的关联关系：广州成天贸易有限公司为公司参股孙公司广州天成医疗技术有限公司的全资子公司，公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司持有广州天成医疗技术有限公司36%股权，公司董事、副总经理程钢先生于2015年11月16日辞去广州天成医疗技术有限公司董事职务，根据《企业会计准则》（2006年）第36号关联方披露第三、四条以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广州成天贸易有限公司与上市公司构成关联关系。

  1.4 广州天骄医疗科技有限公司

  法定代表人：杨恩林

  注册资本 ：1,000.00万元

  法定住所:广州高新技术产业开发区开源大道11号B8栋第三层304房

  经营范围：医疗设备维修；医疗设备租赁服务；电子设备回收技术咨询服务；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；广播设备及其配件批发；电视设备及其配件批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；办公设备批发；电子元器件批发；电子产品批发；环保设备批发；安全技术防范产品批发；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；信息电子技术服务；电力电子技术服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；科技成果鉴定服务；医院管理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。

  财务数据：截止2015年12月31日，公司的资产总额为74.07万元，净资产为-104.06万元，实现营业收入83.23万元，营业利润为-110.90万元,净利润-110.80万元。

  与上市公司的关联关系：广州天骄医疗科技有限公司为公司参股孙公司广州天成医疗技术有限公司全资子公司，公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司持有广州天成医疗技术有限公司36%股权，公司董事、副总经理程钢先生于2015年11月16日辞去广州天成医疗技术有限公司董事职务，根据《企业会计准则》（2006年）第36号关联方披露第三、四条以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广州天骄医疗科技有限公司与上市公司构成关联关系。

  1.5 广州天医工程技术有限公司

  法定代表人：杨恩林

  注册资本 ：5,000.00万元

  法定住所:广州高新技术产业开发区开源大道11号B8栋第三层309房

  经营范围：工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程项目担保服务；工程项目管理服务；工程监理服务；工程总承包服务；房屋安全鉴定；机电设备安装工程专业承包；工程施工总承包；工程造价咨询服务；编制工程概算、预算服务；工程结算服务；地基与基础工程专业承包；特种专业工程专业承包；工业设计服务；建筑材料设计、咨询服务；建筑消防设施检测服务；施工现场质量检测；实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；汽车零售；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；消防设施工程专业承包；消防设施工程设计与施工；洁净净化工程设计与施工；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；建筑物燃气系统安装服务；建筑物采暖系统安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；水处理安装服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；提供施工设备服务；工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；工程排水施工服务；建筑劳务分包；桩基检测服务；基坑监测服务；基坑支护服务；建筑结构加固补强；建筑结构防水补漏；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；办公设备耗材零售；通信设备零售；安全技术防范产品零售；电子元器件零售；电子产品零售；打字机、复印机、文字处理机零售；灯具零售；家具零售；卫生洁具零售；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。

  财务数据：截止2015年12月31日，公司的资产总额为1,231.27万元，净资产为502.64万元，实现营业收入1,955.36万元，营业利润为-86.34万元,净利润-86.32万元。

  与上市公司的关联关系：广州天医工程技术有限公司为公司参股孙公司广州天成医疗技术有限公司全资子公司，公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司持有广州天成医疗技术有限公司36%股权，公司董事、副总经理程钢先生于2015年11月16日辞去广州天成医疗技术有限公司董事职务，根据《企业会计准则》（2006年）第36号关联方披露第三、四条以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广州天医工程技术有限公司与上市公司构成关联关系。

  1.6 广州和实生物技术有限公司

  法定代表人：陈华云

  注册资本 ：300.00万元

  法定住所: 广州经济技术开发区荔枝山路6号1号楼510室

  经营范围：工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；科技成果鉴定服务；一类医疗器械批发；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；一类医疗器械零售；许可经营项目：生物药品制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；二、三类医疗器械批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；二、三类医疗器械零售。

  财务数据：截止2015年12月31日，公司的资产总额为904.86万元，净资产为-17.79万元，实现营业收入60.17万元，营业利润为-133.99万元,净利润-131.35万元。

  与上市公司的关联关系：广州和实生物技术有限公司为公司参股孙公司，公司董事、总经理周新宇先生为广州和实生物技术有限公司董事长，依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广州和实生物技术有限公司与上市公司构成关联关系。

  1.7 广州安必平医药科技股份有限公司

  法定代表人：蔡向挺

  注册资本：7,000.00万元

  法定住所：广州高新技术产业开发区南翔三路11号自编7栋

  经营范围：一般经营项目：计算机应用电子设备制造；实验分析仪器制造；化妆品及卫生用品批发；一类医疗器械批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目评估服务；科技成果鉴定服务；技术市场管理服务；科技企业技术扶持服务；高新技术创业服务；科技文献服务；科技项目招标服务；化妆品及卫生用品零售；一类医药器械零售。医疗设备租赁服务；软件开发；信息技术咨询服务；医学研究和试剂发展；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；货物进出口（专营专控商品除外）。

  许可经营项目：医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗实验室设备和器具制造；医疗诊断、监护及医疗设备批发；二、三类医疗器械批发；网上新闻服务；网上图片服务；网上读物服务；物联网服务。

  财务数据：截止2015年12月31日，公司资产总额30,256.83万元?，净资产为27,074.99万元，实现营业收入15,541.82万元，营业利润为4,472.36万元，净利润4,485.11万元。

  与上市公司的关联关系：广州安必平医药科技股份有限公司为公司参股孙公司，其董事汪友明先生系公司董事长何蕴韶先生的妹夫，是公司的关联自然人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广州安必平医药科技股份有限公司与上市公司构成关联关系。

  1.8 广州安必平自动化检测设备有限公司

  法定代表人：蔡向挺

  注册资本：100.00万元

  (下转B202版)