证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以648,036,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司从事的主要业务、经营模式及主要业绩驱动

  公司自成立以来至上市初期，一直致力于贵金属工艺品的研发设计、销售及委外加工，并取得了一定的成绩。公司上市后，通过收购越王珠宝、宝庆尚品，完善公司产品的种类，优化产品结构，丰富营销网络，整合区域优质品牌资源，实现珠宝行业的产品、消费人群全覆盖，通过行业的广度和深度整合，实现了公司从贵金属工艺品细分领域到黄金珠宝首饰大行业的跨越。

  公司自建黄金珠宝产业园、投资设立金一智造，从单一的委外加工过渡到自主生产和委外加工相结合；并通过参股金一科技，涉足黄金珠宝行业高端制造；与瀚博科技战略合作，将先进的 3D 打印技术应用于传统的黄金珠宝首饰生产中，为消费者提供更适合、更个性化的黄金珠宝首饰及互动体验，推动黄金珠宝制造业的转型升级。

  公司积极布局上下游业务，收购卡尼小贷，为公司上下游客户及行业内客户提供资金支持，从而加快公司黄金珠宝全产业链的构建，助力公司珠宝产业资源整合。

  公司在原有业务的基础上，不断寻求变革、创新，与心麦科技战略合作，双方共同探索智能穿戴设备、个人健康大数据、黄金珠宝首饰的跨界融合，共同推出acare智能戒指，推动黄金珠宝行业智能穿戴设备的发展与技术更新。公司积极构建以大数据及金融服务为基础的黄金珠宝生态圈，与金大师合作，通过“金生宝”产品构建以客户为基础的大数据，盘活存量黄金，增加店面服务功能，提升零售渠道业绩。

  公司将努力打造立体、开放的黄金珠宝平台，为公司内部业务单元提供价值和创业成就，为行业内客户提供系统的产品和服务；构建以客户为中心，以产业资源为支撑，以大数据和金融服务为驱动的黄金珠宝生态圈。

  2015年度，实现营业收入763,713.20万元，增幅为26.94%，实现归属于上市公司股东的净利润15,263.19万元，增幅为121.56%。2015年度公司业绩增长主要因为公司在不断夯实原来银行和加盟销售渠道业务的同时，通过收购越王珠宝及宝庆尚品加大了零售渠道建设，使得零售渠道的收入和占营业收入比重均大幅上升。报告期内，零售渠道营业收入为121,902.09万元，较2014年度增长1,013.39%，占营业收入比重为15.96%，较2014年度上升14.14%。

  （二）主要产品及用途

  公司主要产品分为贵金属工艺品和珠宝首饰两大类。贵金属工艺品是指以金、银等贵金属为载体，通过创意设计和现代工艺将贵金属与中华文化融合而成的文化创意产品，其产品具有鲜明的文化属性，表现出较高的设计价值、工艺价值和纪念价值。根据材质可分为：纯金制品、纯银制品及金银镶嵌制品等；根据产品形态，其主要表现形式有：币、章、条、砖和三维立体类等。公司秉承“让黄金讲述文化，让文化诠释黄金”的理念，围绕传统文化、生肖、体育、博览、城市文化、时事节庆、个性化定制系列等题材进行创意设计，提供品质卓越、创意独特的贵金属工艺品，满足消费者对贵金属工艺品的投资和收藏需求。珠宝首饰是指用珠宝玉石和贵金属的原料、半成品制成的佩戴饰品、工艺装饰品和艺术收藏品。公司在完成越王珠宝、宝庆尚品的收购之后，不断扩大了珠宝首饰的销售规模，日益满足消费者对珠宝首饰佩戴与装饰的消费需求。

  两类主要产品特点对比如下图：

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  报告期内，公司部分代表产品如下：

  ■

  （三）报告期内发生的重大变化

  报告期内，公司的主营业务及主要产品未发生重大变化。

  二、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等。

  （一）公司所属黄金珠宝行业的发展阶段

  黄金珠宝行业在经历了封闭、半开放阶段后，现已步入开放阶段。目前，国内黄金珠宝生产工艺和技术日趋成熟，行业进入壁垒降低，逐步走向完全市场竞争。2003年5月取消了经营金银制品许可证制度之后，自然人就可以注册经营生产加工批发珠宝首饰行业。这标志着我国珠宝产业完全开放，内地黄金珠宝的生产、加工、批发、零售已经进入全面开放的市场机制管理阶段。

  由此可见黄金珠宝行业在中国虽是一个古老的行业，但从生产及技术的角度来看，中国现代意义的黄金珠宝产业仅二十余年的历史。从市场的角度来看，我国黄金珠宝市场开始真正意义上的市场竞争才几年，可以说是刚刚开始。中国内地珠宝首饰加工生产企业，由20世纪80年代初几十家发展到现在的3000多家；珠宝玉石销售企业，从最初不过几百家发展到2万多家。

  内地珠宝首饰企业生产以中低档产品为主，加工企业普遍规模较小，质量不稳定，缺乏真正具有号召力的品牌。可以说，按从业人员数量和产出数量来看，我国理所当然已成为珠宝产业大国；但从产业链分工所处的位置，从珠宝文化和品牌建设来看，我国离成为珠宝产业强国还有相当大的差距。当今，在工业4.0浪潮下，国内黄金珠宝制造业需要通过装备升级和互联网应用这两大核心要素实现跨越式发展，以实现弯道超车的历史使命，此举将推动整个国内黄金珠宝行业的创新模式、服务模式、产业链发生革命性的变化，探索出一条有中国特色的黄金珠宝首饰工业4.0发展之路。

  目前，我国黄金珠宝行业正处于一个快速分化和整合的阶段。行业主要竞争参与者可分为三大类：外资、港资企业；国企、上市公司；民营企业。三大类企业各有其特点和优劣势，在目前行业竞争日益激烈和分化加剧的阶段，谁能充分利用发展机遇，谁就有机会成为行业的强者。

  （二）公司所处的行业发展前景

  1、黄金珠宝产业市场规模持续增长为黄金珠宝行业发展提供广阔的市场空间。

  2015年我国黄金消费摆脱了低迷，黄金首饰销售明显回暖，黄金饰品、黄金文化艺术品层出不穷。

  2015年，全国黄金消费量985.90吨，与2014年同期相比增加34.81吨，增长3.66%。其中：黄金首饰用金721.58吨，同比增长2.05%，金条用金173.08吨，同比增长4.81%，金币用金22.80吨，同比增长78.13%，工业及其他用金68.44吨，同比增长3.54%。我国已成为全球最大的黄金加工国和黄金珠宝消费市场。

  2015年美元的持续走强和对美联储可能升息的预期，致使大宗商品价格不断下压，然而黄金相对于其他大宗商品而言，价格基本稳定，实金投资也出现拐点，金条和金币制造和销售数据双双飘红，结束了自2013年9月以来的下降趋势。根据国家统计局数据显示，2015年全年，限额以上单位消费品零售额142558亿元，同比增长7.8%。其中金银珠宝类1-12月份零售额3069亿元，同比增加7.3%，呈逐年上升态势。可以预计，未来，我国黄金消费将恢复增长趋势，继续保持世界第一黄金消费大国地位。

  综上所述，我国黄金珠宝产业整体实力明显增强，黄金珠宝消费日趋活跃，市场不断完善和发展，黄金珠宝产业市场规模持续增长为黄金珠宝行业发展提供广阔的市场空间。

  2. “互联网+”为传统产业的发展带来新的思路

  传统商业模式下的企业在激烈的市场竞争环境中日显被动。互联网正在成为新经济发展的引擎。在互联网的发展推动下，新的商业模式不断涌现，推动了传统产业的转型与升级，孕育了无数的发展机会，并使企业进一步突破原有边际，从单一产品发展到满足用户多元化需求。

  企业仅仅依靠线下实体店经营，将面临传统门店客流量日渐减少的困境，而缺乏独立线上运营平台，又造成线上与线下环节的脱离，无法将线上消费需求与线下实体经营有机结合，特别是对黄金珠宝类贵重商品，线上消费者对产品的认知缺乏真实、直接的认识，传统第三方在线平台对黄金珠宝类贵重商品的线上消费行为的引导相对不足。“互联网+”珠宝行业能够充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于现有业务之中，形成以互联网为基础设施和实现工具的业务发展新模式。

  3. 黄金珠宝行业进入和金融无边界融合的珠宝时代

  行业规模的高速增长使珠宝行业逐渐成熟，竞争日趋激烈，珠宝行业竞争已经逾越产品竞争、品牌竞争时代，逐渐走过产业链竞争的时代，即将迎来珠宝和金融、科技等无边界融合的新时代。新趋势下，珠宝企业从单一珠宝产品贸易到珠宝与金融的合作，从单一买卖关系到与其他方持续合作相互共赢，进而形成以珠宝、金融为基石的平台企业去中心化、相互协作、相互促进的珠宝生态圈模式。提供珠宝金融平台方跟其他珠宝企业从竞争关系变成合作关系，在行业去中心化的同时使得每个合作方都可能成为一个中心链接点，进而不断分享行业发展收益；接受资金方的珠宝企业获得了发展最稀缺的资金资源，将有力促进企业快速发展并获得超额效益。

  在经济全球化不断深入，市场竞争日趋激烈的今天，作为传统消费行业的公司，要想稳定市场占有率，除打造核心品牌外，还必须构建全产业链布局，从而增强自身在产业链条上的控制力和话语权。因此无论从商业模式发展或资本成长角度，价值链延伸及增值是传统企业发展的必然趋势，这一发展趋势随着珠宝与金融、科技融合发展，新局面、新技术、新思维、新模式将为珠宝行业带来深刻而长远的变化。

  （三）黄金珠宝行业的周期性、区域性和季节性特点

  黄金珠宝行业处于行业成长期，产品主要以金、银、钻石、宝玉石等贵重材质为主，作为一种高端消费品，体现投资、收藏、佩戴和装饰的功能，其消费需求的增长与GDP增长呈现明显的正相关关系。中国经济高速发展和人民购买能力的不断提升，给黄金珠宝行业的发展带来了巨大机遇。

  黄金珠宝行业的发展与区域经济发展水平相关。由于我国地区发展的不平衡，不同地区居民的可支配收入和消费理念差别较大，经济发达以及沿海地区的销量高于经济落后地区，广东、上海、北京等中心城市及其所在的华南、华东和华北地区的市场容量较大。但随着未来我国经济的均衡发展，东北地区、中西部地区居民收入的不断提高，行业的区域性特征会逐渐弱化。

  本行业因受节假日消费特点影响而具有一定季节性，特别针对情人节、母亲节、圣诞节等主题开发的系列产品越来越受到消费者的亲睐，效益提升明显。

  （四）公司所处的行业地位

  公司以市场需求为导向，以创意设计为龙头，以营销网络拓展为重点，以供应链管理为支撑，以轻资产运营为核心，成为推动中国黄金珠宝行业发展和产业升级的领先企业，满足了消费者对贵金属工艺品、珠宝首饰日益增长的投资、收藏和佩戴等需求。

  公司及全资子公司拥有在行业内优秀资质并屡获殊荣。公司为中国黄金协会会员、中国珠宝玉石首饰行业协会会员、首都文化产业协会会员、北京设计产业联盟理事单位，“金一文化”在2015年被中国珠宝玉石首饰行业协会评为“2015年度中国珠宝玉石首饰行业零售业十佳品牌”；公司全资子公司江苏金一为国家文化产业示范基地、上海黄金交易所综合类会员，2015年被评为江苏省委宣传部、江苏省文化厅等单位联合评为“江苏民营文化企业30强”企业；公司全资子公司越王珠宝在2011年被中国商务部评为“中华老字号”，2015年被浙江省老字号企业协会评为“金牌老字号”，被浙江省工商行政局认定为 “浙江省知名商号”、“浙江省著名商标”，被中国珠宝玉石首饰行业协会评为“2015年度优秀企业和明星放心示范店”。公司二级子公司上海贵天和上海创禾为上海钻石交易所会员。

  截至本报告期末，公司银行渠道重点维护长期合作的中国银行、中国工商银行、交通银行、中国农业银行等国家大型商业银行外，开拓了民生银行、平安银行、光大银行、南京银行、宁波银行等中小型股份制商业银行20余家。同时，依托中国农村市场的逐渐开放和消费能力的提升，将进一步加大区域性农村商业银行的拓展工作。公司拥有包括“上海金一黄金银楼”、“越王珠宝”、“宝庆尚品”等多个直营及加盟连锁品牌，2015年，公司共计拥有加盟连锁店166家，品牌直营及专柜、专卖店183家，合计349家。公司具有在贵金属工艺品和珠宝首饰行业中较强的竞争优势。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  单位：股

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期总体经营情况概述

  2015年是公司战略布局的重要一年。报告期内，公司全面践行“产业为本、金融为器、品牌为势、创新为魂”的规划方针，坚持研发设计、生产、销售、商业合作、模式创新等多点布局，全面出击，从整体战略角度出发推进并购重组，在黄金珠宝行业资源整合、黄金珠宝与科技融合创新、培育类金融业务板块上取得了阶段性成果。

  报告期，管理层紧密围绕年初制定的2015年度经营计划目标，深入剖析未来珠宝首饰行业所面临的种种机遇和挑战，明晰战略实施路径，采取策略付诸行动，在黄金珠宝领域全面布局，迅速提升公司在行业中的竞争力。

  2015年上半年，公司完成了对越王珠宝收购，取得了宝庆尚品的控制权，成功进军了黄金珠宝消费能力强劲的江浙及周边地区，初步实现了主力品牌和区域品牌多品牌并行格局；2015年下半年，公司收购卡尼小贷，筹划设立瑞金银行，投资设立福建金一发力珠宝行业产业链金融，为公司上下游客户及行业内客户提供资金支持，从而加快公司黄金珠宝全产业链的构建，助力公司珠宝产业资源整合。公司参与设立两支并购基金——瑞金市西部金一文化创意产业基金和深圳金一红土投资基金，积极培育黄金珠宝行业内优质企业。在原有业务的基础上，公司不断寻求变革、创新，一方面与心麦科技战略合作，共同探索智能穿戴设备、个人健康大数据、黄金珠宝首饰的跨界融合，共同推出智能戒指，推动黄金珠宝行业智能穿戴设备的发展与技术更新；一方面积极构建以大数据及金融服务为基础的黄金珠宝生态圈，与金大师公司合作，通过“金生宝”产品构建以客户为基础的大数据，盘活存量黄金，增加店面服务功能，提升零售渠道业绩。

  2015年，公司实现年度营业收入763,713.20万元，比上年同期增长26.94%；归属于上市公司股东的净利润15,263.19万元，较上年同期增长121.56%。截至2015年底，公司资产状况良好，财务状况稳定，取得了产品销售、渠道拓展、供应链管理和产业金融布局的跨越式发展。 2015年公司主要工作报告如下：

  （1） 创新出奇，打开产品新思路

  研发设计是公司的核心竞争力之一，公司拥有实力强大的研发设计团队。2015年，公司旗下研发人员达183人，占公司员工总数的7.80%，2015年新增外观设计专利3个，新取得商标5项。截至2015年末，公司共拥有商标137项、专利71项、作品著作权9项、软件著作权5项。

  2015年，公司管理层围绕资源整合、品牌提升和渠道创新的总思路，全方位提高公司的可持续发展能力，以消费者的需求为导向引导产品的设计和创新。公司在原有开发的产品题材上不断演绎，丰富产品品类，通过开展一系列资本运作布局黄金珠宝产品新领域，以在行业内产品设计优势为核心，打破传统黄金珠宝首饰发展瓶颈。

  根据市场需求，公司一方面加强对珠宝玉石、黄金镶嵌类产品，首饰类小克重产品的研发投入，将传统素金产品和钻石、翡翠、珍珠等材质进一步结合，完成从较单一的贵金属工艺品到珠宝行业的产品的整体覆盖；同时，公司开拓高端授权市场，与世界著名卡通形象哆啦A梦接洽，成为日本哆啦A梦品牌在国内银行渠道的唯一合作伙伴。通过杰出的青年设计团队的设计研发，结合哆啦A梦品牌的时尚理念，新设计衍生的产品完美地呈现了哆啦A梦的卡通形象和贵金属的艺术价值，上市后深受80后、90后消费者的喜爱，引领了黄金珠宝行业的新潮流。

  （2） 资本运作助力，拓展业务渠道，横向延伸产业链

  2015年，公司在稳固银邮渠道等优势渠道资源的同时，通过一系列资本运作实现零售渠道的快速扩张。银行渠道方面，除了已和公司建立长期合作的中国银行、中国工商银行、交通银行、招商银行、中国农业银行等20余家国内大型商业银行外，公司也和部分地方商业银行及中小银行建立了良好合作。作为公司旗下引领文化创意的专业黄金珠宝首饰品牌，上海金一黄金银楼的加盟业务稳步发展，2015年，上海金一黄金银楼共有加盟店142家，品牌遍布全国20余个省及直辖市，除集中华东区域，覆盖了华中、华南、西南及华北地区外，亦登陆澳门地区。

  报告期，通过收购越王珠宝、宝庆尚品等区域强势品牌，公司零售业务终端达到跨越式发展。2015年2月，公司通过发行股份及支付现金的方式完成购买浙江越王珠宝有限公司100%股权。越王珠宝始创于1901年（清光绪二十七年）的江南珠宝楼“陈氏银楼”，历经百年历史，现已成为一家集钻石翡翠批发、终端连锁销售、高端会所展示、设计、研发于一体的珠宝综合服务商。本次收购完成后，借助越王珠宝强大的线下零售渠道，公司B2C市场销售份额得到了迅速增长，高端珠宝业务板不断壮大，产品种类的覆盖范围得到了进一步扩大。

  2015年4月，公司与江苏创禾华富商贸有限公司签署协议，以支付现金形式购买了南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权。宝庆尚品是一家综合性金银珠宝首饰零售商，具有自有品牌“宝庆尚品”、“优克珠宝”等，合作品牌“宝庆银楼”。其中“宝庆银楼”主要面向传统客户，“宝庆尚品”主要面向中青年、时尚消费群体，“优克珠宝”主要定位于高端珠宝产品、珠宝艺术品及珠宝收藏品。取得宝庆尚品的控制权优化了公司的市场布局，为公司发展成为全国性金银珠宝连锁零售品牌提供了支撑，同时，宝庆尚品拥有的钻石镶嵌类产品销售经验也有助于公司钻石镶嵌类产品业务的扩张，交易完成后，公司在业务规模、盈利能力方面均得到较大幅度提升。

  截至2015年末，公司共计拥有加盟连锁店166家，品牌直营及专柜、专卖店183家，合计349家。2015年，公司零售渠道的营业收入121,902.09万元,占营业收入的15.96%，同比增长1,013.39%。公司零售渠道已完成浙、苏、皖、豫、湘等省份的布局，实现了与银邮等传统销售渠道的优势互补，为新产品推广及业务开展奠定了坚实的线下基础。

  （3） 由制造向“智造”转变，推动产业创新升级，纵向延伸产业链

  2015年，公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司与行业先进的珠宝加工经验企业和人士投资合作，共同投资设立了江苏金一黄金珠宝智造有限公司。依托金一黄金珠宝产业园的优势，金一智造整合行业优秀的工厂管理经验和技术资源，提升了公司在珠宝首饰加工能力和智能制造水平，满足公司供应链服务和生产经营的多种需要。

  在工业4.0上升为国家战略背景下，金属3D打印有望满足消费者个性化产品需求。2015年10月，公司与瀚博科技签署了战略合作协议，双方拟共同成立研发小组，将先进的3D打印技术应用于传统的黄金珠宝首饰生产中。通过参股金一科技，涉足黄金珠宝行业高端制造。

  （4） 布局供应链金融，助力公司产业整合

  黄金珠宝行业发展空间巨大，但作为资本密集型行业，资金占用制约企业发展，且产业链上下游企业融资需求往往不易得到满足，公司从2014年开始高度重视供应链金融服务，提出了“助力供应链金融，培养品牌加盟商”的战略目标。通过外延并购，公司将主营产品范围由金条、贵金属工艺品扩展至传统黄金首饰、钻镶饰品以及翡翠等其他黄金珠宝品类，实现全品类覆盖的同时完成对下游客户信息搜集，采取有针对性服务提升供应链管理效率。

  2015年，公司通过向卡尼珠宝支付现金购买卡尼小贷60%的股权。卡尼小贷已具备较强盈利能力，其拥有优秀的管理团队、完善的风险控制制度、丰富且优质的客户资源，属于深圳地区综合实力较强的类金融企业。卡尼小贷面向黄金珠宝产业客户，基于其行业内客户基础，本次并购成功后，公司将借助小额贷款业务加速构建自身黄金珠宝产业链，搭建供应链金融，为后续行业整合提供资金保障。卡尼小贷60%股权已过户至公司名下，其注册资本由25,000万元变更至30,000万元，相关工商变更登记手续办理完毕。

  （5） 探索业务模式创新、构建黄金珠宝生态圈

  公司与江苏后朴文化发展有限公司、江阴市金聚资本管理有限公司合作成立江苏金一艺术品投资有限公司，金一艺术品以贵金属交易服务为核心，通过搭建苏南地区艺术品实物电子化交易平台，激活黄金珠宝艺术品、收藏品的存量市场。

  公司积极构建以大数据及金融服务为基础的黄金珠宝生态圈，与金大师公司合作，通过“金生宝”产品构建以客户为基础的大数据，盘活存量黄金，增加店面服务功能，提升零售渠道业绩。

  目前可穿戴市场在中国刚刚兴起，有很大的市场空间，跟传统珠宝产业结合可以提升产业转型升级。将黄金珠宝与智能可穿戴设备融合发展的战略，有利于提高公司整体盈利水平，增强企业的综合竞争能力和持续经营能力。公司与心麦智能签署了战略合作协议，双方拟共同探索“互联网+珠宝”的新模式，从智能穿戴设备、个人健康大数据着手、共同开发更具智能化、集收藏、佩戴功能与健康管理、身份识别于一体的智能珠宝产品，2015年11月，公司第一代acare智能健康戒指上市，受到了市场的广泛欢迎。

  （6） 成立产业投资基金，培育行业内优质企业

  2015年7月，公司与关联方深圳市创新投资集团有限公司及其他方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司、深圳市正福投资有限公司、深圳市雅绿国际珠宝有限公司以有限合伙企业的形式共同设立深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）；2015年9月，公司与深圳前海安生信资本有限公司、西部优势资本投资有限公司、瑞金市城市发展投资集团有限公司共同设立瑞金市西部金一文化创意产业基金（有限合伙）。借助投资基金的投融资功能，公司为未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快产业链上中下游地布局。

  （7） 提升资金运作效率，健全整体战略下的管理机制?

  2015年，公司资金管理围绕“协同、降本、增效”主题，根据业务发展需要在进一步扩大黄金租赁与流动资金授信额度的同时，发行公司债券募集公司运营所需资金，通过对全公司资金池集中管理，提高资金集中度和使用效率。随着公司业务板块增加，公司积极筹备建立财务共享中心，建立一套完备的财务组织、流程及信息系统，为实现公司发展战略提供保障和支撑。

  公司在不断推进管理的规范化和科学化同时，从机制上保证每个经营团队都能充分分享企业的成长价值，让团队都能在公司总体战略框架内真正成为各自项目的主人。按照战略与结构相匹配原则，公司逐步建立了适应于未来业务发展、保障公司研销体系、高效的、扁平化的组织结构。报告期内，公司大力引进了高端研发设计人员、高级营销人员、专业供应链管理人员和中高级管理人员；建立了系统的培训考核体系和内部竞聘晋升机制；同时，通过选拔和培训骨干力量，实现优秀员工快速成长，全面开展人才储备和梯队建设工作，实现责任与待遇、薪酬与业绩挂钩。未来，公司也将在骨干员工股权绑定等激励方式上进行积极探索，激发创业心态，焕发创业激情，使公司人才资源稳定，实现人力资源的可持续发展。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  注：对占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品，分别列示其营业收入及营业利润，并提示其中是否存在变化。

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年度，公司实现营业收入763,713.20万元，较上年度增长26.94%，实现归属于上市公司股东的净利润15,263.19万元，较上年度增长121.56%。2015年度公司业绩增长主要因为公司在不断夯实原来银行和加盟销售渠道业务的同时，通过收购越王珠宝及宝庆尚品加大了零售渠道建设，使得零售渠道的收入和占营业收入比重均大幅上升。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本年合并范围新增6家公司：其中新收购2家公司，分别为浙江越王珠宝有限公司、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司；新设立4家公司，分别为江苏金一艺术品投资有限公司、上海金一财富投资有限公司、重庆金一金品文化发展有限公司和江苏金一智造黄金珠宝有限公司；

  2、本年合并范围注销2家公司：广州金一文化发展有限公司、河北商道商贸有限公司。

  注：与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：

  ■

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-053

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  (一) 关联交易概述

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度根据日常生产经营的需要，拟与公司持股5%以上的股东陈宝康、陈宝芳及其一致行动人绍兴越王投资发展有限公司（以下简称“越王投资”）、公司副总经理苏麒安控制的公司南京广亦禾投资管理有限公司（以下简称“广亦禾”）、公司控股子公司少数股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）、深圳市聚美行珠宝有限公司（以下简称“聚美行”）、江苏后朴文化发展有限公司（以下简称“后朴文化”）达成日常关联交易，预计总金额不超过13,300万元，2015年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为1,266.89万元。

  根据目前公司生产经营发展状况，2016年公司预计向关联人采购总额不超过1,050万元，向关联人销售总额不超过10,020万元，接受关联人提供的劳务不超过20万元，向关联人提供劳务不超过1,000万元，接受关联人提供租赁1,210万元。

  2015年度，公司向上述关联人销售总额52.31万元，接受关联人提供的劳务23.79万元，向关联人提供劳务522.80万元，接受关联人提供租赁667.99万元。

  该日常关联交易预计事项已经2016年3月30日召开的公司第二届董事会第六十一次会议,关联董事陈宝康、陈宝芳在审议相关议案时予以回避,会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，。该关联交易事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表了同意的独立董事意见。

  在上述额度内，董事会授权公司总经理在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的关联交易，公司将按照相关规定另行审议。

  上述事项有效期经2015年年度股东大会审议通过后生效，至2017年度日常关联交易方案经股东大会批准前结束。

  (二) 预计关联交易类别和金额

  如果本次日常关联交易涉及两个及两个以上的交易类别或两个及两个以上的关联人，应以表格形式披露本年度预计发生的日常关联交易的内容：

  单位：万元

  ■

  (三) 当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  单位：万元

  ■

  二、 关联人介绍和关联关系

  (一) 绍兴越王投资发展有限公司

  1、 企业性质：有限责任公司

  2、 注册地址：绍兴市延安路43号1楼101-105室

  3、 法定代表：陈宝芳

  4、 注册资本：人民币1,000万元

  5、 经营范围：一般经营项目：实业投资；物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  6、 关联关系：公司副董事长、总经理陈宝康、公司董事陈宝芳分别持有该公司50%股份，且分别担任该公司监事，执行董事、经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

  7、 履行能力分析：越王投资截止 2015 年 12 月 31 日总资产22,422.26万元，净资产988.76万元，2015 年 1-12 月实现营业收入263万元，净利润-47.38万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备正常的履约能力。

  (二) 南京广亦禾投资管理有限公司

  1、 企业性质：有限责任公司（法人独资）

  2、 注册地址：南京市秦淮区正洪街18号

  3、 法定代表：董新郁

  4、 注册资本：人民币27,323万元

  5、 经营范围：投资管理；物业管理服务；自有房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货、服装、鞋帽、五金、家用电器销售；企业管理服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）

  6、 关联关系：公司副总经理苏麒安持有南京德和商业管理有限公司（以下简称“南京德和”）86.21%股份，南京德和持有广亦禾100%股权，因此苏麒安为广亦禾实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

  7、 履行能力分析：该公司截止 2015 年 12 月 31 日总资产29,018.22万元，净资产20,522.50万元，2015 年 1-12 月实现营业收入856.37万元，净利润-608.76万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备正常的履约能力。

  (三) 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司

  1、 企业性质：有限责任公司（法人独资）

  2、 注册地址：深圳市罗湖区水贝路六栋5楼508

  3、 法定代表：黄钦坚

  4、 注册资本：人民币10,000万元

  5、 经营范围：黄金、铂金、K金、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的销售，黄金工艺品、黄金制品、钟表、眼镜的购销及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的生产加工

  6、 关联关系：卡尼珠宝直接持有公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司35%股份，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定关联关系情形及实质重于形式的判断视其为公司的关联人。

  7、 履行能力分析：截止 2015 年 12 月 30 日总资产300,688.87万元，净资产88,353.52万元，2015 年 1-12 月实现营业收入507,410.16万元，净利润7,689.75万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。

  (四) 深圳市聚美行珠宝有限公司

  1、 企业性质：有限责任公司

  2、 注册地址：深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区布澜路中盛科技园9号厂房8楼

  3、 法定代表人：熊涛

  4、 注册资本：人民币600万元

  5、 经营范围：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。黄金、铂金、K金、钯金、白银、珠宝首饰、翡翠、宝石、镶嵌饰品的加工生产与购销

  6、 关联关系：聚美行持有公司控股子公司江苏金一智造黄金珠宝有限公司（以下简称“金一智造”）35%股权，为金一智造少数股东，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定关联关系情形及实质重于形式的判断视其为公司的关联人。

  7、 履行能力分析：截止 2015 年 12 月 30 日总资产7,012万元，净资产603万元，2015 年 1-12 月实现营业收入2,773万元，净利润1.87万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备正常的履约能力。

  (五) 江苏后朴文化发展有限公司

  1、 企业性质：有限责任公司

  2、 注册地址：江阴市临港街道珠江路198号1410室

  3、 法定代表人：胡玉霞

  4、 注册资本：人民币3,012万元

  5、 经营范围：组织文化交流（不含营业性演出、演出经纪）；文化活动策划、企业形象策划、市场营销策划、会议及展览服务；摄影服务；礼仪服务；培训服务（不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训）；企业管理服务；室内外装饰装潢工程的设计、施工（凭有效资质证书经营）；图文设计服务；工艺品、文具用品、体育用品、电子产品、服装、鞋帽、家具及其他家庭用品、美术作品的销售；花卉、盆景的销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、 关联关系：后朴文化持有公司控股子公司江苏金一艺术品投资有限公司39%的股权，为江苏金一艺术品投资有限公司小股东，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定关联关系情形及实质重于形式的判断视其为公司的关联人。

  7、 履行能力分析：该公司截止 2015 年 12 月 30 日总资产485.09万元，净资产41.22万元，2015 年 1-12 月实现营业收入47.35万元，净利润-138.55万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备正常的履约能力。

  (六) 陈宝康

  男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江省工艺美术大师。1999年至2001年担任绍兴越王珠宝金行有限公司副总经理，2001年至今先后担任浙江越王珠宝有限公司董事兼总经理、浙江越顺基投资有限公司监事，2004年至今任绍兴越王投资发展有限公司监事，2015年8月至今担任北京十二年教育科技股份有限公司董事，2015年10月投资深圳市前海和杉资本投资合伙企业（有限合伙），为该企业的有限合伙人，2016年3月任深圳市卡尼小额贷款有限公司董事长。现任公司副董事长、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5的规定的关联关系情形，为公司的关联人，具备良好的履约能力。

  (七) 陈宝芳

  男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1988年至1993年担任绍兴越王保健饰品厂厂长，1999年至2001年担任绍兴越王珠宝金行有限公司总经理，2001年至今先后担任浙江越王珠宝有限公司董事长、浙江越顺基投资有限公司执行董事、经理，2004年至今任绍兴越王投资发展有限公司执行董事、经理，杭州越顺投资管理有限公司执行董事兼总经理。2009年11月至今担任浙江长城伟业文化投资有限公司董事。现任公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5的规定的关联关系情形，为公司的关联人，具备良好的履约能力。

  三、 定价政策和依据

  关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。本公司与上述关联方交易均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

  四、 关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）公司向关联方采购商品、及设备及相互提供劳务是公司的正常业务范畴，是双方为了实现资源合理配置的市场行为，对公司的正常经营不会产生过度依赖的影响。

  （二）公司向关联方销售本公司的产品，是供需双方的自主行为，交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格，不存在侵害上市公司利益的行为。

  （三）公司向关联方租赁房屋作为零售店，以合同约定的方式决定双方的权益，房屋的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行，实现双方的利益最大化，不存在损害任何一方利益的行为。

  综上，公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要。公司与关联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、 独立董事及保荐机构意见

  (一) 独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计的事前认可意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟在第二届董事会第六十一次会议审议的《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审核，认真审阅了相关资料，并且与公司相关人员进行了有效沟通，现发表如下意见：

  1、公司此次预计的2016年度日常关联交易行为属于公司正常经营需要，有利于公司生产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响，不违背国家相关法律法规和《公司章程》的规定；

  2、公司此次预计的日常关联交易基于市场定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  因此，我们同意将2016年度日常关联交易事项提交公司第二届董事会第六十一次会议审议，并提交公司股东大会审议。

  (二) 独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计的独立意见

  经认真审议《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》，充分核查公司关联交易的背景情况，我们认为：公司关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场原则定价，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益；关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为；公司关联董事回避了本议案的表决，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《公司章程》的要求。

  我们同意公司2016年度的关联交易预计。

  (三) 保荐机构对公司2016年度日常关联交易预计的核查意见

  经核查，保荐机构认为：上述预计关联交易均系公司正常的生产经营活动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等 关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司2016年日常关联交易预计情况已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序；上述预计日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  保荐机构对公司2016年度预计发生的日常关联交易事项无异议。

  六、 备查文件

  1、 《第二届董事会第六十一次会议决议》

  2、 《独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计的事前认可意见》

  3、 《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》

  4、 《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-054

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重大资产重组的情况

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于第二届董事会第二十三次会议及2014年第六次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%股权，并于2015年1月收到证监会“关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”(证监许可【2015】128号)，公司以非公开发行股票的方式向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合赢投资”）、深圳市道宁投资有限公司（以下简称“道宁投资”）、任进发行人民币普通股股票34,564,600.00股，用于收购浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）81.15%的股权。另外向钟葱、陈剑波、绍兴越王投资发展有限公司（以下简称“绍兴越王”）、深圳市道宁投资有限公司、天鑫洋实业有限责任公司（以下简称“天鑫洋实业”）共5名特定对象非公开发行14,197,400股股份，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币29,302.03万元，其中16,965万元用于购买北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资”）、上海九穗禾投资有限公司（以下简称“九穗禾”）、厉玲持有的越王珠宝18.85%的股份，剩余资金12,337.03万元用于补充公司流动资金。

  越王珠宝100%股权已过户至金一文化名下，相关工商变更登记手续已于2015年2月17日办理完毕。越王珠宝成为公司的全资子公司。

  二、业绩承诺的情况

  （一）公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据协议约定：

  1、业绩承诺

  陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资（以下简称“业绩承诺方”）承诺，越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。

  如交易未能于2014年度实施完毕，则业绩承诺方进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时业绩承诺方承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。

  2、业绩补偿

  如果越王珠宝实现净利润数低于上述承诺净利润的，业绩承诺方应就未达到承诺净利润数的部分对金一文化进行补偿。具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行签署《利润补偿协议》。

  （二）公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资业绩承诺方签署了《利润补偿协议》，根据协议约定：

  1、承诺净利润

  业绩承诺方承诺，越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。

  如交易未能于2014年度实施完毕，则业绩承诺方进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时业绩承诺方承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。

  2、补偿的实施

  （1）越王珠宝在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，业绩承诺方应向金一文化进行股份补偿。

  （2）业绩承诺方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

  每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。

  计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑金一文化承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。

  （3）业绩承诺方各方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：

  ■

  业绩承诺方各方同时约定，在计算业绩承诺方各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由陈宝康负责补偿。

  应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中业绩承诺方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。

  （4）若金一文化在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

  （5）越王珠宝当年专项审核报告出具之日起10个工作日内，金一文化应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照第2条第（2）款约定的计算公式确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，业绩承诺方应在金一文化做出董事会决议日起5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至金一文化账户，金一文化应在股东大会作出通过向业绩承诺方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后将所补偿股份注销。

  （6）业绩承诺期累计股份补偿数量以金一文化向业绩承诺方支付的股份总数为上限，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式支付。

  应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；

  其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；

  业绩承诺方应在董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，按本条第2条第（3）款约定的比例，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。

  3、减值测试

  （1）在承诺年度期限届满时，应当由金一文化聘请的业绩承诺方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （2）如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则业绩承诺方应向金一文化进行资产减值的股份补偿。

  资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内业绩承诺方已补偿股份总数-已补偿现金总额/发行价格。

  股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式支付。

  应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑金一文化承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。

  业绩承诺方各方应按照第2条第（3）款约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。

  资产减值股份补偿的实施参照本协议第2条第（5）款、第2条第（6）款及第2条第（7）款的安排进行。

  业绩承诺方应在金一文化董事会作出补偿决议后五个工作日内，按第2条第（3）款约定的比例，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。

  三、业绩承诺的实现情况

  2015年度越王珠宝实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为8,262.96万元。

  1、承诺的业绩完成情况

  单位：万元

  ■

  陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺的越王珠宝2015年度的业绩已经实现。

  本说明经本公司第二届董事会第六十一次会议于2016年3月30日批准报出。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-055

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于收购股权业绩承诺实现情况的

  专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、收购宝庆尚品51%股权的情况

  2015年4月7日，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）与南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”、“标的公司”）股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”或“业绩承诺人”或“交易对方”）签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），公司拟以自有资金人民币39,780.00万元向创禾华富收购其所持南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司的51%股权。2015 年 4月8 日召开的第二届董事会第三十三次会议及2015年4月30日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司 51%股权的议案》，同意公司以 39,780.00 万元收购宝庆尚品51%的股权。

  宝庆尚品目前已完成了股权变更的工商变更登记手续，并领取了当地工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司，股东变更为北京金一文化发展股份有限公司（出资比例51%）和江苏创禾华富商贸有限公司（出资比例49%）。

  二、业绩承诺的情况

  1、业绩承诺期：本次交易中，创禾华富对标的公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务。本次交易中创禾华富的业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，共计3年。

  2、承诺净利润：

  （1）标的公司整体估值为78,000.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整前承诺净利润”）如下：

  金额单位：万元

  ■

  （2）标的公司整体估值为127,500.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整后承诺净利润”）如下：

  金额单位：万元

  ■

  3、业绩补偿的实施

  （1）在未发生购买创禾华富所持标的公司剩余49%股权并且未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：

  每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%－已补偿金额。

  （2）在发生购买创禾华富所持标的公司剩余49%股权但未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：

  每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×100%－已补偿金额。

  （3）在发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：

  每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%+（截至当期期末估值调整后累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×15×49%。

  （4）创禾华富在三年业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次交易中其取得的现金总额，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不予退回。

  （5）创禾华富承诺，以其在标的公司中的剩余财产作为本次交易的业绩补偿保障措施。

  三、业绩承诺的实现情况

  2015年度宝庆尚品实现的净利润为6,286.22万元，扣除非经常性损益后的净利润的为7,097.30万元。

  （1）估值调整前承诺的业绩完成情况

  单位：万元

  ■

  （2）估值调整后承诺的业绩完成情况

  单位：万元

  ■

  创禾华富承诺的宝庆尚品2015年度的业绩已经实现。

  本说明经本公司第二届董事会第六十一次会议于2016年3月30日批准报出。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-056

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重大资产重组的情况

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于第二届董事会第四十七次会议、第二届监事会第二十次会议及2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买的议案》等议案，公司以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权，并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即公司以3,270万元的增资价格认缴卡尼小贷新增注册资本3,000万元。截止目前，卡尼小贷60%股权已过户至公司名下，注册资本已由25,000万元变更至30,000万元，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  二、业绩承诺的情况

  根据本公司与卡尼珠宝签署的《盈利预测补偿协议》，卡尼小贷2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的归属于母公司股东的净利润数应分别不低于5,500万元、7,000万元、8,500万元和9,700万元。如果在盈利承诺期内实际利润低于上述承诺利润的，则卡尼珠宝将按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿；黄钦坚作为卡尼珠宝实际控制人，为卡尼珠宝依约履行业绩承诺和回购义务提供连带责任保证。

  三、业绩承诺的实现情况

  2015年度卡尼小贷实现的净利润为5,882.61万元。

  承诺的业绩实现情况

  单位：万元

  ■

  卡尼珠宝承诺的2015年度的业绩已经实现。

  本说明经本公司第二届董事会第六十一次会议于2016年3月30日批准报出。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：002721 证券简称：金一文化

  北京金一文化发展股份有限公司

  2015年度财务决算报告

  一、 主要财务指标完成情况

  2015年是公司战略布局的重要一年，报告期内，公司全面践行“产业为本、金融为器、品牌为势、创新为魂”的规划方针，坚持研发设计、生产、销售、商业合作、模式创新等多点布局，全面出击，从整体战略角度出发推进并购重组，在黄金珠宝行业资源整合、黄金珠宝与科技融合创新、培育类金融业务板块上取得了阶段性成果。2015年公司实现营业收入76.37亿元，归属于上市公司股东的净利润1.52亿元，各项主要财务指标见下表：

  ■

  二、 财务状况、经营成果和现金流量分析

  (一) 资产、负债和净资产情况

  1. 资产构成及变动情况

  截止2015年12月31日，公司资产总额733,887万元，增幅140.36%。主要资产构成及变动情况如下：

  单位：万元