证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以９０４，７１８，９２３为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．７元（含税），送红股０股（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司２０１５年着重加强各业务板块特别是数字营销业务的融合，报告期内数字营销业务营业收入超过２３亿，已成为覆盖代理、策略、创意、程序化购买等成熟的整合式业务板块。通过与管理咨询、品牌管理、媒介代理等业务板块的无缝对接，促进了公司客户的获得与营业收入的提高。此外，报告期内媒介代理业务坚持多元化的代理模式，进行全平台统一采购，加强多种形式媒介代理的综合配置，节约了媒介采购成本，快消品行业、汽车、金融等行业的代理都有明显增长。整合营销各项业务的发展离不开对数据与技术的研究，２０１５年，公司加大对大数据挖掘应用、数字营销特别是移动数字营销的技术等领域的投入力度，加速提高整合营销传播效果。

  三、主要会计数据和财务指标

  １、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  ２、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  ２０１５年省广股份在全面实施平台战略的大背景下，取得了较好的经营成绩，实现了快速健康的发展。报告期内实现营业收入９６．２９亿元，较２０１４年增长超过５０％；归属于上市公司股东的净利润达到５．４８亿元，同比增长２８．８１％。

  （一）、平台战略实现升级优化

  ２０１５年，省广股份在平台战略深化落实的基础上，进一步进行平台战略的优化。报告期内，诺时大数据、省广影业、合宝娱乐、省广体验营销等一大批平台公司持续落地，整合营销传播服务的垂直化专业能力与横向跨界能力得到快速提升。与此同时，公司还以ＧＩＭＣ创业节为抓手，为平台公司和优秀创业员工搭台，激发全员的创业创新精神。报告期内，公司还利用在香港设立全资子公司，迈出了国际化发展的第一步，一方面发掘优质的海外投资项目，扩展产业链上下游，另一方面，为中国企业“走出去”提供国内外整合的营销传播服务。２０１５年，通过实施平台战略，加速对产业链上下游扩张，快速复制公司盈利模式，省广股份国际整合营销传播集团的目标明确、脉络清晰。

  （二）、整合营销传播持续发力

  ２０１５年，省广股份整合营销业务迈上了新台阶。公司作为广告主的品牌管家，发挥营销产业链的上游地位优势，不断整合资源，为广告主提供多元一站式整合营销业务。

  公司２０１５年着重加强各业务板块特别是数字营销业务的融合，报告期内数字营销业务营业收入超过２３亿，已成为覆盖代理、策略、创意、程序化购买等成熟的整合式业务板块。通过与管理咨询、品牌管理、媒介代理等业务板块的无缝对接，促进了公司客户的获得与营业收入的提高。此外，报告期内媒介代理业务坚持多元化的代理模式，进行全平台统一采购，加强多种形式媒介代理的综合配置，节约了媒介采购成本，快消品行业、汽车、金融等行业的代理都有明显增长。整合营销各项业务的发展离不开对数据与技术的研究，２０１５年，公司加大对大数据挖掘应用、数字营销特别是移动数字营销的技术等领域的投入力度，加速提高整合营销传播效果。

  同时，公司也注重在巩固和发展现有业务的基础上，通过外延式发展延伸在整合营销传播价值链各个细分环节的布局。报告期内，公司并购了上海传漾、上海韵翔，上海晋拓、广州蓝门等优秀企业，提升了跨媒体精准传播能力，并成功设立了一系列平台公司，使公司整合营销传播版图得到极大的补充和丰富，令现有传播业务之间的整合效应愈加凸显，公司盈利空间得到进一步的提升。

  ２、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  ３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ３．１、非同一控制下企业合并

  （１）本年发生的非同一控制下企业合并

  单位：人民币元

  ■

  （２）合并成本及商誉

  单位：人民币元

  ■

  ①合并成本公允价值的确定

  Ａ、２０１５年４月９日，本公司与上海传漾广告有限公司（简称“上海传漾公司”）之股东上海省广智义投资管理中心（有限合伙）、上海峰移网络科技有限公司签订《股权收购协议》，约定公司通过受让方式取得上海传漾公司８０％股权。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（２０１５）沪第０１００号《评估报告》，被合并方上海传漾公司１００％股权评估值为５８，５００万元，最终确定８０％股权估值为４６，８００万元。

  Ｂ、２０１５年４月９日，本公司与上海韵翔广告有限公司（简称“上海韵翔公司”）之股东上海省广智义投资管理中心（有限合伙）、上海蓬隅商务咨询中心签订《股权收购协议》，约定公司通过受让方式取得上海韵翔公司５５％股权。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（２０１５）沪第０１０６号《评估报告》，被合并方上海韵翔公司１００％股权评估值为４１，２３０万元，最终确定５５％股权估值为２２，６７６．５０万元。

  Ｃ、２０１５年９月１４日，本公司与上海晋拓文化传播有限公司（简称“上海晋拓公司”）之股东李斌、天津智投科技合伙企业（有限合伙）签订《股权收购协议》，约定公司通过受让方式取得上海晋拓公司８０％股权。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字（２０１５）第４００号《评估报告》，被合并方上海晋拓公司１００％股权评估值为７８，０００万元，最终确定８０％股权估值为６２，４００万元。

  Ｄ、２０１５年９月１４日，本公司与广州蓝门数字营销顾问有限公司（简称“广州蓝门公司”）之股东刘浩宇、史舒海、胡文恺签订《投资协议》，约定公司通过增资及受让方式取得广州蓝门公司５１％股权。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字（２０１５）第２９９号《评估报告》，被合并方广州蓝门公司１００％股权评估值为１４，３００万元，最终确定５１％股权估值为７，２９３万元。

  Ｅ、２０１５年２月，本公司与南京金海洋窗之外广告有限公司（简称“金海洋公司”）之股东江苏金海洋国家传媒有限公司签订《投资协议》，约定公司通过受让方式取得金海洋公司８０％股权。根据上海沪港资产评估有限责任公司出具的沪港评报字（２０１５）第０１２号《评估报告》，被合并方金海洋公司１００％股权评估值为９３８万元，最终确定８０％股权估值为７５０万元。

  ②大额商誉形成的主要原因

  Ａ、收购上海传漾广告有限公司形成商誉的情况：

  ２０１５年４月９日，本公司与上海传漾广告有限公司（简称“上海传漾公司”）之股东上海省广智义投资管理中心（有限合伙）、上海峰移网络科技有限公司签订《股权收购协议》，约定公司通过受让方式取得上海传漾公司８０％股权。上海传漾公司购买日财务报表反映其归属于母公司可辨认净资产公允价值为６４，８５７，１４３．８５元，其中８０％股权的可辨认净资产公允价值为５１，８８５，７１５．０８元，公司合并成本为４６８，０００，０００．００元，则两者差额４１６，１１４，２８４．９２元列示为商誉。

  Ｂ、收购上海韵翔广告有限公司形成商誉的情况：

  ２０１５年４月９日，本公司与上海韵翔广告有限公司（简称“上海韵翔公司”）之股东上海省广智义投资管理中心（有限合伙）、上海蓬隅商务咨询中心签订《股权收购协议》，约定公司通过受让方式取得上海传漾公司５５％股权。上海韵翔公司购买日财务报表反映其归属于母公司可辨认净资产公允价值为２２，１３７，４２４．５３元，其中５５％股权的可辨认净资产公允价值为１２，１７５，５８３．４９元，公司合并成本为２２６，７６５，０００．００元，则两者差额２１４，５８９，４１６．５１元列示为商誉。

  Ｃ、收购上海晋拓文化传播有限公司形成商誉的情况：

  ２０１５年９月１４日，本公司与上海晋拓文化传播有限公司（简称“上海晋拓公司”）之股东李斌、天津智投科技合伙企业（有限合伙）签订《股权收购协议》，约定公司通过受让方式取得上海晋拓公司８０％股权。上海晋拓公司购买日财务报表反映其归属于母公司可辨认净资产公允价值为８５，２１６，１７４．３０元，其中８０％股权的可辨认净资产公允价值为６８，１７２，９３９．４４元，公司合并成本为６２４，０００，０００．００元，则两者差额５５５，８２７，０６０．５６元列示为商誉。

  Ｄ、收购广州蓝门数字营销顾问有限公司形成商誉的情况：

  ２０１５年９月１４日，本公司与广州蓝门数字营销顾问有限公司（简称“广州蓝门公司”）之股东刘浩宇、史舒海、胡文恺签订《投资协议》，约定公司通过增资及受让方式取得广州蓝门公司５１％股权。广州蓝门公司购买日财务报表反映其归属于母公司可辨认净资产公允价值为１６，７１２，３８５．４１元，其中５１％股权的可辨认净资产公允价值为８，５２３，３１６．５６元，公司合并成本为７２，９３０，０００．００元，则两者差额６４，４０６，６８３．４４元列示为商誉。

  Ｅ、２０１５年２月，本公司与南京金海洋窗之外广告有限公司（简称“金海洋公司”）之股东江苏金海洋国家传媒有限公司签订《投资协议》，约定公司通过受让方式取得金海洋公司８０％股权。金海洋公司购买日财务报表反映其归属于母公司可辨认净资产公允价值为８９６，３１４．９５元，其中８０％股权的可辨认净资产公允价值为７１７，０５１．９６元，公司合并成本为７，５００，０００．００元，则两者差额６，７８２，９４８．０４元列示为商誉。

  （３）被购买方于购买日可辨认资产、负债

  单位：元

  ■

  （４）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

  无。

  （５）购买日或合并当年年末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认净资产、负债公允价值的相关说明

  无。

  ３．２、其他原因的合并范围变动

  Ａ、珠海市省广诺时市场服务有限公司

  ２０１５年２月１３日，本公司与珠海市诺利市场服务有限合伙企业（有限合伙）共同出资１，０００万元设立珠海市省广诺时市场服务有限公司。本公司出资４００万元，持股４０％。报告期内本公司将其纳入合并范围。

  Ｂ、珠海市省广汽车营销有限公司

  ２０１５年２月１３日，本公司与珠海傲途营销咨询合伙企业（ 有限合伙）共同出资１，０００万元设立珠海市省广汽车营销有限公司。本公司出资５１０万元，持股５１％。报告期内本公司将其纳入合并范围。

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ５、对２０１６年１－３月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１６年１－３月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升５０％以上

  ■

  证券代码:002400 证券简称:省广股份 公告编号:2016-024

  广东省广告集团股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于２０１６年３月２５日以电子邮件及电话方式发出会议通知，本次会议由董事长陈钿隆先生召集，２０１６年３月３０日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

  １、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《２０１５年度董事会工作报告》。

  公司董事长陈钿隆先生代表董事会作了２０１５年董事会工作报告，具体内容详见公司《２０１５年年度报告》。独立董事向董事会递交了《独立董事２０１５年度述职报告》，具体内容刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并将在公司２０１５年年度股东大会上进行述职。

  本议案尚需提交２０１５年度股东大会审议。

  ２、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《２０１５年度总经理工作报告》。

  ３、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《２０１５年年度报告及摘要》。

  具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《２０１５年年度报告》、《２０１５年年度报告摘要》（公告编号：２０１６－０２６）。

  本议案尚需提交２０１５年度股东大会审议。

  ４、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《２０１５年度财务决算报告》。

  经瑞华会计师事务所审计，公司２０１５年完成营业收入９，６２８，６３６，７０６．９５ 元，实现营业利润７８４，８３０，１７６．６８元，归属母公司的净利润５４７，６４３，４７５．６６ 元；２０１５年母公司全年实现营业总收入４，９５１，３９９，４３９．４７元，净利润３０７，５８６，８５５．９２元。本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

  ５、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《２０１５年度利润分配方案》。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司２０１５年度财务报表，本公司（母公司）２０１５年度实现净利润３０７，５８６，８５５．９２元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按２０１５年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积３０，７５８，６８５．５９元，加上上年未分配利润５９３，０２１，６１７．５６元，截止２０１５年１２月３１日止，公司可供分配利润为８６９，８４９，７８７．８９元。

  （１）以２０１５年１２月３１日的总股本９０４，７１８，９２３股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币０．７０元（含税），共计人民币６３，３３０，３２４．６１元。

  （２）公司拟以２０１５年１２月３１日的总股本９０４，７１８，９２３股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增３股，此方案实施后公司总股本由９０４，７１８，９２３股增加为１，１７６，１３４，６００股，资本公积由５４８，６１２，９６６．５３元减少为２７７，１９７，２８９．５３元。

  独立董事独立意见：董事会审议通过的２０１５年度利润分配方案符合公司的实际情况和发展需要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意公司董事会的利润分配方案，并提请公司２０１５年度股东大会审议。

  本议案尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权修改因此次利润分配后所涉及的《公司章程》相应条款，并授权公司相关人员办理相应工商变更登记手续等事宜。

  ６、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：２０１６－０３０）。

  本议案尚需提交２０１５年度股东大会审议。

  ７、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度审计机构。聘期一年，自公司２０１５年年度股东大会做出批准之日起算。公司提请股东大会授权本公司管理层根据行业标准和实际审计工作情况确定其２０１６年度审计费用。

  具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：２０１６－０２９）。

  ８、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《２０１５年度内部控制自我评价报告的议案》。

  具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《２０１５年度内部控制自我评价报告》。

  ９、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于２０１６年公司董事及高管薪酬的议案》。

  公司董事及高级管理人员薪酬详见公司《２０１５年年度报告》。

  独立董事发表如下意见：经会议审议董事和高级管理人员的薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事及高级管理人员的创造性与积极性，有利于公司长远发展。会议审议的董事和高级管理人员薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。

  本议案尚需提交２０１５年度股东大会审议。

  １０、逐项审议通过了《关于２０１５年已经发生的关联交易及２０１６年预计发生的关联交易的议案》。

  １０．１、（同意票８票，反对票０票，弃权票０票，回避表决１票）通过了２０１５年与广东省广博报堂广告有限公司发生的关联交易。（关联董事陈钿隆回避表决）

  １０．２、（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，回避表决２票）通过了２０１５年与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易。（关联董事陈钿隆、何滨回避表决）

  １０．３、（同意票８票，反对票０票，弃权票０票，回避表决１票）通过了２０１５年与合肥电视广告有限公司发生的关联交易。（关联董事夏跃回避表决）

  １０．４、（同意票８票，反对票０票，弃权票０票，回避表决１票）通过了２０１５年与南京广电广告传媒有限公司发生的关联交易。（关联董事夏跃回避表决）

  １０．５、（同意票８票，反对票０票，弃权票０票，回避表决１票）通过了２０１５年与武汉电视广告传媒有限公司发生的关联交易。（关联董事夏跃回避表决）

  １０．６、（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，回避表决２票）通过了２０１５年与肇庆市广新汇富房地产发展有限公司发生的关联交易。（关联董事吴柱鑫、黄晓光回避表决）

  １０．７、（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，回避表决２票）通过了２０１５年与广东省外贸开发有限公司发生的关联交易。（关联董事吴柱鑫、黄晓光回避表决）

  １０．８、（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，回避表决２票）通过了２０１５年与广东广新贸易发展有限公司发生的关联交易。（关联董事吴柱鑫、黄晓光回避表决）

  １０．９、（同意票８票，反对票０票，弃权票０票，回避表决１票）通过了２０１６年预计与广东省广博报堂广告有限公司发生的关联交易。（关联董事陈钿隆回避表决）

  １０．１０、（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，回避表决２票）通过了２０１６年预计与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易。（关联董事陈钿隆、何滨回避表决）

  具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于２０１５年已经发生的关联交易及２０１６年预计发生的关联交易的公告》（公告编号：２０１６－０３１）。

  独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见刊载于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见》。

  本议案尚需提交２０１５年度股东大会审议。

  １１、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于修订＜公司章程＞的议案》。

  具体内容详见刊载于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《公司章程修订案》。

  本议案尚需提交２０１５年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记等相关事宜。

  １２、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

  为保持《董事会议事规则》与《公司章程》的一致性，经本次会议审议，公司董事会同意公司对《公司董事会议事规则》进行修订。

  具体内容详见刊载于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《董事会议事规则修订案》。

  本议案尚需提交２０１５年度股东大会审议。

  １３、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于补选独立董事的议案》。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经第三届董事会提名，并经董事会提名委员会任职资格审查。董事会同意补选黄昇民先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自就任之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于补选独立董事的公告》（公告编号：２０１６－０３２）。

  本议案尚需提交２０１５年度股东大会审议。

  １４、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于投资上海凯淳实业有限公司的议案》。

  公司拟使用自筹资金人民币６，１７５万元，投资取得上海凯淳实业有限公司１９％股份。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于投资上海凯淳实业有限公司的公告》（公告编号：２０１６－０３３）。

  １５、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于投资广州易简广告股份有限公司的议案》。

  公司拟使用自筹资金人民币２，０００万元投资新三板上市公司广州易简广告股份有限公司。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于投资广州易简广告股份有限公司的公告》（公告编号：２０１６－０３４）。

  １６、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《公司２０１６年股票期权激励计划（草案）及其摘要》。

  为了进一步健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《公司２０１６年股票期权激励计划（草案）及其摘要》。

  公司监事会经过认真讨论，审议通过本议案，并对具体激励人员名单进行了核查，详见《公司第三届监事会第十五次会议决议公告》。

  公司独立董事对该议案发表了意见，详见《独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见》。

  《公司２０１６年股票期权激励计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网；《公司２０１６年股票期权激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。

  本议案尚需提交２０１５年度股东大会审议。

  １７、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于授权董事会办理公司本次股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  （１）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

  （２）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法，对授予股份数量及行权价格或授予价格进行相应的调整；

  （３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  （４）授权董事会对激励对象是否具备行权或解锁资格、符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （５）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  （６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （７）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；

  （８）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；

  （９）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

  （１０）如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字［２００５］１５１号）等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

  （１１）批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件；

  （１２）根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

  （１３）授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定不得授权的情况除外。

  本议案尚需提交２０１５年度股东大会审议。

  １８、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于召开公司２０１５年年度股东大会的议案》。

  公司拟于 ２０１６年４月２１日（星期四）召开２０１５年年度股东大会。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于召开２０１５年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１６－０２７）。

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码:002400 证券简称:省广股份 公告编号:2016-025

  广东省广告集团股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１６年３月２５日以电子邮件的形式送达。本次会议由胡镇南主席召集，于２０１６年３月３０日以通讯表决的方式召开。应参与现场会议的监事３名，实际参与表决监事３名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

  １、审议通过了《２０１５年度监事会工作报告》。（投票结果：３票通过；０票弃权；０票反对）

  具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《２０１５年度监事会工作报告》。

  ２、审议通过了《２０１５年年度报告及其摘要》。（投票结果：３票通过；０票弃权；０票反对）

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《２０１５年年度报告》、《２０１５年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ３、审议通过了《２０１５年度财务决算报告》。（投票结果：３票通过；０票弃权；０票反对）

  经审核，监事会认为公司《２０１５年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司２０１５年的财务状况和经营成果。

  ４、审议通过了《２０１５年度利润分配方案》。（投票结果：３票通过；０票弃权；０票反对）

  经审核，监事会认为公司 ２０１５年度利润分配方案，符合公司实际情况和经营发展需要，符合《公司章程》的等有关规定，并有效地维护了中小股东的合法权益。

  ５、审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。（投票结果：３票通过；０票弃权；０票反对）

  经审核，监事会认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《募集资金使用管理制度》等法律法规的要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

  ６、审议通过了《２０１５年度内部控制自我评价报告》。（投票结果：３票通过；０票弃权；０票反对）

  经审核，监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。《２０１５年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

  ７、逐项审议通过了《关于２０１５年已经发生的关联交易及２０１６年预计发生的关联交易的议案》。

  ７．１、审议通过了（３票通过；０票弃权；０票反对）２０１５年与广东省广博报堂广告有限公司发生的关联交易。

  ７．２、审议通过了（３票通过；０票弃权；０票反对）２０１５年与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易。

  ７．３、审议通过了（３票通过；０票弃权；０票反对）２０１５年与合肥电视广告有限公司发生的关联交易。

  ７．４、审议通过了（３票通过；０票弃权；０票反对）２０１５年与南京广电广告传媒有限公司发生的关联交易。

  ７．５、审议通过了（３票通过；０票弃权；０票反对）２０１５年与武汉电视广告传媒有限公司发生的关联交易。

  ７．６、审议通过了（３票通过；０票弃权；０票反对）２０１５年与肇庆市广新汇富房地产发展有限公司发生的关联交易。

  ７．７、审议通过了（３票通过；０票弃权；０票反对）２０１５年与广东省外贸开发有限公司发生的关联交易。

  ７．８、审议通过了（３票通过；０票弃权；０票反对）２０１５年与广东广新贸易发展有限公司发生的关联交易。

  ７．９、审议通过了（３票通过；０票弃权；０票反对）２０１６年预计与广东省广博报堂广告有限公司发生的关联交易。

  ７．１０、审议通过了（３票通过；０票弃权；０票反对）２０１６年预计与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易。

  经审核，监事会认为公司与关联方发生日常关联交易是均遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。

  ８、审议通过了《关于２０１６年公司监事薪酬的议案》。（投票结果：３票通过；０票弃权；０票反对）

  具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《２０１５年年度报告》。

  ９、审议通过了《公司２０１６年股票期权激励计划（草案）及其摘要》。（投票结果：３票通过；０票弃权；０票反对）

  监事会认为：《公司２０１６年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字［２００５］１５１号）及《股权激励有关事项备忘录 １号》、《股权激励有关事项备忘录 ２号》、《股权激励有关事项备忘录 ３号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  《公司２０１６年股票期权激励计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网；《公司２０１６年股票期权激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。

  １０、审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》。（投票结果：３票通过；０票弃权；０票反对）

  监事会认为：公司２０１６年股票期权激励计划（草案）确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码:002400 证券简称:省广股份 公告编号:2016-027

  广东省广告集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次会议召开的基本情况

  １、召集人：公司第三届董事会

  ２、公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开２０１５年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  ３、会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间为：２０１６年４月２１日（星期四）１４：３０

  网络投票时间为：２０１６年４月２０日至２０１６年４月２１日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６年４月２１日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年４月２０日下午１５：００—２０１６年４月２１日下午１５：００中的任意时间。

  ４、股权登记日：２０１６年４月１２日

  ５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

  ６、会议出席对象

  （１）截止２０１６年４月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７、现场会议召开地点：广州市东风东路７４５号之二金广大厦二楼会议室

  二、会议审议事项

  １、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  ２、本次会议拟审议如下议案：

  议案一、审议《２０１５年度董事会工作报告》；

  议案二、审议《２０１５年度监事会工作报告》；

  议案三、审议《２０１５年年度报告及摘要》；

  议案四、审议《２０１５年度财务决算报告》；

  议案五、审议《２０１５年度利润分配方案》；

  议案六、审议《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  议案七、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  议案八、审议《关于２０１６年公司董事及监事薪酬的议案》；

  议案九、审议《关于２０１５年已经发生的关联交易及２０１６年预计发生的关联交易的议案》；

  议案十、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

  议案十一、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

  议案十二、审议《关于补选独立董事的议案》。

  议案十三、审议《公司２０１６年股票期权激励计划（草案）及其摘要》

  议案十四、审议《关于授权董事会办理公司本次股票期权激励计划相关事宜的议案》

  上述议案已由２０１６年３月３０日召开的公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见刊载于公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的相关公告。

  上述议案中，议案十一《关于修订＜公司章程＞的议案》、议案十三《公司２０１６年股票期权激励计划（草案）及其摘要》将以特别决议进行审议；本次审议的所有议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

  三、现场会议登记方法

  １、登记方式：

  （１）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的《居民身份证》办理登记手续；

  （２）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续；

  （３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  ２、登记时间：２０１６年４月１５日上午９：００－１２：００、下午１４：００－１８：００

  ３、登记地点：公司董事会办公室

  联系地址：广东省广州市越秀区东风东路７４５号之二

  邮政编码：５１００８０

  联系传真：０２０－８７６７１６６１

  ４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

  （１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

  （２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

  （３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

  （４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  １、采用交易系统投票的投票程序

  （１）本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１６年４月２１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （２）投票代码：３６２４００；投票简称：省广投票。

  （３）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ２、采用互联网投票的投票程序

  （１）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  五、独立董事征集委托投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事谢石松已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《独立董事公开征集委托投票权报告书》同时刊登于巨潮资讯网站。如公司股东拟委托公司独立董事谢石松在本次临时股东大会上就公司股票期权激励计划相关提案进行投票，请填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

  六、其他

  １、会议咨询：公司董事会办公室

  联 系 人：邓智豪、何世鹏

  联系电话：０２０－８７６１７３７８

  ２、出席本次年度股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

  ３、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、 备查文件

  １、公司第三届董事会第二十三次会议决议

  ２、公司第三届监事会第十五次会议决议

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  附件：

  广东省广告集团股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席广东省广告集团股份有限公司２０１５年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  (下转B195版)