证券时报多媒体数字报

  (上接B194版)

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  委托股东名称：

  《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

  委托人持股数额： 委托人账户号码：

  受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

  委托日期：

  有效期限：

  附注：

  １、各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

  ２、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

  证券代码:002400 证券简称:省广股份 公告编号:2016-028

  广东省广告集团股份有限公司关于

  举行2015年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于 ２０１６年４月８日（星期五）１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长陈钿隆先生、副董事长兼总经理丁邦清先生、独立董事万良勇先生、董事会秘书廖浩先生、财务总监陈列波女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码:002400 证券简称:省广股份 公告编号:2016-029

  广东省广告集团股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为公司２０１６年度财务审计机构。

  瑞华具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘任瑞华为公司２０１６年度财务报告的审计机构，聘期一年。公司提请股东大会授权本公司管理层根据行业标准和实际审计工作情况确定其２０１６年度审计费用。该事项尚需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

  通过了解瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况及其服务质量，该事务所在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。我们认为，该事务所具备相关资质条件，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１６年度审计机构的决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码:002400 证券简称:省广股份 公告编号:2016-030

  广东省广告集团股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１５年１２月３１日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额及资金到位时间

  １、２０１０ 年首次公开发行股票实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１０〕４０５号）核准，公司于２０１０年４月向社会公众发行人民币普通股２０，６００，０００股，发行价格为每股３９．８０元，共募集资金总额８１９，８８０，０００．００元。扣除发行费用人民币４１，３４２，０３３．０２元（含扣除承销费和保荐费３３，１５５，４４０．００元）后的募集资金为人民币７７８，５３７，９６６．９８元。该项募集资金已于２０１０年４月２９日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并由其出具深鹏所验字〔２０１０〕１５６号《验资报告》。

  根据财政部财会［２０１０］２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用５，５４３，２５１．２６元，调整记入２０１０年年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金已于２０１１年２月２４日转入超募资金账户，调整后公司本次募集资金净额为人民币７８４，０８１，２１８．２４元。

  ２、２０１４ 年非公开发行股票实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１２１１号）和公司２０１３年第一次临时股东大会决议，公司通过非公开发行人民币普通股（Ａ股） ７，７５５，１０２股，发行价格为每股２４．５０元，募集资金总额人民币１８９，９９９，９９９．００元，根据贵公司与主承销商招商证券股份有限公司签定的协议，贵公司应支付招商证券股份有限公司的财务顾问费、承销费合计６，７００，０００．００元，贵公司已支付１，０００，０００．００元，募集资金扣除保荐费、承销费后的１８４，２９９，９９９．００元，己于２０１５年１月２２日存入贵公司在中国银行广州水均岗支行的７３２８６４７９５１８５账户。此外贵公司的其他发行费用合计３，３２１，１０４．１０元。上述募集资金扣除保荐费、承销费等发行费用后，净募集资金人民币１７９，９７８，８９４．９０元，该募集资金净额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【２０１５】４８０７０００３号验资报告。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  １、２０１０ 年首次公开发行股票实际募集资金已使用、本年使用及当前余额

  单位：万元

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  ２０１５年１－１２月，本公司募集资金共使用资金２４，４３１，２６９．８０元，

  （１）本期承诺募集资金项目投入人民币８９，０００．００元；其中：广告数字化运营系统项目投入８９，０００．００元。

  （２）本期超募资金项目投入２４，３４２，２６９．８０元，其中：使用超额募集资金１３，４８９，６１３．７０元付省广合众（北京）国际传媒广告有限公司股权款，使用超额募集资金１０，８５２，６５６．１０元付省广先锋（青岛）广告有限公司股权款。

  ２、２０１４ 年非公开发行股票实际募集资金已使用、本年使用及当前余额

  单位：万元

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  ２０１５年１－１２月，本公司募集资金共使用资金１８０，３３５，１６７．８６元，其中：支付收购雅润文化股权的现金对价款１０７，５００，０００．００元，提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排支付３５，０００，０００．００元，使用３５，０００，０００．００元用于置换预先支付雅润文化股权款，剩余的２，８３５，１６７．８６元用于补充流动资金（其中利息收入３５６，２７２．９６元）并将该账户注销。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东省广告集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过。

  １、２０１０ 年首次公开发行股票实际募集资金存放和管理情况

  根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司广州水均岗支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行分别设立了（账号）６６００５７７５３１８４（旧账号８１０３０００７８３０８０９３００１）、（账号）４４１１６２３９８０１８０１００２５８８８ 两个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于２０１０年５月２５日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。为加强募集资金管理，于２０１１年３月２１日经董事会同意，公司决定将交通银行股份有限公司广州五羊分行开设的募集资金专用账户（账号：４４１１６２３９８０１８０１００２５８８８）变更在渤海银行广州分行开设募集资金存放专户（账号：２０００４１５７５７０００１３８），本公司于２０１１年５月２４日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至２０１５年１２月３１日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止２０１５年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

  金额单位：万元

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  ２、２０１４ 年非公开发行股票实际募集资金资金存放和管理情况

  根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司广州水均岗支行（账号）７３２８６４７９５１８５募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于２０１５年１月１３日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１５年１２月３１日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止２０１５年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

  金额单位：万元

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  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司２０１５年１－１２月募集资金的实际使用情况见下表：

  附表１、２０１０ 年首次公开发行股票实际募集资金使用情况对照表

  附表２、２０１４ 年非公开发行股票实际募集资金资金使用情况对照表

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  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  １、２０１０ 年首次公开发行股票实际募集资金变更项目的资金使用情况

  经２００８年第四次临时股东大会审议通过，本公司计划上市后在青岛设立分支机构，该项目计划采用募集资金投入６００万元。因公司于２０１０年６月成功收购青岛先锋广告股份有限公司，已满足了公司原在青岛设立分支机构的需要。为避免重复投入，公司决定终止设立青岛分支机构项目，并将原计划用募集资金投资的６００万元永久补充流动资金，并于２０１３年３月２６日第二届董事会第二十次会议通过了《关于终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，并经２０１３年４月１８日本公司２０１２年度股东大会审议通过。

  ２、２０１４ 年非公开发行股票实际募集资金资金变更项目的资金使用情况

  无

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所或中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了２０１５年１－１２月募集资金的存放与使用情况。

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码:002400 证券简称:省广股份 公告编号:2016-031

  广东省广告集团股份有限公司

  关于2015年已经发生的关联交易及

  2016年预计发生关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况：

  由于公司董事长陈钿隆兼任广东省广博报堂广告有限公司（下称“广博公司”）董事长、广东省广代思博报堂广告有限公司（下称“广代博公司”）董事长；公司董事、副总经理何滨兼任广东省广代思博报堂广告有限公司董事；公司董事、副总经理夏跃兼任上海雅润文化传播有限公司（下称“上海雅润”）企业法人，而合肥电视广告有限公司（下称“合肥电视”）、南京广电广告传媒有限公司（下称“南京广电”）、武汉电视广告传媒有限公司（下称“武汉电视”）是上海雅润的合营企业；肇庆市广新汇富房地产发展有限公司、广东省外贸开发有限公司、广东广新贸易发展有限公司是公司控股股东下属企业，公司副董事长吴柱鑫、董事黄晓光为控股股东关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，以上董事须在此项议案表决时分别予以回避。

  ２、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。此项关联交易不构成重大资产重组。

  ３、日常关联交易的基本情况

  单位：万元 币种：人民币

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  同时公司预计２０１６将继续承接广博公司、广代博公司媒介投放代理业务，提请公司董事会、股东大会授权签署相关协议。

  二、关联交易人介绍和关联关系

  （一）基本情况：

  １、广东省广博报堂广告有限公司

  注册资本：人民币６００万元

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：陈钿隆

  注册地址：广东省广州市天河区金穗路３号汇美大厦６０１室

  经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；广告礼品的制作及其销售、市场信息咨询、广告咨询；会议服务、服装设计、提供联系印刷服务（不含包装装潢品印刷）（上述涉及许可证经营的凭相关许可证经营）。

  最近一期的财务情况如下：截止２０１５年１２月３１日，该公司总资产为１０，８５７．３１万元，净资产为５，１８７．１６万元。２０１５年实现营业收入７５，４０７．０７万元，净利润８４４．０４万元。

  ２、广东省广代思博报堂广告有限公司

  注册资本：人民币７００万元

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：陈钿隆

  注册地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路３２号利通广场规划设计楼层１１层全层单元

  经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。市场营销信息咨询服务、会务服务、企业营销策划服务、企业形象策划服务。

  最近一期的财务情况如下：截止２０１５年１２月３１日，该公司总资产为１４，９１５．０３万元，净资产５，８１３．７２为万元。２０１５年实现营业收入６３，１９８．６８万元，净利润７９０．６３万元。

  ３、合肥电视广告有限公司

  注册资本：人民币１，０００万元

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：祝卫东

  注册地址：安徽省合肥市蜀山区天鹅湖路５５８号合肥广电中心一楼

  经营范围：国内广告代理、发布、策划、设计及制作；媒体项目投资。

  最近一期的财务情况如下：截止２０１５年１２月３１日，该公司总资产为１５，０７６．２６万元，净资产为３，３７２．３９万元。２０１５年实现营业收入５，８７８．９１万元，净利润６３０．０８万元。

  ４、南京广电广告传媒有限公司

  注册资本：人民币１，０００万元

  企业类型：有限公司（自然人控股）

  法定代表人：张莉

  注册地址：南京市白下区白下路３５８号广电大厦１８楼

  经营范围：设计、制作、代理 、发布国内各类广告。

  最近一期的财务情况如下：截止２０１５年１２月３１日，该公司总资产为３，８３９．４２万元，净资产为４，１３２．０７万元。２０１５年实现营业收入７，４４１．８９万元，净利润７７６．８１万元。

  ５、武汉电视广告传媒有限公司

  注册资本：人民币３００万元

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：成珈乐

  注册地址：武汉市江岸区建设大道６２０号

  经营范围：广告设计、制作、代理、发布。

  最近一期的财务情况如下：截止２０１５年１２月３１日，该公司总资产为１５，１８４．７０万元，净资产为２，５６４．３８万元。２０１５年实现营业收入２０，５４３．５４万元，净利润５０６．９７万元。

  ６、肇庆市广新汇富房地产发展有限公司

  注册资本：人民币３，０００万元

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：范团民

  注册地址：肇庆市鼎湖区坑口５８区（港口路山林湖商务中心）

  经营范围：房地产开发（凭资质证经营）、自有物业的租赁、商品房销售；项目咨询、物业管理。

  最近一期的财务情况如下：截止２０１５年１２月３１日，该公司总资产为４９，０２２．５０万元，净资产为４，８９５．０５万元。２０１５年实现营业收入９，９４９．５７万元，净利润－４６３．２９万元。

  ７、广东省外贸开发有限公司

  注册资本：人民币２，９４３万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：曾瑜

  注册地址：广东省广州市天河区天河路３５１号广东外经贸大厦１５－１８楼

  经营范围：批发危险化学品（无储存设施）；批发兼零售：预包装食品（主营：酒精饮料）（以上项目凭本公司有效许可证经营）。货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营），自有办公楼租赁、物业管理、房产中介（由分支机构办照经营），批发、零售本公司出口转内销商品和进口内销商品（不含专营、专控商品），销售木材、电子计算机软硬件及配件、家用电器、通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设备）、音响器材、办公设备，对外经济贸易咨询。

  最近一期的财务情况如下：截止２０１５年１２月３１日，该公司总资产为１５８，０２６．６４万元，净资产为１０７，８３５．２０万元。２０１５年实现营业收入１６３，５９５．９６万元，净利润３，４０５．７４万元。

  ８、广东广新贸易发展有限公司

  注册资本：人民币５，０００万元

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  法定代表人：何超平

  注册地址：广州市海珠区建基路６６号１３－１９楼

  经营范围：国内贸易、货物进出口、技术进出口；经营对外援助物资项目、电子商务领域的技术开发、转让、咨询、服务；电子商务项目的开发及经营管理，物业管理，项目投资；电子商务公共平台的搭建服务；网络信息技术开发和服务；仓储、物流；销售：预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、医疗器械及用品；包装装潢设计及产品外观设计，摄影服务。

  最近一期的财务情况如下：截止２０１５年１２月３１日，该公司总资产为２８，７９７．１５万元，净资产为７９３．３３万元。２０１５年实现营业收入１４５，４０５．７６万元，净利润２８．３３万元。

  （二）与本公司的关联关系：

  广博公司、广代博公司系本公司的合营企业，本公司分别占有两家公司５０％股权；合肥电视、南京广电、武汉电视系公司全资子公司上海雅润的合营公司；肇庆市广新汇富房地产发展有限公司、广东省外贸开发有限公司、广东广新贸易发展有限公司系公司控股股东下属企业。因此上述公司与本公司构成关联关系。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。

  公司与上述公司定价是在参考市场收费水平的基础上，综合考虑客户业务量、公司提供的服务及长期战略合作关系的基础上，经公司与关联公司的股东反复商业谈判所确定，充分体现了各方的商业利益，完全符合市场化定价原则，定价公允。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  １、广东省广博报堂广告有限公司代理“广汽本田”品牌，拥有较高的媒体投放量。本公司代理其广告发布业务，可为本公司带来收益，同时增强本公司媒体谈判能力，进而加强本公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。

  ２、广东省广代思博报堂广告有限公司代理“广汽丰田”品牌，拥有较高的媒体投放量。本公司代理其广告发布业务，可为本公司带来收益，同时增强本公司媒体谈判能力，进而加强本公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。

  ３、与合肥电视、南京广电、武汉电视、肇庆市广新汇富房地产发展有限公司、广东省外贸开发有限公司、广东广新贸易发展有限公司的交易，均按市场公平议价，可为公司带来收益。

  上述各项关联交易交易公允、价格公允、资金没有占用，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  五、关联交易协议签署情况

  公司与合营公司广博公司、广代博公司于２０１２年续签了常年《媒介代理合同》，广博公司、广代博公司在平等、自愿的条件下委托本公司代理其媒介业务。

  六、独立董事关于关联交易的事前认可情况

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，作为公司的独立董事，对公司本年度日常关联交易事项进行了事先调查，审核相关资料，对此说明如下：

  公司与广东省广博报堂广告有限公司、广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易是公司因正常生产经营活动而发生的，符合公司的发展需要。合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则，符合公开、公平、公正的原则，交易价格采取市场定价原则，没有损害公司及中小股东的利益。此日常关联交易议案必须履行相关审批程序，且审议此议案时关联董事回避表决。

  七、独立董事关于关联交易的独立意见

  根据《公司章程》等有关规定，公司董事会已经向我们提交了有关本次关联交易的相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。我们作为公司独立董事，基于我们的独立判断，现就本次审议的关联交易事项发表如下独立意见：

  １、２０１５年间的关联交易有利于公司和全体股东的整体利益，该关联交易按市场原则定价，价格公允，未损害公司股东的利益。

  ２、上述关联交易是经过双方友好协商的，并符合国家有关法律法规的规定。

  ３、上述关联交易给公司带来良好的收益、同时增加了公司客户谈判能力有利于公司的长远发展。

  ４、同意将上述关联交易提交董事会及公司股东大会审议。

  ５、２０１６年预计发生的关联交易属于正常的媒体投放交易，预计可以给公司带来良好收益，有利于公司发展，不会损害公司股东的利益。

  ６、公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码:002400 证券简称:省广股份 公告编号:2016-032

  广东省广告集团股份有限公司

  关于补选独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名，并经董事会提名委员会任职资格审查。２０１６年３月３０日，公司第三届董事会第二十三会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，董事会一致认可黄昇民先生在广告专业的学术权威性，同意补选黄昇民先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自就任之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该补选事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网《独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见》。

  该事项经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司２０１５年年度股东大会表决。

  截止本公告日，黄昇民先生最近五年内未买卖本公司股份，未直接或间接持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  独立董事候选人简历：黄昇民先生，１９５５年１月出生，硕士学历。中国传媒大学广告学院教授、博导。中国广告博物馆馆长、中国广告协会学术委员会副主任、中国广告主协会专家委员会常务委员。《媒介》杂志总编、《市场观察－广告主》杂志总编。兼任引力传媒股份有限公司独立董事。

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码:002400 证券简称:省广股份 公告编号:2016-033

  广东省广告集团股份有限公司

  关于投资上海凯淳实业有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于２０１６年３月３０日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于投资上海凯淳实业有限公司的议案》。现将本次投资的基本情况公告如下：

  一、对外投资情况

  （一）对外投资概述

  １、交易的基本情况

  公司拟使用自筹资金人民币６，１７５万元，投资入股上海凯淳实业有限公司（以下简称“上海凯淳”）。上述投资完成后，公司将持有上海凯淳１９％的股权。

  ２、投资定价原则

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同专字（２０１６）第４４０ＺＣ０４８３号）审计报告，截至２０１５年１１月３０日，上海凯淳总资产１８，７４３．６８万元。广东中广信资产评估有限公司出具了《评估报告书》（中广信评报字［２０１５］第６４５号），以２０１５年１１月３０日为评估基准日，采用收益法进行评估，评估值为３４，２３２．５９万元。经友好协商，确定上海凯淳全部股东权益价值为人民币３２，５００万元。

  ３、本次投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

  （二）投资交易标的的基本信息

  １、交易标的简介

  上海凯淳是国内知名的淘宝金牌电商运营公司，主要为国内外知名品牌提供客户关系管理服务（ＣＲＭ）以及电子商务服务。其中ＣＲＭ服务主要包括咨询策划、社会化媒体解决方案、数据库管理、ＩＴ开发、呼叫中心外包等业务；电子商务服务则包括商品销售和全渠道管理（电商各平台的营销管理、客户关系管理和供应链管理等）。

  上海凯淳的客户包括东方航空、联合利华、双立人、欧莱雅中国、施华洛世奇、ＢＯＳＥ音响、保时捷、雅培、娇韵诗、博士伦、金佰利等知名企业，覆盖航空、快速消费品、化妆品、家居用品、汽车和食品等行业，其自行开发的业务及物流系统，能满足客户数据分析的需求以及为ＣＲＭ服务提供技术支持；其拥有的自营呼叫中心能够为品牌提供统一客户视角的客户服务；其拥有的自营的仓库能够为品牌电商提供仓储、物流配送等一站式服务。

  ２、交易标的基本信息

  公司名称：上海凯淳实业有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：王莉

  成立日期：２００８年１２月２日

  注册资本：人民币壹仟万元整

  注册号码：９１３１０１１８６８２２５５９０７Ｘ

  经营范围：汽车电子设备的研发及销售，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，设计、制作、代理各类广告，展览展示服务，图文设计制作，建筑工程及设计，园林景观设计，室内装潢及设计，市场营销策划，企业形象策划，货物运输代理，计算机专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，计算机网络工程（除专项审批），文化艺术交流及策划（除演出经纪），销售工艺礼品、办公用品、家用电器、化妆品、日用百货。仓储服务以及装卸服务。批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），零售酒类商品（不含散装酒），第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  ３、投资前、后上海凯淳的股权情况表

  投资前，上海凯淳股权情况如下表所示：

  ■

  投资后，上海凯淳股权情况如下表所示：

  ■

  ４、交易标的的主要财务数据

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同专字（２０１６）第４４０ＺＣ０４８３号）审计报告，截至２０１５年１１月３０日，上海凯淳的合并财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （三）关于股权转让款的支付安排：

  公司拟使用自筹资金人民币６，１７５万元，取得上海凯淳１９％的股权。

  （四）业绩承诺

  上海凯淳实际控制人王莉对２０１５、２０１６及２０１７年三年的净利润承诺如下：

  ■

  （五）投资资金来源概况

  本次投资总额为６，１７５万元，全部为公司自筹资金。

  二、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

  公司投资上海凯淳，切入正统的电子商务公司，有利于加强公司在电子商务领域的布局及力量；通过借助上海凯淳在电商经销、电商服务、ＣＲＭ领域的专业优势，激发公司现有客户的电商服务及ＣＲＭ服务需求，扩充公司新的业务领域。

  公司投资上海凯淳事项可能存在市场变化风险、经营管理风险等，请广大投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  （一）《公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

  （二）《股权转让协议》；

  （三）广东中广信资产评估有限公司出具的（中广信评报字［２０１５］第６４５号）《评估报告书》；

  （四）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同专字（２０１６）第４４０ＺＣ０４８３号）审计报告。

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码:002400 证券简称:省广股份 公告编号:2016-034

  广东省广告集团股份有限公司

  关于投资广州易简广告股份有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于２０１６年３月３０日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于投资广州易简广告股份有限公司的议案》。现将本次投资的基本情况公告如下：

  一、对外投资情况

  （一）对外投资概述

  １、公司拟以现金出资的方式参与广州易简广告股份有限公司（以下简称“易简广告”，证券代码“８３４４９８”）的定向发行股票，认购其股份数量１，０９１，１０７股，每股认购价格１８．３３元，认购金额２，０００万元，为公司自筹资金，认购完成后，公司将持有易简广告１．７％的股权。有关易简广告本次定向发行股票事宜，投资者可以登陆（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｅｅｑ．ｃｏｍ．ｃｎ）全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。

  ２、本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资权限内，无需提交股东大会审议。

  ３、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）投资标的基本情况

  １、投资标的简介

  易简广告成立于２０１０年，致力于打造成为新型移动互联网传媒集团，构建移动营销＋新媒体＋体育＋投资＋旅游的全新生态。并且积极布局移动营销全产业链，构建起长尾ＡＰＰ＋ＤＳＰ＋社交媒体＋ＨＴＭＬ５ 流量的庞大媒体矩阵，投资众多明星微信公众号，代理今日头条、广点通等众多优质头部媒体资源，初步建成移动端一站式整合营销集团。

  ２、投资标的基本信息

  公司名称： 广州易简广告股份有限公司

  法人代表：胡衍军

  注册资本： ５，０００万元

  成立日期： ２０１０年１１月２３日

  注册地址：广州市天河区黄埔大道中３２６号之一３０１房

  经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  ３、截至本公告出具日，易简广告股权结构如下：

  ■

  ４、控股股东及实际控制人情况

  胡衍军持有易简广告２３，６８５，０００股股份，持股比例４２．６８％，是易简广告控股股东及实际控制人。截至本公告日，公司与易简广告及胡衍军不存在关联关系。

  ５、投资标的的主要财务数据

  根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字［２０１６］Ｇ１６００２７７００３２号《审计报告》，截至２０１５年１２月３１日，易简广告主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （三）协议涉及的主要内容

  广州易简广告股份有限公司（甲方）、广东省广告集团股份有限公司（乙方）共同签署的《股份认购协议》主要内容如下：

  １、认购数量、价格及认购金额

  乙方本次认购的股份数量为１，０９１，１０７股，价格１８．３３元／股，认购金额为２，０００万元。

  ２、投资资金来源概况

  本次投资总额为２，０００万元。

  ３、限售安排

  乙方本次认购的股票，无自愿限售承诺或类似安排，可以一次性进入股转系统进行公开转让。

  ４、利润分配

  本次认购股份完成后，乙方正式成为甲方的股东之一，本次股票发行前甲方滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

  ５、其他

  任何一方违反本协议所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

  二、投资的目的及对公司的影响

  易简广告吸收整合了国内一线移动应用媒体、移动广告平台、程序化购买平台、微信自媒体及微博营销、体育营销平台，多年来帮助境内上百家品牌企业进行中国地区移动广告代理及投放业务，具备强大的整合资源能力，拥有业内稀缺的自有媒体矩阵以及产业＋投资双轮驱动，占据渠道、内容等优质资源。

  本次投资将进一步加快公司移动互联网广告全产业链的平台资源布局，加强移动广告媒体、体育营销资源库的整合和利用，并促进易简广告各平台在程序化购买、原生互动广告、移动大数据挖掘等核心技术领域的突破。

  本次投资易简广告是公司正常的投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  三、交易存在的风险

  １、易简广告是全国中小企业股份转让系统挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若在经营过程中发生经营风险，公司也将会因此受到影响，本次交易存在投资风险。

  ２、易简广告本次定向发行股份尚需经其董事会、股东大会审批。此外，还需提交全国中小企业股份转让系统备案，全国中小企业股份转让系统的规则制度与深圳证券交易所的规则制度存在较大差别，尚存在审批风险。

  四、相关审批和核准程序

  ２０１６年３月３０日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资广州易简广告股份有限公司的议案》，同意公司使用自筹资金２，０００万元投资易简广告。根据《公司章程》，本次投资自董事会审议批准后生效。

  五、备查文件

  １、《第三届董事会第二十三次会议决议》

  ２、《股份认购协议》

  ３、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字［２０１６］Ｇ１６００２７７００３２号《审计报告》

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码:002400 证券简称:省广股份 公告编号:2016-035

  广东省广告集团股份有限公司关于

  与上海双刃剑签署战略合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）与双刃剑（上海）体育文化传播有限公司（以下简称“上海双刃剑”）于近日签订《战略合作框架协议》。现将有关事项公告如下：

  一、协议合作对方情况介绍

  公司名称： 双刃剑（上海）体育文化传播有限公司

  法人代表：蒋立章

  注册资本： １００万元

  成立日期： ２００５年６月２４日

  注册地址：上海市奉贤区金汇镇泰日泰青公路３４０号Ｄ区２３１室

  经营范围：体育文化艺术咨询（除经纪），设计、制作、发布、代理各类广告，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，艺术品设计，美术设计，建筑装饰装修建设工程设计与施工，服装、服饰、文化用品批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  二、协议的主要内容

  公司与上海双刃剑基于良好的信任，处于双方长远发展战略上的考虑，决定强强联合，共同携手，充分发挥彼此优势，将共同致力于体育产业发展。双方均以优秀的企业理念与专业性，本着“互惠、互利、稳定、恒久、高效、优质”的合作精神，结成深度的战略合作伙伴关系。

  双方合作内容主要包括体育营销、体育版权及版权制作物运营、体育配套及衍生行业、体育科技研发、体育资产的组建，收购及运营等领域开展深度合作。

  三、对公司的影响

  体育营销作为现代营销的形式之一，长期以来一直属于省广股份为广告主提供的日常业务。通过本次战略合作，能够发挥双方的优势特长，有助于双方进一步提升整体运营效率，抢占体育营销市场份额，促进双方创造更大更广的商业价值，为省广股份成为国际化的营销传播集团的愿景提供助力。

  四、协议的审议程序

  １、本次双方签署的《战略合作框架协议》，不涉及任何具体的交易标的和标的金额，因此无需提交董事会和股东大会审议。

  ２、公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  五、风险提示

  本次签订的《战略合作框架协议》，具体的实施内容和进度存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  １、《战略合作框架协议》

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日