证券时报多媒体数字报

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2016- 16

  南京云海特种金属股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2016年3月30日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于2016年3月18日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。

  会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以现场举手表决方式审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  本次非公开发行公司实际取得募集资金人民币400,000,015.84元，扣除发行费用后实际募集资金净额为393,525,015.84元，用于归还银行贷款，因银行贷款是多次分批到期，为提高资金利用效率，公司将本次闲置募集资金353,525,015.84元补充流动资金，待银行贷款到期后分批归还至募集资金账户偿还银行贷款。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过了《关于修订<南京云海特种金属股份有限公司章程>的议案》。

  公司原注册资本为人民币28800万元，实收资本（股本）为人民币28800万元。经公司第三届董事会第十九次会议决议和2014年第四次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会[证监许可（2015）3011号]核准，公司本次向2名特定对象发行人民币普通股（A股）3521.1269万股，公司实施上述非公开发行A股后，增加注册资本人民币3521.1269万元，变更后的注册资本为人民币32321.1269万元，变更后的实收资本（股本）为人民币32321.1269万元。

  具体修改方案详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于修订<南京云海特种金属股份有限公司章程>的公告》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

  会议同意于2016年4月19日召开公司2016年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月31日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2016-17

  南京云海特种金属股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2016年3月30日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于2016年3月18日以书面及电子邮件方式通知全体监事，并通过电话确认。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  会议由监事会主席杨全海先生主持，出席会议的监事以举手表决方式审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司监事会一致认为：公司本次使用353,525,015.84元闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高资金使用效率。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项及表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

  因此，我们同意公司使用353,525,015.84元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并通过了《关于修订<南京云海特种金属股份有限公司章程>的议案》。

  监事会经过审核认为：同意根据本次非公开发行结果变更公司注册资本、修改《公司章程》。

  议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  监 事 会

  2016年3月31日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2016-18

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于使用闲置募集资金暂时补充流动

  资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用353,525,015.84元募集资金暂时补充公司流动资金，现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可[2015]3011号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股），实际募集资金净额为人民币393,525,015.84元，以上募集资金于2016年3月16日到账，其到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月17日出具的中兴华验字(2016)第JS-0024号验资报告验证。随后公司与中国银行股份有限公司溧水支行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司三方签署了《募集资金三方监管协议》，全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户进行管理。

  根据公司《非公开发行股票预案》本次发行所募集资金总额不超过60,000万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将49,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。本次非公开发行公司实际取得募集资金人民币400,000,015.84元，扣除发行费用后实际募集资金净额为393,525,015.84元，因银行贷款是多次分批到期，为提高资金利用效率，公司将本次闲置募集资金353,525,015.84元补充流动资金，待银行贷款到期后分批归还至募集资金账户偿还银行贷款。

  二、公司本次使用募集资金暂时补充流动资金基本情况

  公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用353,525,015.84元募集资金暂时补充公司流动资金，待银行贷款到期将归还至募集资金账户，公司独立董事、监事会均发表了同意意见。

  公司在审议本事项过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；公司在上述闲置募集资金要用于归还到期银行贷款前，及时把资金归还至募集资金专用账户。

  三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，有助于降低公司的经营成本，降低财务费用，有利于实现股东利益最大化。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

  按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下：公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定。同时，独立董事出具了关于该事项的独立意见。具体内容详见2016年3月31日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  五、独立意见

  公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可降低公司财务费用、提高闲置募集资金使用效率，有利于满足公司主营业务持续发展对资金的需求。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等法律、法规的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合股东利益最大化的原则。

  公司在审议本事项召开日过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。

  因此，我们同意公司使用353,525,015.84元的闲置募集资金暂时补充流动资金，到期归还至募集资金专用帐户。

  六、监事会意见

  经审核，公司监事会一致认为：公司本次使用353,525,015.84元闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高资金使用效率。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项及表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

  因此，我们同意公司使用353,525,015.84元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第七次会议决议。

  2、第四届监事会第四次会议决议

  3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月31日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2016-20

  南京云海特种金属股份有限公司关于

  召开2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年4月19日召开公司2016年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、 会议届次：2016年第三次临时股东大会

  2、 会议召集人：公司董事会

  3、 会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第七次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、 会议召开时间

  （1）现场会议时间：2016年4月19日（星期二）下午14:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月19日（星期二）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月18日（星期一）下午15:00至2016年4月19日（星期二）下午15:00期间的任意时间。

  5、 会议召开地点：南京市溧水经济开发区公司会议室

  6、 会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

  7、 股东大会投票表决方式

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  8、 股权登记日：2016年4月14日

  9、 会议出席对象

  （1）截至2016年4月14日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于修订<南京云海特种金属股份有限公司章程>的议案》。

  上述议案需以特别决议通过；上述议案对中小投资者利益有重大影响，需对中小投资者表决单独计票；上述议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，经公司第四届监事会第四次会议审议通过。

  三、出席会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

  （3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2016年4月18日16：00前送达或传真至公司证券部）。

  2、登记时间：2016年4月18日（星期一）上午8：30—11：30，下午13：00—16：00；

  3、登记地点：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  2、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  投票代码：362182 投票简称：云海投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.00 元代表议案一,议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  采用服务密码的方式进行身份认证

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似：

  ■

  采用数字证书的方式进行身份认证

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南京云海特种金属股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

  (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年4月18日下午15:00 至2016年4月19日下午15:00 的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果；通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者也可通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其它事项

  1、会议联系方式

  地址：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部

  邮政编码： 211200

  联系电话： 025-57234888-8035

  传真： 025-57234168

  联系人： 吴剑飞

  2、出席会议者食宿及交通费用自理。

  3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  附件一：授权委托书格式

  附件二：股东发函或传真方式登记的格式

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月31日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席南京云海特种金属股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  委托人（签名或盖章）： 委托日期：

  委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

  1、审议《关于修订<南京云海特种金属股份有限公司章程>的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）。

  如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。

  备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  附件二：

  股东登记表

  兹登记参加南京云海特种金属股份有限公司2016年第三次临时股东大会。

  股东名称或姓名： 股东账户：

  持股数： 出席人姓名：

  联系电话：

  股东签名或盖章： 日期：