证券时报多媒体数字报

  证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2016-034

  东华能源股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第三届董事会第三十次会议通知于2016年3月17日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。本次董事会于2016年3月29日在公司会议室召开。应到会董事6人，实际到会6人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：

  一、《关于续聘会计师事务所的议案》

  董事会审议同意《关于续聘会计师事务所的议案》：同意续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度的审计机构，聘期一年。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。公司独立董事对此发表了独立意见。

  同意将本议案提股东大会审议。

  表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

  二、《关于会计师事务所2015年度审计费用的议案》

  董事会审议同意：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用为200万元整人民币。

  同意将本议案提股东大会审议。

  表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

  三、《关于签署〈船舶运营及货物运输协议〉的议案》

  为进一步降低物流成本，为公司下游新材料项目保供和国际业务的拓展起到积极的促进作用，经董事会审议：同意公司全资子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与Helios LPG Pool LLC签署《船舶运营及货物运输协议》。

  本公司现任董事、监事、高管，本公司控股股东及其关联方与本次交易所涉及各方均不存在关联关系；本次交易不涉及关联交易。

  同意将本议案提股东大会审议。

  相关内容详见2016年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《日常经营重大合同公告》。

  表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

  四、《关于收购“常州市金坛区天龙液化气有限公司”及“常州市金坛区天龙钢瓶检测有限公司”100%股权的议案》

  因公司经营业务需要，经公司董事会审议，同意公司全资子公司江苏东华汽车能源有限公司（以下简称“东华汽车”）拟收购“常州市金坛区天龙液化气有限公司”及“常州市金坛区天龙钢瓶检测有限公司”100%股权和该公司整体资产，具体情况如下：

  1、拟由东华汽车出资不超过900万元收购“常州市金坛区天龙液化气有限公司”及“常州市金坛区天龙钢瓶检测有限公司”100%股权和该公司整体资产。

  2、本次收购前，“常州市金坛区天龙液化气有限公司”注册资本50万元；公司成立日期为2000年11月8日；注册地址为：常州市金坛区建昌镇；法定代表人：徐粉林；公司性质为有限责任公司（法人独资）；经营范围：液化石油气气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；截止2015年12月31日，该公司账面总资产为253.55万元，总负债为142.04万元，所有者权益合计为111.51万元。2015年营业收入为99.45万元，净利润为3.58万元。

  本次收购前，“常州市金坛区天龙钢瓶检测有限公司”注册资本30万元；公司成立日期为2002年6月18日；注册地址为：常州市金坛区建昌镇；法定代表人：徐粉林；公司性质为有限责任公司（法人独资）。经营范围：无缝气瓶、液化石油气气瓶检验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；截止2015年12月31日，该公司账面总资产为263.17万元，总负债为178.24万元，所有者权益合计为84.93万元。2015年营业收入为134.59万元，净利润为16.53万元。

  3、本次收购完成后，东华汽车持有“常州市金坛区天龙液化气有限公司”及“常州市金坛区天龙钢瓶检测有限公司”100%的股权。

  4、授权江苏东华汽车能源有限公司有权根据有关管理部门的要求及实际情况的变化调整收购事项并出具相关文件。

  5、本次交易对象与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  6、本次交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

  五、《关于收购<海安东华新丰能源有限公司>少数股东股权的议案》

  因公司经营业务需要，经公司董事会审议，同意公司全资子公司江苏东华汽车能源有限公司（以下简称“东华汽车”）拟收购“海安东华新丰能源有限公司” 少数股东股权，具体情况如下：

  1、拟由东华汽车出资不超过630万元收购“海安东华新丰能源有限公司”30%股权。

  2、海安东华新丰能源有限公司（经第二届第二十四次董事会审议同意设立），本次收购前，由东华汽车投资700万元，与海安县新丰液化气有限公司合作投资设立。公司注册资本1000万元，出资比例为：

  东华汽车 700万元 占注册资本70%

  海安县新丰液化气有限公司 300万元 占注册资本30%

  公司成立日期为2011年10月8日；注册地址为：海安县海安镇大里村33组；法定代表人：高建新；公司性质为有限责任公司（法人独资）。

  3、本次收购完成后，东华汽车持有“海安东华新丰能源有限公司”100%的股权。

  4、授权江苏东华汽车能源有限公司有权根据有关管理部门的要求及实际情况的变化调整收购事项并出具相关文件。

  5、本次交易对象与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  6、本次交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

  六、《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》

  经董事会审议，同意提请召开公司2016年第三次临时股东大会。相关内容详见2016年3月30日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2016年3月29日

  证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2016-035

  东华能源股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，提请召开2016年第三次临时股东大会，有关事项已刊登于2016年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议的相关事项公告如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、股东大会届次：东华能源股份有限公司2016年第三次临时股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2016年3月29日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、 召开的日期、时间：

  现场会议时间：2016年4月14日下午：14：30—16：00。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月14日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月13日15:00至2016年4月14日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

  6、出席对象

  （1）股权登记日：2016年4月7日。于2016年4月7日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：公司南京管理部会议室（南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号）

  二、会议审议事项

  1、《关于续聘会计师事务所的议案》

  2、《关于会计师事务所2015年度审计费用的议案》

  3、《关于签署〈船舶运营及货物运输协议〉的议案》

  上述议案已经第三届董事会第三十次会议审议通过，议案内容详见2016年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本次股东大会对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记手续：

  （1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号，邮编：210042

  信函登记名称：东华能源有限公司董事会办公室，信函上请注明"股东大会"字样。

  3、登记时间：2016年4月13日9:00-16:30。

  四、参加网络投票的操作程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他注意事项

  （1）会务联系人：董事会办公室，黎书文、陈圆圆。

  联系电话：025-86819806，传真025-86771021

  通讯地址：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号，邮编： 210042

  （2）参加现场会议股东的食宿及交通费用自理。

  （3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2016年3月29日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362221。

  2、投票简称：“东华投票”。

  3、投票时间：2016年4月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“东华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  致：东华能源股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席东华能源股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  1、《关于续聘会计师事务所的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□

  2、《关于会计师事务所2015年度审计费用的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□

  3、《关于签署〈船舶运营及货物运输协议〉的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□

  对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人证件证号码： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2016-036

  东华能源股份有限公司

  日常经营重大合同公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署概况

  2016年3月7日，公司全资子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡东华”）与Helios LPG Pool LLC（以下简称“Helios”）签署了《船舶运营及货物运输协议》，新加坡东华将原承租的2016年内交货的8艘大型液化气冷冻船放入Helios LPG联营池，其中4艘为新加坡东华转租给Helios,另4艘为双方联合经营，由Helios LPG 联营池负责此8艘大型液化气冷冻船运营管理。此外，Helios与新加坡东华订立了运输自美湾出口货物的包运合同，此次协议期为2到3年。

  原8艘大型液化气冷冻船相关公告已分别于2014年4月4日、2014年6月27日、2014年10月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  二、交易对手方介绍

  1、Helios LPG Pool LLC系一家依据马绍尔群岛法律投资设立的公司，公司设立于2014年12月，公司注册地为：R.R.E.Commercial Center,Delap Wing Suite 208,P.O.Box 1405 Marshall Islands MH96960.公司董事为Mr. John Hadjipateras；公司是由Dorian LPG和Phoenix Tankers Pte.ltd两家公司合资成立。主要业务范围为：全球大型液化气冷冻船运营管理。

  本公司现任董事、监事、高管，本公司控股股东及其关联方与本次交易所涉及各方均不存在关联关系；本次交易不涉及关联交易。最近一年内，公司与上述各方均未发生过同类业务。

  2、交易对方履约能力：Helios目前是世界上最大的VLGC 船运营主体，目前在伦敦和新加坡有专业的商务操作团队，其股东Dorian LPG (美国的上市公司，同时也是VLGC的三大船东之一)和Phoenix Tanker (世界上最大的船东“商船三井”的全资子公司)信用良好，具备较好的履约能力。

  三、转租合同的主要内容

  1、合同标的：转租4艘大型液化气冷冻船（5万吨级）及美国FOB货物承运协议。

  2、合同期限：从2016年3月，预期不超过3年。

  3、合同金额：年租金预计每艘船不低于1250万美元。

  4、合同主要约定条款

  （1）合同生效条件：双方书面确认合同生效。

  （2）费用支付：Helios每月支付租金给新加坡东华。

  （3）船舶管理方式：商务运营由Helios LPG负责。

  （4）其他主要条款及违约责任：任何一方违约均应承担违约责任；本协议适用于英国法，如发生纠纷任何一方可以在伦敦提请仲裁。

  三、联合经营合同的主要内容

  1、合同标的：联合经营4艘大型液化气冷冻船（5万吨级）。

  2、合同期限：从2016年3月，预期不超过3年。

  4、合同主要约定条款

  （1）合同生效条件：双方书面确认合同生效。

  （2）收益：收益来自经营效益。根据Helios LPG 联营池约定的分配原则进行收益分配，目前Helios LPG 联营池共有约30艘船。

  （3）船舶管理方式：商务运营由Helios LPG负责，新加坡东华负责监督Helios LPG的日常经营。

  （4）其他主要条款及违约责任：任何一方违约均应承担违约责任；本协议适用于英国法，如发生纠纷任何一方可以在伦敦提请仲裁。

  四、合同对上市公司的影响

  1、有利于公司新材料产业项目的发展，为公司国际资源锁定提供必要的物流保障。为保障公司新材料产业项目（包括已经建设的张家港、宁波两地丙烷脱氢、聚丙烯项目，以及未来规划的其他烷烃资源综合利用项目）的原料供应，公司已经通过长约等方式锁定大量来源于北美页岩气的丙烷资源，目前，还在继续努力加大国际资源的长期锁定量，以满足公司战略转型和快速增长的需求。因此，只有掌握足够的自有运力，公司才能够不断扩大国际资源的锁定量，形成公司在资源掌握、国际物流方面的核心竞争优势。

  2、有利于公司国际业务的进一步拓展。公司掌握自有远洋物流运力后，不仅可以保障锁定资源的运输，还可以进一步增强国际贸易业务的市场竞争力和话语权。在公司国际贸易和资源保障供应过程中，远洋运输是整个资源供应链中的瓶颈环节，锁定一定的海运运力，将大幅度增强公司控制物流成本的能力，对提升公司的市场竞争能力至关重要。公司可以利用上述运力，合理利用北美、亚太两个市场，通过“船贸结合”的方式，增强国际贸易业务的灵活性和定价话语权。

  3、增加远洋船务运营效率、提高远洋船务运营管理能力：船务的运营存在一个最大的风险：船期的延误，与货物收载期的不匹配。组建一个大的联营池，尽可能的扩大自己的船舶数量，可以有效、灵活的调配船舶，避免船舶的延误，增加营运的效率；同时大家共同经营，有助于提高议价能力。本公司正在组建专业的管理团队与其对接，为未来公司更大规模的远洋物流平台管理建设奠定基础。

  本协议的履行，有利于公司主营业务的拓展，增强公司成本控制优势，但该项业务不会影响公司业务的独立性，不会因此导致公司对交易对手方的业务依赖。

  五、风险提示

  1、运营成本控制风险：本协议有4艘转租船的履约期预期为33个月，转租周期长，存在国际运费市场与国际油价变动而带来的风险。在船舶运营过程中，会受到船运市场、船舶管理、油料成本以及其他因素的影响，导致实际运营成本的增加，从而削弱公司租赁运营的成本控制优势，例如：恶劣天气可能导致实际航次运时延长，燃油价格上涨会导致运输成本增加，实际油耗超过设计标准，以及港口、航道费用增加等。本协议另4艘为联合经营模式，收益由Helios LPG 联营池的经营效益决定，由于国际运费与油价存在不确定性，存在预期收益风险。

  2、不可控因素风险：远洋运输可能遇到的不可控因素较多，包括极端恶劣天气、战争、航运事故等，可能导致船舶受损，货物受损，实际运能大幅度下降，乃至于船舶灭失等不可控风险，针对该类风险均会有相应的保险措施。公司作为承租方一般不存在直接的经济损失风险，但可能因此影响到公司整体采购、物流计划的执行，从而导致一定的间接运营损失。

  六、独立董事意见

  我们认为：（1）通过签订该协议，打造公司自有的远洋物流平台，有利于突破物流瓶颈，降低物流成本，为公司下游新材料项目保供和国际业务的拓展起到积极的促进作用。（2）协议交易方专业从事国际大型液化气冷冻船的运营管理，具备良好的履约能力。

  据此，我们同意签署此协议。

  七、其他相关说明

  1、公司将在定期报告中披露上述协议的履行情况。

  2、备查文件：

  （1）第三届董事会第三十次会议决议

  （2）《船舶运营及货物运输协议》

  （3）独立董事意见

  上述备查文件存放于公司董事会办公室。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司董事会

  2016年3月29日