证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  ■

  1.6 2016年3月29日公司八届十二次董事会审议通过公司2015年度利润分配的预案，按2015年12月31日公司总股本394,344,310股为基数，以净利润实施现金分红每10股派4.10元，并以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计派发现金股利161,681,167.10元。该预案尚需经公司股东大会批准后实施。

  二报告期主要业务或产品简介

  （一）主营业务和经营模式

  昆药集团是主要从事药品研发、制造和销售的医药制造业企业，旗下拥有昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）、昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）、昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）、北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）等多家控参股公司。在未来的发展中，昆药集团将以“绿色昆药、福祉社会”为宗旨，发展成为以心脑血管治疗领域为核心，逐步扩展至慢病领域的国际化药品提供商。2015年公司现有主要业务板块为植物药、传统中药OTC、化学药三大主营业务平台及一个医药流通平台，具体如下：

  1、植物药平台

  国际植物药市场是一个正在发展并且拥有潜力巨大的市场，植物源药物历来是新药开发的源泉。公司的植物药平台以集团母公司为支柱企业，地处植物资源尤为丰富的云南，长期致力于植物药的研究开发，先后开发上市了以络泰·注射用血塞通（冻干）、血塞通软胶囊为主的三七系列，以天眩清·天麻素注射液、乙酰天麻素片为主的天麻素系列，以蒿甲醚注射液、复方蒿甲醚片为主的青蒿素系列等三大核心植物药系列产品。经过多年发展，公司逐步在心脑血管慢病领域及国际抗疟疾领域形成独特的产品线优势，公司拥有全球最全的血塞通系列制剂类型产品线，同时是全球青蒿素系类产品的主要供应商。此外，公司在民族植物药开发利用上也形成了自己特有的产品结构，如灯银脑通胶囊、银芩胶囊等多个民族药独家产品。

  在植物药的营销过程中，公司始终坚持以提供安全、卓越的临床产品为核心，学术推广为导向，一方面不断完善产品基础及临床研究，获得真实可靠的产品研究数据和循证医学证据；另一方面不断加强营销队伍的专业化推广，通过各层级学术会议等形式做好产品及疾病治疗的再教育，使公司产品在临床得到充分认可。

  2、传统中药OTC平台

  公司传统中药平台以昆中药为承载主体，公司拥有3个国家中药保护品种，21个独家品种。作为中国5大老字号传统中药品牌，昆中药围绕以疏肝系列、板蓝清热颗粒、参苓健脾胃颗粒等中成药为主的OTC产品的生产经营，形成专业化的非处方药推广模式及销售团队，借助中华老字号、国家非物质文化遗产的品牌优势，实施“中华老字号，精品昆中药”的品牌战略提升工程，开拓空白市场，将更多优质OTC传统中药推广向全国各地。

  3、化学药平台

  贝克诺顿是公司化学药平台支柱企业，主要从事以化学药为主的药品研发、制造和销售。公司秉承“普及全球医药成就”的信念，坚持引进世界“优质好药”和“经典处方”，致力于让每一个病患者拥有平等的健康权利，享有全球一致的健康标准，享受健康快乐的生活。产品主要涉及抗生素（国内第一家首仿的阿莫西林，包括下属子公司：华立南湖）、骨和关节健康（TEVA原研，国内分装的阿法迪三、国内总代的日本生化学株式会社（SKK）玻璃酸钠注射液——阿尔治）、妇科、儿科、免疫抑制等领域。

  贝克诺顿致力于“普及全球医药成就”。从成立以来，建立了专业的学术推广队伍，为医疗机构、医生、患者提供专业的药学服务，为“优质好药”和“经典处方”在中国及东南亚市场的普及、应用发挥着积极作用。同时，为了改善这些“优质好药”的可获得性，公司还设立了零售药店的专业推广队伍，让患者能够就近、便利地到零售药店选购。?

  4、医药流通平台

  昆药商业是医药流通平台的支柱企业，昆药商业属于云南省大型医药企业，2014年在商务部发布的全国医药流通百强企业排名中位列56位，在云南省排医药流通企业中位列第三。昆药商业目前已在云南省内构建了完善的医药分销网络，以药品、中药材、医疗器械分销业务为基础，围绕“互联网＋4+n”的战略目标，建立了“分销为主，终端与推广为两翼”的全方位业务平台，同时，使用电商平台等信息化手段开展具有其特色的精细化分销、终端与推广业务，建立完善、有效的医药商品流通终端信息及服务网络，充分协调上下游资源，形成资源互补，着力打造提升公司服务能力，形成稳定的信息、物流交互网络与合作关系。在昆药商业未来发展规划中，确定了以分销、终端、推广和第三方物流为主要业务的发展方向，力求给客户提供除了纯药品销售以外的全方位的多元化的产品和服务，提升企业竞争与盈利能力。

  （二）行业情况

  随着药品招标和医保控费的力度不断加大，以及GDP增长放缓和医保全覆盖的完成，医药行业增速有所下滑。从南方医药经济研究所统计的数据看，2015年全年医药工业总产值预计27,513亿元，同比增长9.1%，增长速度较2014年下滑4个百分点。2015年全年医药工业利润预计2,602亿元，同比增长11.9%，增长速度同比下滑0.4个百分点。未来受医疗总体费用控制和结构性调整，药价整体下行，行业低速增长将呈现常态化。

  根据中华人民共和国工业和信息化部发布的《2015年上半年医药工业主要经济指标完成情况》数据分析，化学药品制剂制造及中成药制造行业作为医药细分行业中的主导行业，具有相对较高的盈利能力，2015年上半年医药工业规模以上企业中，化学药品制剂制造及中成药制造行业的利润率分别为11.99%、10.81%，名次仅次于生物药品制造行业，排名分列二、三位；化学药品制剂制造行业企业实现主营务收入3,275.95亿元，同比增长10.23%，增速略微下滑2.48个百分点，实现利润392.67亿元，同比增长12.69%，增速略微下滑3.32个百分点；中成药制造行业企业实现主营务收入2796.02亿元，同比增长5.2%，增速下滑较为明显，下滑9.07个百分点，实现利润302.22亿元，同比增长11.94%，增速下滑5.26个百分点，行业处于变革调整中。

  2015年1－6月医药工业主营业务收入完成情况

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  2015年1－6月医药工业利润总额完成情况

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  数据来源：中华人民共和国工业和信息化部网站

  （三）公司行业地位

  ?公司业务以天然植物药为主体，涵盖中药、化学药、生物药和医药流通产业。经过65年的发展，公司逐步在心脑血管慢病领域及国际抗疟疾领域形成独特的产品线优势，公司拥有全球最全的血塞通系列制剂类型产品线，同时是全球青蒿素系类产品的主要供应商。具体情况详见本报告“第四节管理层讨论与分析”之“（四）行业经营性信息分析”

  （四）报告期业绩驱动因素

  报告期内，公司实现合并营业总收入49.16亿元，比上年同期增长13.90%；实现利润总额5.06亿元，比上年同期增长36.76%；实现归属于母公司净利润4.21亿元，比上年同期增长45.71%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.77亿元，比上年同期增长50.42%；实现经营性净现金流量4.77亿元，比上年同期增长18.07%。经营业绩实现较快增长的原因主要有以下三个方面：

  1、母公司实施按产品线划分的销售事业部管理体制，进一步调动了营销队伍的积极性，天麻素注射液销量同比增长30.1%、血塞通软胶囊同比增长29.29%,注射用血塞通冻干粉针同比基本持平，核心业务保持稳定增长；

  2、昆中药制定并实施了“3+2”大市场聚焦战略及大产品舒肝颗粒的行动计划方案。2015年舒肝系列产品销售额首次突破亿元大关。全面导入卓越绩效管理理念，2015年营业收入增长较2014年增长28.79%、净利润增长27.18%。

  3、公司采购金额最大的原材料三七价格，报告期呈下降趋势，使公司主导品种的毛利率得到进一步提升。

  三会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  ■

  5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六管理层讨论与分析

  经营业绩情况

  报告期内，公司实现合并营业总收入49.16亿元，比上年同期增长13.90%；实现利润总额5.06亿元，比上年同期增长36.76%；实现归属于母公司净利润4.21亿元，比上年同期增长45.71%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.77亿元，比上年同期增长50.42%；实现经营性净现金流量4.77亿元，比上年同期增长18.07%。

  七涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  无

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无

  7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  ■

  昆明紫源投资管理有限公司于2014年4月16日取得营业执照，注册资本1000万元，本公司认缴出资额为1000万元，占注册资本的?100?%。至资产负债表日，本公司尚未对其实际出资。

  子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司本期更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。

  7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不涉及

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-026号

  昆药集团股份有限公司

  八届十二次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2016年3月24日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届十二次董事会议的通知和材料，并于2016年3月29日以现场会议的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

  1、关于昆药集团2015年度总裁工作报告及2016年度经营计划的议案

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  2、关于昆药集团2015年度董事会工作报告的预案

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此预案尚需提交公司股东大会审议。

  3、关于昆药集团2015年度独立董事工作报告的预案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此预案尚需提交公司股东大会审议。

  4、关于昆药集团2015年度审计与风险控制委员会工作报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  5、关于昆药集团2015年度财务决算报告的预案

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此预案尚需提交公司股东大会审议。

  6、关于昆药集团2015年度利润分配的预案

  经中审众环会计师事务所审计，本公司2015年度母公司实现净利润335,394,578.31元，加年初未分配利润284,941,386.03元，减2015年4月2日2014年股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，分配净利润57,992,130.09元，提取盈余公积金33,539,457.83元，合计未分配利润为528,804,376.42元。

  根据2016年1月12日公司八届七次董事审议通过的《2015年度利润分配预案》承诺，即“按公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股；现金分红的最低比例不少于年可分配利润的 30%。”。建议2015年度利润分配方案按2015年12月31日公司总股本394,344,310股为基数，以净利润实施现金分红每10股派4.10元，并以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计派发现金股利161,681,167.10元，剩余367,123,209.32元结转下一年度分配。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此预案尚需提交公司股东大会审议。

  7、关于昆药集团2015年年度报告及年报摘要的预案

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此预案尚需提交公司股东大会审议。

  8、关于昆药集团2015年社会责任报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  9、关于昆药集团2015年度内部控制自我评价报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  10、关于昆药集团2015年度内控审计报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  11、关于昆药集团2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此预案尚需提交公司股东大会审议。

  12、关于聘请公司2016年度审计机构的预案

  续聘中审众环会计师事务所为公司2016年度的财务审计机构，建议2016年财务报表审计费用为人民币100万元，内部控制审计费用为人民币35万元。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此预案尚需提交公司股东大会审议。

  13、关于追加公司2015年日常关联交易额度的预案（详见公司2015年3月31日临时公告）

  同意：6票 反对：0票 弃权：0票

  由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即汪思洋董事长、何勤董事、裴蓉董事对该议案回避表决。

  此预案尚需提交公司股东大会审议。

  14、关于公司2016年日常关联交易预计的预案（详见《昆药集团股份有限公司2016年日常关联交易预估公告》 ）

  同意：5票 反对：0票 弃权：0票

  由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即汪思洋董事长、李双友副董事长、何勤董事、裴蓉董事对该议案回避表决。

  此预案尚需提交公司股东大会审议。

  15、关于公司2016年融资额度的预案

  根据整个集团公司2016年生产经营情况预测（主要是原料采购、分红、补充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等），2016年度整个集团公司共需要向金融机构申请一至三年期银行融资额度为132,000万元（其中：昆药集团股份有限公司60,000万元、昆明贝克诺顿制药有限公司20,500万元、昆药集团医药商业有限公司24,000万元、重庆华方武陵山制药有限公司5,500万元、湘西华方制药有限公司4,000万元、昆明中药厂有限公司12,900万元、西双版纳版纳药业有限责任公司5,100万元）。如有专项项目融资需求另行提审议案。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此预案尚需提交公司股东大会审议。

  16、关于“天然植物原料药创新基地建设”项目贷款的预案

  公司拟在马金铺进行“天然植物原料药创新基地建设”项目，总投资为33767.73万元，其中建设投资为19545.15万元，铺底流动资金为14222.58万元，该项目已于2015年5月14日公司七届三十九次董事会审议通过。因该项目投资较大，扣除铺底流动资金后，建议向银行申请不超过2亿元（含2亿）的3-5年期中长期固定资产项目贷款。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此预案尚需提交公司股东大会审议。

  17、关于2016年为全资公司昆药集团医药商业有限公司提供2亿元信用担保的预案

  2016年公司为昆商公司提供一年期银行授信业务最高担保额度2亿元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此预案尚需提交公司股东大会审议。

  18、关于2016年为控股公司昆明贝克诺顿制药有限公司提供1.2亿元信用担保的预案

  2016年公司为贝克公司提供一年期银行授信业务最高担保额度1.2亿元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此预案尚需提交公司股东大会审议。

  19、关于2016年为全资公司湘西华方制药有限公司提供4000万元信用担保的预案

  2016年公司为湘西华方提供一年期银行授信业务最高担保额度4,000万元，以满足其正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此预案尚需提交公司股东大会审议。

  20、关于2016年为全资公司重庆华方武陵山制药有限公司提供5500万元信用担保的预案

  2016年公司为华武制药提供一年期银行授信业务最高担保额度5,500万元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此预案尚需提交公司股东大会审议。

  21、关于2016年度资产购置计划的议案

  为加强资产购置计划性，提高预算管理水平，公司对2016年度母公司及子公司资产购置事项进行了计划，预计2016年度固定资产购置金额4,726.73万元，在建工程投资688.4万元无形资产购置金额4,441.92万元，合计9,857.05万元。建议年度董事会对全年资产购置计划统一审议，在此计划范围内的单项资产购置事项不再单独提交董事会审议。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  22、关于2016年度董事会授权管理团队审批资本性支出相关事项的议案

  董事会授权公司管理团队审核批准2016年资产购置计划内的公司资本性支出。超过资产购置计划范围的资本性支出，需提请董事会审议批准。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  23、关于2016年度董事会授权公司董事长审批资产核销相关事项的议案

  董事会授权公司董事长审核批准2016年单项资产账面净值在50万元以内的资产核销事项，超出此授权范围的报董事会审议批准。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  24、关于调整公司董事会战略委员会主任委员的议案

  根据公司战略委员会实施细则，战略委员会主任委员由董事长担任，公司八届董事会战略委员会主任委员调整为汪思洋先生。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  25、关于聘任公司法定代表人的议案

  根据公司章程第八条“总裁为公司法定代表人”，聘任戴晓畅先生为公司法定代表人(简历附后)。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  个人简历：戴晓畅，男，1963年2月出生。教授，博士生导师。1983年7月毕业于云南师范大学化学专业。1988年7月于中科院上海生化所生物化学取得硕士学位。1998年9月美国史克利浦斯研究中心（The Scripps Research Institute）化学系取得博士学位。1998年11月至1999年12月在美国加州理工学院(Caltech)生物系John N.Ablelson实验室从事博士后研究。2000年8月获得教授职称。

  1983年至1985年在云南大学附属中学任教，1988年至1991年在云南大学化学系任助教。1999年担任云大科技股份有限公司董事、科学咨询委员会主任、博士后工作站主任、首席科学家。2001年，担任大连高新生物制药有限公司总经理、董事长，深圳市云大科技产业有限公司董事，云南绿舟药业有限公司董事长。2002年至2003年任昆明云大科技股份有限公司董事长。2002年至2004年任云南沃森生物制药有限公司董事长。2000年至2005年在云南大学药学院任院长、2000年至今在云南大学药学院（现云南大学化学科学与工程学院）任教授、硕士生、博士生导师，云南省中青年学校及技术带头人。2005年1月至今，任昆明贝克诺顿制药有限公司总经理。2015年9月11日至今任昆药集团股份有限公司总裁。

  26、关于昆药集团总裁工作细则的议案

  为了明确总裁的职责，保障总裁高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规定和《昆药集团股份有限公司章程》的规定，特制定《昆药集团股份有限公司总裁工作细则》。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  27、关于昆药集团2016年总裁班子绩效责任书的议案

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  28、关于昆药集团2016年公司财务总监绩效责任书的议案

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  29、关于董事长薪酬的议案

  2016年3月2日公司八届十次董事会已选举汪思洋先生为公司董事长，建议汪思洋先生的年度薪酬为72万元，执行时间从2016年3月1日起。

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  汪思洋董事长对该议案回避表决。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  30、关于参股CPI公司的议案（详见公司2015年3月31日临时公告）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  31、关于召开公司2015年年度股东大会的议案（详见昆药集团2015年年度股东大会通知）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-027号

  昆药集团股份有限公司

  八届三次监事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2016年3月24日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届三次监事会议的通知和材料，并于2016年3月29日以现场会议的方式召开。会议由公司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

  12015年度监事会工作报告的预案

  同意：5票 反对：0票 弃权：0票

  22015年度财务决算报告的预案

  同意：5票 反对：0票 弃权：0票

  32015年年度报告及年度报告摘要的预案

  同意：5票 反对：0票 弃权：0票

  42015年度内控自我评价报告的议案

  同意：5票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司监事会

  2016年3月31日

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 编号：临2016-028号

  昆药集团股份有限公司

  关于董事会审议2015年度

  利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●预案内容：建议按2015年12月31日公司总股本394,344,310股为基数，以净利润实施现金分红每10股派4.10元，并以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计派发现金股利161,681,167.10元，剩余367,123,209.32元结转下一年度分配。

  ●本预案已于2016年3月29日公司八届十二次董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

  2016年3月29日昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届十二次董事会审议通过了《关于2015年利润分配的预案》，具体如下：

  一、公司2015年年度利润分配预案的主要内容

  经中审众环会计师事务所审计，本公司2015年度母公司实现净利润335,394,578.31元，加年初未分配利润284,941,386.03元，减2015年4月2日2014年股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，分配净利润57,992,130.09元，提取盈余公积金33,539,457.83元，合计未分配利润为528,804,376.42元。

  根据2016年1月12日公司八届七次董事会审议《2015年度利润分配预案提议》时的承诺，即“按公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股；现金分红的最低比例不少于年可分配利润的 30%。”。（具体内容详见公司于2016年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《昆药集团关于2015年度利润分配预案的预披露公告》临2016-007号）公司2015年度利润分配方案按2015年12月31日公司总股本394,344,310股为基数，以净利润实施现金分红每10股派4.10元，并以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计派发现金股利161,681,167.10元，剩余367,123,209.32元结转下一年度分配。

  本年度以现金分红方式拟派发的现金红利161,681,167.10元占可供分配利润528,804,376.42元的30.57%、归于上市公司股东的净利润420,850,831.96元的38.42%、归属母公司股东净资产3,311,760,597.65元的4.88%。符合上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定。

  二、董事会审议高送转议案的情况

  公司本次《关于2015年利润分配的预案》于2016年3月29日公司八届十二次董事会审议全票通过，全体董事对上述公司 2015 年度利润分配预案进行了审慎评估，认为该利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩和成长性相匹配，符合有关法律、法规及《公司章程》中分配政策的相关规定。具备合法性、合规性及合理性。全体董事均同意上述提议中的2015年度利润分配预案。同时，全体董事承诺，在公司董事会审议上述利润分配正式预案时投赞成票；如持有本公司股票，则在公司股东大会审议上述利润分配正式预案时投赞成票。

  三、 公司董事的持股变动情况与增减持计划

  （一）公司董事持股及变动情况

  公司董事在审议公司2015年度利润分配预案前六个月，未发生持股变动，除公司何勤董事、袁平东董事持有公司股票外，其余董事未持有公司股份。

  （二）公司董事未来 6 个月的增减持计划

  公司董事未来6个月内，除可能涉及公司股权激励计划授予而出现的增持情况外，暂无增持本公司股份的计划。不排除根据相关规则进行减持的情况。

  四、相关风险提示

  （一）本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司全体董事已根据2016年1月12日公司八届七次董事会审议通过的《2015年度利润分配预案提议》承诺在本次审议利润分配预案时投赞成票；持有本公司股票的董事，也将在公司股东大会审议上述利润分配正式预案时投赞成票。按照公司实际控制人及控股股东华方医药在原提议利润分配方案时承诺，汪力成先生及其做控制的企业在公司股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。

  （二）在公司全体董事同意2015年度利润分配预案后的6个月内，公司存在2015年度授予股权激励股票678,600股解锁的情况，具体如下：

  ■

  该解锁事项尚需经董事会审议后方可实施。

  除上述情况外，公司在全体董事同意 2015 年度利润分配预案前后6个月内，不存在其他限售股解禁及限售期即将届满的情况。

  （三）公司董事会提请投资者注意：公司2015 年年度利润分配预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-029号

  昆药集团股份有限公司

  关于追加2015年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司分别于2015年3月12日、3月14日、10月16日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了《昆明制药集团股份有限公司2015年日常关联交易预估公告》、《昆明制药集团股份有限公司2015年日常关联交易预估补充公告》、《昆药集团股份有限公司关于追加2015年日常关联交易的公告》，2015年，公司旗下全资公司昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）、控股公司浙江华立南湖制药有限公司（以下简称“华立南湖”）对华方医药科技有限公司的采购金额、销售金额大于上年公告的预估交易金额，上述交易的发生属为保证公司正常采购业务需求发生的交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，特申请追加2015年度日常关联交易额度。具体情况如下：

  一、追加2015年日常关联交易额度的基本情况

  币种：人民币 单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  （1）华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

  住所：杭州市余杭区五常大道181号

  法定代表人：何勤

  注册资本：25,000万元人民币

  经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发（凭许可证经营），预包装食品、散装食品的销售（详见《食品流通许可证》），第二类医疗器械经营（范围详见《第二类医疗器械经营备案凭证》），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）；消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，健康咨询服务，技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  2、与上市公司的关系

  华方医药科技有限公司, 本公司第一大股东，持有本公司117,464,358股，占总股本的29.79%；

  3、履约能力分析：

  上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

  1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

  2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

  3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

  4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，属医药优势企业在渠道、品种上互补的合作关系，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。

  双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

  特此公告

  昆药集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月29日

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-030号

  昆药集团股份有限公司

  2015年日常关联交易预估公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2016年日常关联交易预估尚需提交公司股东大会审议

  ●2016年日常关联交易不造成公司对关联方形成较大的依赖

  昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，对2016年度日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：

  一、2016年预计全年日常关联交易的基本情况

  （一）上年度日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  （二）本年度日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况：

  （1）华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

  住所：杭州市余杭区五常大道181号

  法定代表人：何勤

  注册资本：人民币25,000万元人民币

  经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发（凭许可证经营），预包装食品、散装食品的销售（详见《食品流通许可证》），第二类医疗器械经营（范围详见《第二类医疗器械经营备案凭证》），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）；消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，健康咨询服务，技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  （2）健民药业集团股份有限公司（以下简称：健民集团）

  住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号

  法定代表人：刘勤强

  注册资本：人民币15,339.86万元

  经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂的生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售 ；日用品及化妆品的销售(有效期及范围与许可证一致)；塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

  （3）健民集团叶开泰国药（随州）有限公司

  住 所：湖北省随州高新技术产业园区

  法定代表人：胡振波

  注册资本：人民币10,363 万元

  经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取车间）生产、销售。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

  （4）武汉健民药业集团维生药品有限责任公司

  住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701室

  法定代表人：闵权

  注册资本：人民币5,000万元

  经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械批零兼营。

  （5）云南红塔彩印包装有限公司

  住所：云南省玉溪市通海县桑园工业区

  法定代表人：葛涛

  注册资本: 980万美元

  经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。

  （6）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司

  住所：广州市海珠区赤岗西路286号416（临时经营场所有效期至2017年8月29日）

  法人代表：闵权

  注册资本：1000万元人民币

  经营范围：西药批发;血液制品经营;预包装食品批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）;中成药、中药饮片批发;非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）;监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;通信系统工程服务；洁净净化工程设计与施工;室内装饰、装修;工程技术咨询服务；工程施工总承包;房屋建筑工程设计服务;门窗安装;机电设备安装工程专业承包。

  （7）武汉健民集团随州包装工贸有限公司

  住所：随州市曾都区解放路西端

  法人代表：王俊

  注册资本：人民币700万元

  经营范围：彩印、纸箱、塑料制品的生产、销售；日用品、化工原料(不含危险化学品)销售；铁精粉、铁矿石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、与上市公司的关系

  （1）华方医药科技有限公司, 本公司控股股东，持有本公司117,464,358股，占总股本的29.79%；

  （2）健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司持有22.07%股权的上市公司；

  （3）健民集团叶开泰国药（随州）有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司；

  （4）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团维生药品有限责任公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子公司；

  （5）云南红塔彩印包装有限公司为本公司第二大股东云南红塔集团有限公司的控股子公司；

  （6）武汉健民集团随州包装工贸有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司之孙公司。

  3、履约能力分析：

  上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策依据

  本公司与上述关联方之间的关联交易包括购买和销售商品，半成品委托加工，价格将遵循以下原则确定：

  1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

  2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

  3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

  4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、本公司控股子公司昆药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，与健民集团、健民随州药业、健民维生、健民福高、华方医药等关联方的的合作是为了进行渠道、品种互补，属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

  2、本公司通过公开竞标的方式向云南红塔彩印包装有限公司、武汉健民随州包装工贸有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

  3、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

  五、关联交易协议签署情况

  就上述日常关联交易事项，将在交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。

  特此公告

  昆药集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月31日

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-031号

  昆药集团股份有限公司

  关于为控股公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （下转B187版）