证券时报多媒体数字报

  （上接B181版）

  4、与关联自然人的关联交易

  在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

  二、预计2016年度确定发生关联交易的关联方及其关联关系介绍

  本公告中的关联关系及关联方定义，详见《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（简称“《上交所上市规则》”）第十章。与本公告相关的主要关联方简介如下：

  1、法国巴黎投资管理BE控股公司及其相关企业

  截止2015年12月31日，法国巴黎投资管理BE控股公司持有公司控股子公司海富通基金管理有限公司49%的股权，持有公司控股子公司海富产业投资基金管理有限公司33%股权，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联法人情形。法国巴黎投资管理BE控股公司为法国巴黎投资（BNPP IP）的全资控股公司。法国巴黎投资是法国巴黎银行集团（BNPP）旗下专责和自主的资产管理业务，为全球各地的机构及零售客户提供一系列广泛的投资管理服务。

  2、上海盛源房地产（集团）有限公司

  截止2015年12月31日，上海盛源房地产（集团）有限公司持有海通期货有限公司28.34%的股权，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联法人情形。上海盛源房地产（集团）有限公司注册于2003年11月，注册资本人民币25,000万元，前身是成立于1993年5月的上海盛源房地产有限公司。具有房地产开发二级资质，是上海房地产业协会会员单位。

  3、其他关联企业

  根据《上交所上市规则》，本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业为公司关联方，但不属于《香港上市规则》项下的关连方。

  三、定价原则

  1、证券和金融产品服务

  主要包括但不限于因相关业务产生的：证券金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

  2、证券和金融产品交易

  主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、保证金利息收入、融资融券、股票质押、约定购回等利息收入、投资收益、交易性金融资产等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

  上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

  四、交易目的及对公司产生的影响

  1、上述关联交易系日常关联交易，均因公司日常业务经营产生，均能为公司产生一定的收益，有助于公司业务的发展，但不对公司正常经营产生重大影响。2015年上述日常关联交易各项交易金额均不超过同类业务的5%，总交易金额不超过本公司营业收入的2%；

  2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况；

  3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  五、备查文件

  1、公司第六届十五次董事会会议决议；

  2、公司独立董事对《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》的独立意见；

  3、董事会审计委员会第二次年报工作会议的书面审核意见。

  海通证券股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2016-007

  海通证券股份有限公司

  关于2015年累计新增借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  截至2015年12月31日，海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度累计新增借款（含发行债券）超过2014年末净资产人民币723亿元的20%。根据《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第4.9条的相关规定，公司就2015年累计新增借款（含发行债券）的情况予以披露。具体情况如下：

  一、2015年度发行债券情况

  2015年度，公司累计新增发行债券541.89亿元，包括公司债、次级债与全资子公司发行的境外债券等。

  二、2015年度其他新增借款情况

  2015年度，公司其他累计新增借款298.57亿元，包括短期借款、长期借款、收益凭证、信用业务收益权转让融入资金及转融通融入资金等方式。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司

  2016年3月30日

  证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2016-004

  海通证券股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2016年3月16日以电子邮件和传真方式发出，会议于2016年3月30日在公司召开。会议应到董事13人，实到董事11人，徐潮董事和冯仑独立董事因事未出席本次董事会，分别授权王鸿祥董事和肖遂宁独立董事代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持,12位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险官兼合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《公司2015年年度报告》

  同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2015年年度报告全文及摘要（A股）。

  同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2015年年度报告及业绩公告（H股）。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

  经审计，公司2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为15,838,850,897.61元，母公司2015年度净利润为13,515,784,851.80元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2015年母公司实现净利润的10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备1,351,578,485.18元，三项合计金额为4,054,735,455.54 元，公司2015年当年可供投资者现金分配的利润为9,461,049,396.26 元。加母公司年初未分配利润13,245,183,976.60 元，减公司本年实施2014年度利润分配方案分配的股利2,875,425,000.00元，母公司年末未分配的利润19,830,808,372.86元。公司综合考虑长远发展和投资者利益，对2015年的利润分配预案确定为：

  1、以2015年12月31日的A 股和 H 股总股本 11,501,700,000 股为基数,

  公司向股权登记日登记在册的 A 股和 H 股股东每 10 股派发现金股利人民币4.50元（含税）,共计分配现金股利人民币5,175,765,000.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润14,655,043,372.86元结转下一年度。

  2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2015年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

  公司2015年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

  上述议案，请予审议。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  五、审议通过《公司2015年度合规报告》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意续聘立信事务所为海通证券2016年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；2016年度含内部控制的审计费用为315万元（其中：财务及专项监管报告审计费用275万元，内部控制审计费40万元）。

  同意续聘德勤事务所为公司2016年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年；2016年度审计及半年度审阅费用为315万元。

  若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  八、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  九、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十、审议通过《公司2015年度企业社会责任报告》

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  十一、审议通过《公司2015年H股募集资金使用情况的报告》

  募集资金用途符合招股说明书中对募集资金使用的规定。截止到目前，2015年H股募集资金已全部使用完毕,相关募集资金专户已销户。

  表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  十二、审议通过《关于公司权益类、固定收益类、衍生产品类投资资产配置的议案》

  同意公司在严格控制实际风险敞口的前提下，自营权益类证券及证券衍生品（含约定购回业务）、自营固定收益类证券投资最高投资规模（按初始投资成本计算）分别设定为不超过母公司净资本规模（根据最新资产配置测算）的90%和200%。考虑到期货头寸和现货头寸的对冲，同意将自营权益类证券投资风险暴露头寸设定最高不超过340亿元，为母公司净资本规模（根据最新资产配置测算）的40%。

  上述投资都须在符合各项监管要求的前提下进行，并授权公司管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。

  上述投资计划及授权的有效期自批准该项授权的股东大会决议通过之日起至公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案之日。

  表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》

  同意公司一次或多次或多期在境内公开或非公开发行债务融资工具，包括但不限于证券公司短期融资券、公司债、短期公司债券、资产支持证券（票据）、收益凭证、次级债券、次级债务，及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案本公司可以发行的境内债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、回购除外）。关于发行公司境内债务融资工具的一般性授权，具体包括如下内容：

  （1）品种：提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据国家法律、法规及证券监管部门的相关规定及股东大会决议，根据公司和发行时市场的实际情况确定公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行公司境内债务融资工具均不含转股条款。

  （2）期限：有固定期限的公司境内债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的公司境内债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  （3）利率：提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

  （4）发行主体、发行规模及发行方式：境内债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境内全资附属公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。公司境内债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末公司净资产额的400%，并且符合相关法律法规对具体债务融资工具发行上限的相关要求。公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。

  （5）发行价格：提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具的发行价格。

  （6）担保及其它信用增级安排：提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

  （7）募集资金用途：公司境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。

  （8）发行对象及向公司股东配售的安排：公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

  （9）偿债保障措施：提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④主要责任人员不得调离。

  （10）债务融资工具上市：提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市相关事宜。

  （11）决议有效期：发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行。

  （12）发行公司境内债务融资工具的授权事项：为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

  ①依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜；

  ②决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

  ③为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

  ④办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

  ⑤除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分工作；

  ⑥办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项；

  ⑦在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司董事长、总经理为发行公司境内债务融资工具的获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司境内债务融资工具发行有关的一切事务。上述授权自股东大会审议通过之日起36个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具发行而定）。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。本议案自公司股东大会审议通过之日起生效。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案》

  同意提请股东大会审核并批准以下事项：

  1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，拟提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：

  （1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：

  （a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或

  （b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或

  （c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。

  如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；

  （2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；

  （3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

  2. 提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。

  3. 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

  表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定对子公司担保事宜的议案》

  同意公司为全资附属子公司（包括资产负债率超过70%的全资附属子公司）和控股子公司一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、票据、成立票据计划等）以及境内或境外银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），且公司对外担保规模合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的50%，以及单笔担保额不超过最近一期末公司经审计净资产10%，提供连带责任保证担保。

  同意提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权办理上述担保所涉及的文本签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在公司为全资子公司及控股子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。该授权的撤销或修订也需经公司股东大会审议通过。

  表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》

  表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十七、审议通过《关于提名张鸣先生为独立董事候选人的议案》

  鉴于公司原独立董事吕长江先生因个人原因，向董事会提出辞去公司第六届董事会独立董事职务，根据相关规定，董事会同意提名具有会计专业资格的张鸣先生担任公司第六届董事会的独立董事，任期与第六届董事会相同，且其在独立董事任职生效后接任审计委员会主任委员和提名与薪酬考核委员会委员的职责。张鸣先生担任公司独立董事的任职资格需经监管部门核准后生效。 （张鸣先生简历见附件1）

  表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十八、审议通过《关于调整公司董事、监事津贴的议案》

  为使公司董事、监事的实际付出与其对公司发展所作出的贡献相匹配，同意调整其津贴，具体如下：

  1．享有津贴的具体对象：独立非执行董事、非执行董事、非职工监事

  2．津贴发放的标准

  （1）年度固定津贴：

  独立非执行董事：20万元人民币（含税）/年

  非执行董事、非职工监事：5万元人民币（含税）/年

  （2）参会履职津贴：

  发放依据：亲自出席股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会现场会议（不含电话参会）

  发放标准：1万元人民币(含税)/人/次

  3．津贴发放时间及形式

  （1）发放时间：董事、监事津贴发放自2016年1月1日起开始实施；

  （2）发放形式：董事、监事津贴（包括年度固定津贴和参会履职津贴）均按月计提，每年分两次发放（即每年的年中和年底），个人所得税由公司代扣代缴；

  4．其他：

  （1）上述人员参加会议期间的交通、食宿费用由公司承担；

  （2）上述人员在公司领取津贴的情况，将按照监管要求在公司年度报告中予以披露；

  表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十九、审议通过《关于给予公司高级管理人员2015年度单项奖励的议案》

  表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  二十、审议通过《关于2016年公司高级管理人员考核激励方案的议案》

  表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  二十一、审议通过《关于为子公司提供融资担保的议案》

  为进一步优化财务结构、降低融资成本，海通银行拟以自身名义或拟通过其子公司，包括但不限于Haitong (UK) Limited，申请本金不超过8亿欧元的贷款（或以银团贷款、发行债券等其他融资方式筹集本金不超过8亿欧元的资金,以下简称“新融资”）用于替换原贷款协议中约定的由Novo Banco, S.A.（以下简称“NB”）向海通银行提供一笔7.5亿欧元的过渡期贷款（以下简称“NB贷款”）。

  为支持海通银行完成此次NB贷款替换，同意公司或公司下属子公司为新融资提供连带责任保证担保，担保的新融资的本金金额不超过8亿欧元，担保期限不超过5年，并将撤销公司原来对NB贷款的担保。贷款替换后，公司提供融资担保的风险敞口基本没有增加。

  同意授权公司经营管理层办理与该担保有关的所有文本的签署，以及履行相关监管机构审批、备案手续。

  表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  二十二、审议通过《关于海通期货向其全资子公司上海海通资源管理有限公司增加注册资本的议案》

  同意公司控股子公司海通期货有限公司向其全资子公司上海海通资源管理有限公司增资1亿元人民币，增资后该公司注册资本为2亿元人民币。

  表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  二十三、审议通过《关于公司对外捐赠一般性授权的议案》

  表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  二十四、审议通过《关于修改<海通证券股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

  具体修改条款见附件2。

  表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  二十五、审议通过《关于修改<海通证券股份有限公司信息披露管理办法>的议案》

  具体修改条款见附件3。

  表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  二十五、审议通过《关于修改公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》

  具体修改条款见附件4。

  表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  二十六、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

  公司2015年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

  表决结果：[13]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  附件1：

  张鸣先生简历

  张鸣先生，1958年出生，经济学博士、教授、高级研究员，现任上海财经大学会计学院教师。张先生于1983年自上海财经大学毕业后至今一直在该校任教，先后担任会计学院教研主任、副系主任和副院长职务，现任教授和博士生导师。张先生2010年5月至今担任上海申达股份有限公司独立董事、2009年5月至今担任上工申贝（集团）股份有限公司独立董事、2011年6月至今担任上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事、2015年5月至今担任无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事。

  独立董事提名人声明

  提名人海通证券股份有限公司第六届董事会，现提名张鸣先生为海通证券股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海通证券股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海通证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括海通证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具有会计学专业博士学位。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：海通证券股份有限公司第六届董事会

  2016年3 月30日

  独立董事候选人声明

  本人张鸣，已充分了解并同意由提名人海通证券股份有限公司第六届董事会提名为海通证券股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海通证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括海通证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,本人是会计学教授，具有会计学专业博士学位。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任海通证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：张鸣

  2016年 3月30日

  附件2：

  海通证券股份有限公司关联交易管理办法修订对照表

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  附件3：

  海通证券股份有限公司信息披露管理办法修订对照表

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  附件4；

  海通证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则修改对照表

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