证券时报多媒体数字报

  （上接B178版）

  附件：

  募集资金使用情况对照表 单位（人民币）万元

  ■证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-022

  石家庄以岭药业股份有限公司关于

  预计2016年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司与关联方2015年度交易的实际情况并合理预计，公司预计2016年全年日常关联交易如下：

  一、关联交易概述

  ■

  二、关联方介绍与关联关系

  （一）关联方基本情况

  石家庄高新区凯旋门建国大酒店有限公司（以下简称“凯旋门酒店”），注册资本3,000.00万元，法人代表为张玉香，经营范围为餐饮服务、住宿、美发、零售预包装食品。注册地：石家庄高新区天山大街238号。

  河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务，开办资金4,857万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路385号。

  （二）关联关系说明

  凯旋门酒店为公司控股股东河北以岭医药集团有限公司拥有99.83%权益的控股子公司，河北以岭医院为河北以岭医药集团有限公司所属民办非营利组织，符合《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，故公司与凯旋门酒店和河北以岭医院构成关联关系。

  （三）履约能力分析

  河北以岭医院与凯旋门酒店经营状况良好，不存在履约能力障碍，以往年度亦未发生过不履约行为，公司与其发生的交易不存在坏账风险。

  三、关联交易的主要内容

  1、定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商确定。

  2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

  3、关联交易协议签署情况

  （1）公司于2007年3月1日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街238号的制剂车间，建筑面积575平米，用于生产制剂，年租金480,000元，租赁期限自2007年3月1日至2025年2月28日。

  （2）公司于2016年2月19日与凯旋门酒店签署《房屋租赁合同》，公司向凯旋门酒店提供资产租赁服务，将位于石家庄市高新区珠江大道以南，珠峰大街以东的房屋租赁给凯旋门建国酒店，租期为20年，自2016年1月1日起至2035年12月31日止，前2年免租金，第3年开始，租金为202.70万元/月，全年支付租金为2,432.43万元，凯旋门建国酒店在每月30日前以银行转账方式支付给本公司。

  （3）公司控股子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）于2015年8月31日与河北以岭医院签署《委托管理协议书》，将其经营的 “以岭健康城健康管理中心”的运营管理工作委托给河北以岭医院，由河北以岭医院负责健康管理中心的运营等工作，委托期限为三年。以岭健康城将健康管理中心营业额的10%作为管理费向河北以岭医院按月支付。

  （4）公司将在董事会审议通过后，分别与河北以岭医院和凯旋门酒店就销售商品、提供劳务和接受服务事项签订交易协议。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  （1）公司向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、消渴灵片等，河北以岭医院为公司提供产品临床试验所需的检验检测服务。河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台及吴以岭董事长任其法人代表的有利条件，增加对公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力。同时，该医院为三级甲等医院，具有较好的开展药品临床试验条件。为此，公司同意2016年度向河北以岭医院销售本公司产品的交易金额为800万元以内、河北以岭医院为公司提供检验检测服务等金额为300万元以内。以前年度公司向其销售药品和提供劳务占同类交易比例一直维持较低水平，二者之间不存在重大关联交易。

  （2）公司与凯旋门酒店发生的交易为接受其提供的餐饮住宿和会务服务。随着公司业务发展规模不断增加和营销网络建设项目的进一步实施，公司新员工增加较多，在公司总部对新产品、新员工的培训活动也相应增加。同时，凯旋门酒店作为国内首家养生概念酒店，也随着业务规模的增加而增长对公司健康类产品的需求。因此预计2016年度公司在凯旋门大酒店食宿、会务的交易金额为3,000万元以内，向凯旋门酒店销售本公司产品的交易金额为500万元以内。以前年度公司与其交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。

  （3）凯旋门建国酒店是国内首家养生主题酒店。公司向其租赁房屋，符合公司发展大健康产业的战略方向，既有利于公司资源的有效利用，还可利用凯旋门建国大酒店具有的“国内首家养生主题酒店”的优势，与公司大健康产业“医、药、健、养”模式相结合，引流客户，强强联手，大力开拓公司大健康产业市场。

  （4）河北以岭医院主要从事医疗服务，在医疗管理、医疗服务等方面具有丰富的经验。以岭健康城将健康管理中心托管给河北以岭医院进行管理，可以利用河北以岭医院在人才、服务方面的优势和管理经验，有利于以岭健康城提高竞争实力，促进其快速健康发展。

  由于公司本年与上述两家关联方的交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。

  五、关联交易的审批程序

  1、董事会审议情况

  2016年3月29日公司第五届董事会第二十五次会议对《关于预计2016年度日常关联交易的议案》进行了审议，以9票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过。关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。

  独立董事事先审核了公司2016年度日常关联交易事项，同意将2016年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

  公司2016年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司章程等有关规定，该关联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大会审议批准。

  2、监事会审议情况

  2016年3月29日公司第五届监事会第二十三次会议对《关于预计2016年度日常关联交易的议案》进行了审议，以3票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2016年3月30日

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-021

  石家庄以岭药业股份有限公司关于

  回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司于2016年3月29日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定回购注销12.8万股限制性股票和72.16万份股票期权。相关内容公告如下：

  一、股权激励计划简述

  1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

  3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

  4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向127名激励对象授予限制性股票共计1041.2万股，授予价格为12.68元/股；向49名激励对象授予股票期权共计363.7万份，行权价格为25.02元/份。

  5、公司于2013年7月15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股），授予价格为12.54元/股。

  6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向3名激励对象授予预留限制性股票共计10.4万股，授予价格为17.22元/股；同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。

  7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，授予价格为15.08元/股；同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。

  8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下：

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  9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票。

  10、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权10.2万份。限制性股票回购价格调整结果如下表：

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  股票期权授予数量、行权价格调整结果如下表：

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  11、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。

  本次可行权的股票期权数量为138.56万份，可行权期限为2015年6月17日至2016年6月16日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股，上市流通日为2015年7月6日。

  12、公司于2015年10月28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票。

  13、公司于2016年3月29日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票和2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。

  二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响

  1、回购注销原因

  激励对象王曙宾、潘泽富、徐立军因个人原因已经从公司离职，已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》“第八章激励计划变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司2013年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权。

  2、回购注销数量

  （1）限制性股票

  王曙宾作为激励对象于2013年6月17日获授公司限制性股票8万股。根据2014年度权益分派方案实施后限制性股票数量的调整情况，王曙宾获授的限制性股票数量变更为16万股。2015年7月6日，其持有的3.2万股限制性股票解除锁定上市流通。截止目前，王曙宾持有的尚未解锁限制性股票为12.8万股。

  本次公司决定回购注销王曙宾持有的已获授但尚未解锁的限制性股票12.8万股，占股权激励计划限制性股票激励额度的1.10% 和公司目前总股本的0.01%。

  （2）股票期权

  潘泽富、徐立军作为激励对象于2013年6月17日分别获授公司股票期权36.3万份和8.8万份。根据2014年度权益分派方案实施后股票期权数量的调整情况，潘泽富、徐立军获授的股票期权数量分别变更为72.6万份和17.6万份。截止目前，潘泽富持有的股票期权已行权14.52万份，尚未行权58.08万份；徐立军持有的股票期权已行权3.52万份，尚未行权14.08万份。

  本次公司决定回购注销潘泽富、徐立军持有的已获授但尚未行权的股票期权分别为58.08万份和14.08万份，合计72.16万份，占股权激励计划股票期权激励额度的19.84% 和公司目前总股本的0.06%。

  3、回购注销价格

  （1）限制性股票

  公司于2013年6月17日向激励对象王曙宾授予限制性股票的授予价格为12.68元/股。

  根据2013年度权益分派方案、2014年度权益分派方案实施后限制性股票回购价格的调整情况，本次回购注销王曙宾持有的限制性股票价格为6.24元/股份。

  （2）股票期权

  公司于2013年6月17日向激励对象潘泽富、徐立军授予股票期权的行权价格为25.02元/份。

  根据2013年度权益分派方案、2014年度权益分派方案实施后股票期权行权价格的调整情况，本次注销潘泽富、徐立军持有的股票期权价格为12.41元/份。

  4、用于回购的资金来源

  公司用于本次回购的资金数量按本次限制性股票的回购价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息计算，全部为公司自有资金。

  5、对公司的影响

  除已离职的激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

  本次回购注销限制性股票和注销股票期权并不会影响公司股权激励计划的实施。

  三、本次回购注销后公司股本的变动情况

  本次限制性股票回购注销将导致公司股份总数减少12.8万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

  五、独立董事独立意见

  根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象王曙宾、潘泽富、徐立军因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权。公司本次回购注销部分限制性股票和股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。

  六、监事会关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案的核查意见

  董事会本次关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的程序符合相关规定，监事会同意回购注销上述限制性股票和股票期权。

  七、律师法律意见书结论性意见

  北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：以岭药业董事会已取得实施本次回购的合法决策授权；本次回购注销的程序、数量和价格确定符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公司章程》和《股权激励计划》的规定，以岭药业尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二十三次会议决议；

  3、公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议审议的相关事项的独立意见；

  4、北京市中伦文德律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司回购注销部分限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司董事会

  2016年3月30日