证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

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  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  公司当前主要产品是190mm缸径中高速柴油机、气体机及发电机组，主要应用于石油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤层气、高炉尾气、沼气等气体发电等领域。

  受宏观经济不景气影响，近期市场需求低迷，市场竞争激烈，产品销售存在较大压力。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

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  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司致力于中大型非道路用内燃机及机组的研发、制造和销售，报告期内，公司在市场拓展、技术创新、成本质量控制、内部管理等各方面采取了一系列措施，但由于实现的销售收入较经营计划存在较大差距，公司2015年未能扭转经营亏损的局面。因公司2014年、2015年连续两个年度经审计的净利润为负数。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于2016年被实行“退市风险警示”的特别处理。现将2015年总体经营情况总结如下：

  （一）推行经营机制改革。按照权责对等、多元业务协调发展的思路，培育和发展新兴业务单元，公司在确保生产任务的情况下，利用富余产能对外承揽机加工、热处理、曲轴检修等业务，充分挖掘内部创收潜力；节流方面，严格预算管理，对各经营实体实行全要素大包干政策，将收入指标和费用支出直接挂钩。

  （二）狠抓市场营销工作。油内市场，紧盯各油田投资计划，在需求萎缩的情况下努力提高济柴产品在设备采购中的比例。通过“以旧换新、以旧换再”方式，提高了产品市场占有率；大型机组远程在线监测及故障诊断系统，完善了第一阶段功能，实现了对8个电站近300台机组的有效监控。油外市场，加大社会资源合作力度，重点跟踪了EPC总包、分布式能源等项目，积极培育新兴市场；190 大功率柴油机在通讯领域、数据中心等高端市场， 取得了50多台的销量；瓦斯、 沼气发电产品，收入实现同比增加；新型4006、4008长冲程船机实现了批量销售。海外市场，重点开发了中亚、中东、非洲、南美等市场，取得了鲁迈拉机组订单，运作了秘鲁 3.6 兆瓦天然气发电项目；通过“以租代售”方式， 首次尝试了坦桑尼亚机组租赁项目。 但由于2015年公司实现营业收入较年初预算目标存在一定差距，产品毛利较低，公司未能实现扭亏。

  （三）加快科技研发进度。内燃机研发，提升了16V190气体机的性能，瓦斯机实现了1500千瓦功率下的稳定运行目标，促成了多台机组的销售；针对190典型机型进行了尾气排放治理，配备了尾气处理装置，为国家即将推出的更严格排放要求做针对性的技术改进。同时公司也注意到产品技术水平函待提升，增强内燃机产品在市场中的竞争能力。

  （四）加强生产质量管理。生产系统克服交货期短、生产不均衡、现场问题多等困难，全力保障订单交付，有效兼顾了正常生产和新产品试制任务；加强定额管理，收集生产消耗基础数据，分类分析存货问题，提高了精细化管理水平。强化生产过程质量。推动全面质量管理体系运行，建立质量指标责任制，健全质量档案，强化了生产过程质量控制的闭环管理；设置“质量门” ，实行了质量否决和责任追究机制；坚持 100%首件检验和100%完工检验，突出自检、巡检和质量复查，全年共组织对整机、零部件的多个项点进行了复查， 合格率99.8%。突出供方质量管理，加大外购件质量问题处罚和销毁力度。

  （五）压减内部运营成本，实施低成本发展战略。一是加强设计源头控制，加大国产化力度，通过技术降低成本；二是执行“以销定产” ，主重要件采取定额管理模式，新签合同优先整改消化库存；回收部分外协工序，加强修旧利废，减少了委外费用；三是严控非生产各项支出，实现“不升硬降”。严格资金运作。强化采购管理。控制物资采购节奏，扩大集中批量招标，利用规模采购优势降低成本；强化外协加工审批监管，内部能生产的坚决不委外。控制用工规模。按照“调比例、控总量”目标，分解落实减员增效任务，盘活内部存量。 公司也注意到生产经营管理相应成效不够理想，具体表现为应收款项高，存货额度高，运营成本高，盈利能力低。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年度公司净利润为-7,618万元，较上年同期减亏3,900万元，主要是本期严控成本费用增加毛利980万元，减少销售费用1,330万元和管理费用1,226万元。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：吴根柱

  济南柴油机股份有限公司

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：000617 证券简称：石油济柴 公告编号：2016-002

  济南柴油机股份有限公司第七届

  董事会2016年第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  济南柴油机股份有限公司第七届董事会2016年第一次会议于2016年3月29日在公司办公楼319会议室召开。本次董事会会议通知及文件已于2016年3月19日分别以专人或邮件送达全体董事、监事。会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由公司董事长吴根柱先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了公司《2015年度董事会报告》；

  表决结果： 五票赞成，零票反对，零票弃权。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  二、审议通过了公司《2015年度财务报告》；

  表决结果： 五票赞成，零票反对，零票弃权。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  三、审议通过了公司《2015年度利润分配预案》；

  经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年初未分配利润186,104,151.50元，2015年度实现净利润-76,181,117.94元，本次可供投资者分配的利润为109,923,033.56 元。

  鉴于公司2015年度经营亏损，且现金流紧张，拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  四、审议通过了公司《2015年度报告》全文及摘要；

  表决结果： 五票赞成，零票反对，零票弃权。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  五、审议通过了公司《2016年度预计日常关联交易的议案》；（具体内容详见刊登在同日的巨潮资讯网站）

  公司关联董事吴根柱先生、唐祖华先生回避表决。

  表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  六、审议通过了公司《2016年度财务预算》；

  表决结果： 五票赞成，零票反对，零票弃权。

  七、审议通过了公司《关于2015年申请银行授信的议案》；

  根据2016年度经营计划和年度预算方案，结合当前公司资金状况，为提高资金使用效益,充分利用公司实际控制人与中国建设银行战略协议的优惠政策，拟向中国建设银行济南长清支行申请总额度为2亿元的承兑汇票、信用证、应收账款保理授信，以便公司及时筹集资金满足生产经营所需。

  表决结果： 五票赞成，零票反对，零票弃权。

  八、审议通过了公司《2015年度内部控制自我评价报告》；（具体内容详见刊登在同日的巨潮资讯网站）

  表决结果： 五票赞成，零票反对，零票弃权。

  九、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》；

  公司董事会决定召开 2015年度股东大会审议上述第一项至第五项内容，会议召开时间、地点将另行通知。

  表决结果： 五票赞成，零票反对，零票弃权。

  十、审议通过了公司《关于实行退市风险警示特别处理的议案》；（具体内容详见刊登在同日的巨潮资讯网站）

  表决结果： 五票赞成，零票反对，零票弃权。

  十一、听取独立董事2015年度述职报告。

  特此公告。

  济南柴油机股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：000617 证券简称：石油济柴 公告编号：2016-003

  济南柴油机股份有限公司第七届

  监事会2016年第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  济南柴油机股份有限公司第七届监事会2016年第一次会议于2016年3月29日在公司办公楼319会议室召开，本次监事会会议通知及文件已于2016年3月19日分别以专人或邮件送达全体监事。应到监事5名，实到5名，监事会主席贾胜军先生主持了会议。与会监事审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了公司《2015年度监事会报告》；

  表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  二、审议通过了公司《2015年度财务报告》；

  表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  三、审议通过了公司《2015年度利润分配预案》；

  经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年初未分配利润186,104,151.50元，2015年度实现净利润-76,181,117.94元，本次可供投资者分配的利润为109,923,033.56 元。

  鉴于公司2015年度经营亏损，且现金流紧张，拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  四、审议通过了公司《2015年度报告》全文及摘要；

  表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

  本议案需经公司2015年年度股东大会表决批准。

  五、审议通过了公司《2015年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

  监事会认为：

  1、公司的决策程序合法、规范，建立了比较完善的内部控制制度，董事会及经理班子的工作是勤勉尽职的，未发现公司董事、经理班子成员执行公司职务时有违犯法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、监事会检查了公司的财务情况认为，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见及所涉事项客观、公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、公司已建立较完善的内部组织结构，并制定了相应的内部控制体系，保证了经营业务的正常开展和风险的有效控制， 公司内部控制制度随着外部环境的变化、管理要求的提高以及生产经营的调整，不断的补充、修订和完善，对加强公司内部控制工作发挥了作用。

  4、公司与关联方的其他交易中，体现了公平、公正、公开的市场原则，未发现损害本公司利益的现象。

  特此公告。

  济南柴油机股份有限公司监事会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：000617 证券简称：石油济柴 公告编号：2016-007

  济南柴油机股份有限公司关于股票交易实行退市风险警示特别处理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司2014年、2015年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”特别处理，现作如下风险提示：

  一、股票的简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

  股票简称：石油济柴

  证券代码：000617

  实行退市风险警示的起始日：公司股票于2016年3月31日停牌一天，自2016年4月1日起实行退市风险警示的特别处理。

  实行退市风险警示后股票简称：*ST济柴。

  实行退市风险警示后日涨跌幅限制为5%。

  二、实行退市风险警示的原因

  因公司最近2014年、2015年连续两个年度经审计的净利润为负数。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的有关规定，公司股票将于2016年3月31日停牌一天，2016年4月1日复牌后将被实行“退市风险警示”的特别处理。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  为争取撤销退市风险警示，2016年公司将把扭亏为盈作为首要目标，力争扭转公司严峻的经营形式，实现公司在逆境中求生存、谋发展。 为此，公司拟采取的措施有：

  1、继续加强生产运营管理，实施低成本战略，增强产品在细分市场的竞争力，提升公司主业盈利能力。

  2、实施资产轻量化方案，针对公司低效无效资产和亏损业务予以剥离、处置，降低公司负担。

  四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司 2016年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自 2016年年度报告公告之日起暂停上市交易。

  暂停上市后未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告或暂停上市后首个年度报告显示公司未能实现扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。

  五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式

  1、董事会秘书：刘明怀

  联系电话：0531-87422326

  Email：liuminghuai@cnpc.com.cn

  2、证券事务代表：余良刚、 王云岗

  联系电话：0531-87423353，87422751

  Email：ylgjc@cnpc.com.cn、wangyungang@cnpc.com.cn

  3、联系地址：济南市经十西路11966号济南柴油机股份有限公司证券办公室

  邮编：250306

  4、传真：0531-87423177

  公司董事会提示广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  济南柴油机股份有限公司

  二〇一六年三月三十一日