证券时报多媒体数字报

  证券代码:601919 证券简称:中国远洋 编号:临2016-016

  中国远洋控股股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国远洋控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“中国远洋”)第四届董事会第二十四次会议于2016年3月30日在上海东大名路678号B1第二报告厅召开。本次会议应出席的董事11人,实际出席的董事10人,其中独立董事4人。本公司监事会成员和部分高管人员列席了本次会议。会议由万敏董事长主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定,会议决议合法有效。

  经与会董事认真审议,并以逐项表决方式,全票通过了以下决议:

  一、 审议批准了《中国远洋2015年年度报告(A股/H股)》(包括审议批准董事会报告中披露的截至2015年12月31日年度全年发生的关联交易回顾)、《中国远洋2015年度报告摘要(A股)》及《中国远洋2015年年度业绩公告(H股)》。

  二、 审议批准了《中国远洋2015年董事会报告》,同意提交本公司2015年年度股东大会审议。

  三、 审议批准了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋2015年度财务报告和审计报告,并同意将该等报告提交2015年年度股东大会审议。

  四、 本公司非关联董事审议批准了《关于中国远洋控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》(瑞华核字[2016]02170001号),授权董事会秘书处理相关的信息披露事宜。

  本公司四名独立董事认真审阅了本议题,一致同意将本议题提交本次董事会审议并发表独立意见如下:截止2015年12月31日,本公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)规定的情形,不存在本公司控股股东及其他关联方违规占用本公司资金的情况。

  五、 审议批准了中国远洋2015年度利润分配预案。根据中国企业会计准则和香港会计准则编制的经审计中国远洋2015年度财务报告,中国远洋2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币283,391,104.76元。2011年、2012年,受国际航运市场供需失衡等因素影响,本公司经营业绩出现较大亏损,2015年虽然实现盈利,但累计未分配利润仍为负值。建议对当年实现利润不进行分配,用于补充营运资金,改善财务状况。同意将该利润分配预案提交2015年年度股东大会审议。

  六、 审议批准了继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为中国远洋2016年度境内审计师并确定其审计费用,及继续聘任罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋2016年度境外审计师并确定其审计费用。同意提交本公司2015年年度股东大会审议,并提请股东大会授权任何一名董事办理具体聘任事宜。

  七、 审议批准了《中国远洋2015年度内部控制评价报告》。

  八、 审议批准了《中国远洋2015年可持续发展报告》。

  九、 审议批准了黄小文先生担任中国远洋执行董事、副董事长候选人之议案。同意李云鹏先生辞去中国远洋执行董事、副董事长以及在中国远洋所任其他职务,由黄小文先生担任中国远洋第四届董事会执行董事候选人,并提交本公司2015年年度股东大会审议。

  十、 审议批准了中国远洋第四届董事会专业委员会人员调整方案。由许遵武先生接替姜立军先生担任中国远洋战略发展委员会委员、提名委员会委员;由杨良宜先生接替李云鹏先生担任战略发展委员会委员。

  十一、审议批准了中国远洋总部办公地迁址上海并成立上海航运分公司之议案。

  十二、本公司非关联董事审议并批准了中国远洋2016年新增持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案。

  本公司非关联董事审议并批准签署《中国远洋与中海集运资产租赁服务总协议》、《中国远洋与中海集运船舶服务总协议》《中国远洋与中海财务金融服务协议》、《中国远洋与中海集团代理及物业租赁服务总协议》、《中远太平洋与中海集团航运及码头服务总协议》、《中远集团航运及码头服务总协议修改协议》等关联交易协议;详细情况请参见本公司另行公告的《日常关联交易公告》(临2016-018)。

  本次交易构成本公司与中国海运(集团)总公司及其附属公司中海集装箱运输股份有限公司之间的关联交易,关联董事回避表决。本公司非关联独立董事事先认真审阅了本议题,一致同意将本议题提交董事会审议并发表了相应独立意见。有关独立董事就本次交易发表独立意见的详细内容请见公司另行发布的公告。

  十三、 审议批准了2016年5月24日(星期二)上午十时,以电视电话会议形式同时在上海、香港两地召开2015年年度股东大会。

  决议二、三、五、六、九尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  中国远洋控股股份有限公司

  二○一六年三月三十日

  备查文件:第四届第二十四次董事会会议决议

  证券代码:601919 证券简称:中国远洋 公告编号:临2016-017

  中国远洋控股股份有限公司

  关于公司副董事长辞职并选举

  新任副董事长的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国远洋控股股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会近日收到本公司执行董事、副董事长李云鹏先生递交的辞职申请。李云鹏先生因工作岗位变动原因,自愿辞去在本公司所担任的执行董事、副董事长以及在本公司所任其他职务,该辞任即日生效。

  李云鹏先生已确认其与本公司董事会和本公司无任何意见分歧,亦无其他与本人辞任相关的事宜需要通知本公司股东。本公司董事会对李云鹏先生在任职期间对本公司做出的贡献表示感谢!

  2016年3月30日,本公司召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《黄小文先生担任中国远洋执行董事、副董事长候选人之议案》,同意本公司黄小文先生(简历附后)担任中国远洋第四届董事会执行董事、副董事长。本议案自本公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  中国远洋控股股份有限公司

  二O一六年三月三十日

  附黄小文先生简历:

  黄小文先生,54 岁,现任中国远洋海运集团有限公司副总经理、党组成员,中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“中海集运”)(于香港及上海上市)副董事长、执行董事及中海发展股份有限公司(于香港上市)执行董事、本公司非全资附属公司中远太平洋有限公司(于香港上市)的董事长及非执行董事,并为本公司若干附属公司董事。黄先生于1981 年参加工作,历任广州远洋运输公司集运部科长、中国远洋运输(集团)总公司中集总部箱运部部长、上海海兴轮船股份有限公司集装箱运输顾问、中海集运常务副总经理、董事总经理、党委副书记,并曾任中海(海南)海盛船务股份有限公司(于上海上市)董事长。黄小文先生2012年5月起任中国海运(集团)总公司副总经理、党组成员。黄小文先生拥有30 余年航运业工作经历。黄小文先生毕业于中欧国际工商学院,获授工商管理硕士(EMBA)学位,为高级工程师。

  证券代码:601919 证券简称:中国远洋 公告编号:临2016-020

  中国远洋控股股份有限公司

  关于重大资产重组实施进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国远洋控股股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年12月11日、2016年2月1日分别召开第四届董事会第二十一次会议及2016年第一临时股东大会,审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。(本次重大资产重组的具体内容参见本公司2015年12月25日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(修订稿)》)。按照股东大会的授权,本公司正在积极实施本次重大资产重组事宜的相关工作。现将相关进展情况公告如下:

  1、本公司与中海集装箱运输股份有限公司签订的《资产购买协议》项下的所有先决条件已经达成或获得豁免,本公司收购中海集装箱运输大连有限公司等28家代理公司股权交易已交割完成。

  2、本公司附属公司中远集运(香港)有限公司与中海集装箱运输(香港)有限公司签订的《就买卖于中海集装箱运输(香港)代理有限公司的股份而订立的协议》项下的所有先决条件已经达成或获得豁免,中远集运(香港)有限公司收购中海集装箱运输(香港)代理有限公司100%股权交易已交割完成。

  3、本公司附属公司上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输(香港)有限公司签订的《就买卖于五洲航运有限公司的股份而订立的协议》项下的所有先决条件已经达成或获得豁免,上海泛亚航运有限公司收购五洲航运有限公司100%股权交易已交割完成。

  4、本公司附属公司中远集装箱运输有限公司与中海集装箱运输股份有限公司签订的《就买卖于鑫海航运有限公司的股份而订立的协议》项下的所有先决条件已经达成或获得豁免,中远集装箱运输有限公司收购鑫海航运有限公司51%股权交易已交割完成。

  目前,本次重大资产重组除收购中海集装箱运输代理(深圳)有限公司100%股权及深圳中海五洲物流有限公司100%股权交易尚未完成交割外,其他交易均已完成交割。本公司将继续抓紧实施本次重大资产重组事宜的相关工作,并按规定及时披露实施进展情况。

  特此公告。

  中国远洋控股股份有限公司

  二〇一六年三月三十日

  证券代码:601919 证券简称:中国远洋 编号:临2016-019

  中国远洋控股股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中国远洋”)第四届监事会第九次会议于2016年3 月30日在上海市东大名路670号大会议室召开。本次会议应到监事6名,实际6名监事出席会议,会议由监事会主席傅向阳先生主持。会议通知及材料已按照公司章程的规定提前下发各位监事,会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。经表决,本次会议一致批准了如下决议:

  一、 审议通过以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋2015年度财务报告和审计报告。

  监事会认为,公司的财务报告真实、公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,同意将该财务报告和审计报告提交中国远洋2015年年度股东大会审议。

  二、 审议批准了中国远洋2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告。

  三、 审议批准了中国远洋2015年度利润分配预案,同意将该利润分配预案提交2015年年度股东大会审议批准。

  四、 审议通过《中国远洋2015年度内部控制评价报告》。

  监事会认为:董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况,公司已建立了较为健全的内部控制体系,制定了较为完善、合理的内部控制制度,符合国家有关法规和证券监管部门的要求。

  五、 审议批准了中国远洋2015年度监事会工作报告。同意将上述监事会工作报告提交中国远洋2015年年度股东大会审议。

  六、 审议并批准了《中国远洋2015年年度报告》(A股/H股)、《中国远洋2015年度报告摘要》(A股)及《中国远洋2015年年度业绩公告》(H股)。

  监事会认为:

  1.公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2.公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3.未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  七、 审议通过中国远洋监事会2015年工作计划。

  八、 审议通过聘任中国远洋2016年度境内、外审计师及其审计费用。同意将本议案提交中国远洋2015年年度股东大会审议。

  决议一、三、五、八尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  中国远洋控股股份有限公司监事会

  二O一六年三月三十日

  证券代码:601919 证券简称:中国远洋 公告编号:临2016-018

  中国远洋控股股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●中国远洋控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“中国远洋”)拟与中海集团财务有限责任公司(以下简称“中海财务”)签订《金融财务服务协议》;拟与中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“中海集运”)签订《资产租赁服务总协议》、《船舶服务总协议》;拟与中国海运(集团)总公司(以下简称“中海集团”)签订《代理及物业租赁服务总协议》,并确定前述2016年度新增关联交易上限金额;

  ●本公司附属公司中远太平洋有限公司(以下简称“中远太平洋”)拟与中海集团签订《航运及码头服务总协议》并确定2016年度新增关联交易上限金额;

  ●中远太平洋与中远码头控股有限公司(以下简称“中远码头”)、Piraeus Container Terminal S.A.(以下简称“PCT”)及中远集团于2016年3月30日订立修改协议,中远太平洋取代中远码头及PCT成为《航运及码头服务总协议》的订约方,其他协议条款及年度上限保持不变。

  ●本次新增日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议;

  ●本次新增日常关联交易事项按一般商业条款进行、相应协议的条款及代价属公平合理、符合本公司与股东整体利益,不存在损害本公司和独立股东利益的情形。

  ●上述各项交易的协议是本公司在日常经营过程中严格按照商业化原则签署,并无其他附加条件。

  一、 本次新增日常关联交易的基本情况

  (一) 本次新增日常关联交易履行的审议程序

  中国远洋于2016年3月30日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了本次新增日常关联交易事项,遵照上海证券交易所上市规则,关联董事在审议本次新增关联交易时回避表决。

  本公司全体独立董事认真审阅了本次新增日常关联交易事项议题,一致认为:本次新增日常关联交易及相应协议的条款为按一般商业条款进行、相应协议的条款及代价属公平合理、符合本公司与股东整体利益,不存在损害本公司和独立股东利益的情形。

  (二) 本次新增日常关联交易预计金额

  万元人民币

  ■

  1在中海财务贷款的交易金额按照实际贷款累计应付利息测算董事会审批权限。

  二、 关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况及关联关系

  本次新增日常关联交易涉及的关联人为中海财务、中海集运、中海集团,其具体情况如下:

  中海财务成立于2009年12月30日,注册资本为60,000.0万元人民币,是一家有限责任公司,中海财务的经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票一、二级市场投资除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2015年12月31日,中海财务经审计的资产总额为1,087,671.09万元人民币,所有者权益合计114,907.21万元人民币。2015年度中海财务营业收入为34,226.20万元人民币。根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.6条第(一)款规定,中海财务视为中国远洋的关联方。

  中海集运成立于2004年3月3日,注册资本为1,168,312.5元人民币,是一家股票在上海证券交易所上市的股份有限公司,中海集运的经营范围为国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输,国际船舶运输(含集装箱班轮运输),集装箱制造、修理、租赁,船舶租赁,自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船(散货船除外)海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2015年12月31日,中海集运经审计的资产总额为5,687,708.41万元人民币,所有者权益合计2,217,423.32万元人民币。2015年度中海集运营业收入为3,186,146.86万元人民币。根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.6条第(一)款规定,中海集运视为中国远洋的关联方。

  中海集团成立于1984年8月9日,注册资本为691,996.3万元人民币,是一家全民所有制企业。中海集团的经营范围为:沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输(有效期至2018 年06 月30 日)。进出口业务:国际货运代理业务;码头与港口的投资;船舶租赁及船舶修造;通讯导航及设备、产品的制造与维修;仓储、堆场;集装箱制造、修理、销售;船舶及相关配件的销售;钢材的销售;与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2014年12月31日,中海集团经审计的资产总额为21,058,504.54万元人民币,所有者权益合计5,553,182.16万元人民币。2015年度中海集团营业收入为8,292,448.84万元人民币。根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.6条第(一)款规定,中海集团视为中国远洋的关联方。

  (二)关联方的履约能力

  本次新增日常关联交易前 36 个月内,本公司或其附属公司与上述关联方发生的交易,现均正常履行,从未发生未按合同条款如期履约的情形。本公司董事会认为,中海财务、中海集运、中海集团、具有履行本次新增关联交易项下相关义务的能力。

  三、 关联交易主要内容和定价政策

  第一项、金融财务服务协议

  ■

  第二项、资产租赁服务总协议

  ■

  第三项、船舶服务总协议

  ■

  第四项、代理及物业租赁服务总协议

  ■

  第五项、航运及码头服务总协议

  ■

  第六项、 航运及码头服务总协议修改协议

  中远太平洋一直根据《中远集团航运及码头服务总协议》进行交易,《中远集团航运及码头服务总协议》的内容涵盖(1)中远码头、PCT(均为本公司的附属公司)向中远集团提供的航运相关服务;及(2)中远集团向中远码头及PCT提供的码头相关服务。中海港口发展有限公司收购事项完成后成为中远太平洋的附属公司,一直从事与中远集团相似的交易,且预期会继续如此行事。

  中远太平洋与中远码头、PCT及中远集团于2016年3月30日订立修改协议,中远太平洋取代中远码头及PCT成为《中远集团航运及码头服务总协议》的订约方,其他协议条款及年度上限保持不变。《中远集团航运及码头服务总协议》的具体内容详见本公司于2015年10月28日刊发的《日常关联交易公告》(临2015-048)。

  四、 本次新增日常关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司完成对中海集运下属代理公司收购事项后,预期代理公司将继续向中海财务存款及获取贷款及其他财务服务。与其他商业银行相比,本公司可向中海财务取得更为有利的条款,因此,本公司与中海财务订立《金融财务服务协议》。《金融财务服务协议》并无规定本公司不可接受其他财务机构之服务(若其更为有利)。如果本公司认为任何主要及独立中国商业银行与本公司利益相符及适当,本公司仍可自由选择其作为财务服务提供机构。

  《资产租赁服务总协议》、《代理及物业租赁服务总协议》及《船舶服务总协议》下的持续关联交易使本公司能够取得额外收入,亦使本公司能够在对本公司必要的业务经营的有关服务上利用中海集运或中海集团(视情况而定)的专业知识、经验及市场声誉,按对本公司有利的条款获取有关服务。

  为确保《金融财务服务协议》、《资产租赁服务总协议》、《代理及物业租赁服务总协议》及《船舶服务总协议》下的持续关联交易对本公司而言将按不逊于独立第三方就相关交易提供的条款进行,本公司向独立第三方索取其提供类似服务的报价并定期监察同等质量及数量相若种类服务的市场价格。

  根据《金融财务服务协议》、《资产租赁服务总协议》、《代理及物业租赁服务总协议》及《船舶服务总协议》,中海集团及中海集运(视情况而定)须协助本公司监察有关交易的年度上限及对定价条款的遵守情况。本公司可定期通过随机调查买卖发票及其他记录调查中海集团及中海集运(视情况而定)向本公司以外的其他客户提供服务的收费及利率,以确保定价条款得以遵守。

  《航运及码头服务总协议》及《航运及码头服务总协议修改协议》项下的持续关联交易为本公司的主要业务活动一部分或与该等主要业务活动有关,预期将增加本公司的收入或为本公司提供整体业务及营运便利及协同效益,并有助优化本公司的财务及资本用途。为确保该等持续关联交易对本公司而言,将按不逊于独立第三方就相关交易提供的条款进行,本公司将遵循一般定价准则,同时,本公司管理层将在条件允许时,就相关产品或服务向独立第三方索取至少两宗数量相近的其他类似交易,以供比对。

  本公司全体独立董事认真审阅了本次新增日常关联交易事项议题,一致认为:本次新增日常关联交易及相应协议的条款为按一般商业条款进行、相应协议的条款及代价属公平合理、符合本公司与股东整体利益,不存在损害本公司和独立股东利益的情形。

  特此公告。

  中国远洋控股股份有限公司

  二O一六年三月三十日