证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：诺德投资股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：诺德股份

  股票代码：600110

  信息披露义务人：深圳市邦民创业投资有限公司

  住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼4201C

  通讯地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼4201C

  股份变动性质：增加

  信息披露义务人(一致行动人)：华宝信托有限责任公司

  住所：上海市浦东新区世纪大道100号59楼

  通讯地址：上海市浦东新区世纪大道100号59楼

  股份变动性质：减少

  签署日期：二〇一六年三月三十日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称《信息披露准则第15号》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《信息披露准则第16号》）及其他相关法律、法规编写；

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》及《信息披露准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在诺德投资股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在诺德投资股份有限公司拥有权益；

  三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力；

  四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；

  五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

  六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定；

  七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  第一节 释义

  除非文意另有所指，下列简称在本权益变动报告书中具有如下特定意义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）基本情况

  1、名称：深圳市邦民创业投资有限公司

  2、住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼4201C

  3、法定代表人：许松青

  4、注册资本：人民币30000万元

  5、统一社会信用代码：91440300692518512K 注册号：440301104212741 组织机构代码：69251851－2

  6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  7、经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  8、经营期限：2009年8月13日至永续经营

  9、税务登记证号码：国地税440300692518512

  10、股东及持股比例：深圳市诺德天下实业有限公司持股100%

  11、通讯方式：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼4201C电话:0755-2382 2666

  （二）信息披露义务人董事及主要负责人情况

  ■

  （三）信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

  邦民创投2013——2015年主要财务数据如下（单位：元）：■

  （四）信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人没有持有其他上市公司5%以上股份的情况。

  （五）信息披露义务人最近五年受到行政处罚以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况

  邦民创投最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未有涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁。

  （六）信息披露义务人相关产权及控制关系图

  ■

  二、信息披露义务人(一致行动人)的基本情况

  （一）基本情况

  1、名称：华宝信托有限责任公司

  2、住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号环球金融中心59楼

  3、法定代表人：王成然

  4、注册资本：人民币374400万元

  5、注册号：310115000480736 机构代码：63124192-7

  6、公司类型：有限责任公司（国内合资）

  7、经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  8、经营期限：一九九八年九月十日至不约定期限。

  9、税务登记证号码：国地税沪字310115631241927 号

  10、股东及持股比例：宝钢集团有限公司98%，浙江省舟山市财政局2%

  11、通讯方式：上海市浦东新区世纪大道100号59楼；电话:021-38506666

  （二）信息披露义务人(一致行动人)董事及主要负责人情况

  ■

  （三）信息披露义务人(一致行动人)持有其他上市公司5%以上股份情况

  截至本报告签署日，华宝信托有限责任公司无持有其他上市公司5%以上股份的情况。

  （四）信息披露义务人(一致行动人)相关产权及控制关系图

  ■

  四、信息披露义务人与一致行动人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容

  2015 年 6 月 25 日，邦民创业与华宝信托签署了《一致行动人协议》，邦民创业与华宝信托成为一致行动人，即在处理有关诺德股份经营发展且需要经股东大会审议批准的重大事项上、向股东大会行使提案权和在相关股东大会上等行使表决权时保持一致行动。

  后经双方友好协商，信托计划与林惠玲女士签署了《特定分组账户B类权益转让合同之补充协议3》并约定将于2016年3月29日将其所持有的全部上市公司股票通过大宗交易方式交易给邦民创投后终止合作关系。此前签署的一致行动人协议在合作关系终止后亦将相应终止。

  该补充协议的主要内容如下：

  双方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，拟对特定分组账户提前终止并清算，达成本补充协议如下，以资信守：

  一、提前终止

  双方同意于2016年3月29日前提前终止。

  二、其他

  1、本合同的订立、生效、履行、解释、修改、终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。对本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，各方同意将争议提交甲方住所地人民法院，对双方均有约束力。

  2、除本补充协议另有约定外，其它定义应适用《转让合同》所作的定义及解释为准。

  3、本补充合同为《转让合同》之补充协议。《转让合同》的约定与本补充协议不一致的，以本补充协议的约定为准。

  4、双方确认，除本补充协议约定的内容外，双方签署的《转让合同》约定不变且双方仍须按《转让合同》的约定执行。

  5、本合同自甲方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章，且乙方签字或盖章之日起成立生效。若合同各方签署日期不一致时，本合同自最后一方签署之日起生效。

  第三节 权益变动（持股）的目的

  信息披露义务人权益变动的目的：

  一、邦民创投看好公司未来发展前景。另因邦民创投与华宝信托所签订的一致行动协议已经终止，本次权益变动是控股股东与一致行动人之间持有上市公司股份发生的变化，也是符合监管部门规定进行的相互转让。

  二、邦民创投将根据前期增持承诺在未来12个月内择机增持上市公司股份。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  （一）权益变动情况

  1、华宝信托之“时节·好雨”资本市场5号集合资金信托计划，于2016年3月29日通过上海证券交易所大宗交易平台，向邦民创投卖出诺德股份3398万股股份，占总股本的2.95%。

  2、邦民创投于2016年3月29日，通过上海证券交易所大宗交易平台，向华宝信托之“时节·好雨”资本市场5号集合资金信托计划，买入诺德股份3398万股股份，占总股本的2.95%。

  （二）本次权益变动前后的持股数量与比例

  1、本次权益变动前，邦民创投与华宝信托之“时节·好雨”资本市场5号集合资金信托计划共持有诺德股份5800万股股份，占诺德股份总股本的5.04%，为第一大股东。其中邦民创投共持有诺德股份2402万股股份，占总股本的2.09%；华宝信托之“时节·好雨”资本市场5号集合资金信托计划共持有诺德股份3398万股股份，占总股本的2.95%。

  2、本次权益变动后，邦民创投共持有诺德股份5800.02万股股份，占诺德股份总股本的5.04%，仍为第一大股东及控股股东。华宝信托之“时节·好雨”资本市场5号集合资金信托计划不再持有诺德股份之股份。

  （三二）所持股份的权利限制情况

  信息披露义务人已将其持有的2402万股诺德股份之股份于2015年8月5日质押给长城证券股份有限公司，占总股本的2.09%。

  第五节 资金来源

  邦民创投本次权益变动需支付的资金为合法来源之资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

  第六节 后续计划

  一、对诺德股份主营业务的调整计划、组织结构的调整、《公司章程》的修改 、现有员工聘用计划的调整 、分红政策调整的情况

  截止本报告书签署日，邦民创投已针对诺德股份当前的主营业务，确立了以“产业+金融”的战略为公司发展方向，逐步剥离与主业不相关的、亏损的经营业务，已计划对诺德股份的组织结构进行调整，已对《公司章程》的部分内部进行了修改，计划制定与公司发展相适应的员工聘用计划，暂未有对分红政策做出重大调整的计划。

  未来如有相关计划的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  二、对诺德股份重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策情况

  截止本报告书签署日，信息披露义务人已对上市公司或其子公司的资产业务进行梳理，计划处置或剥离的事项有：

  1、通过出让全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司股权，间接出售了持有的中融人寿保险股份有限公司20%的股权；

  2、因海外收购资产的尽调周期较长，结合公司当时的实际运营状况等因素，已终止了收购韩国铜箔项目。

  3、已终止继续收购厚地稀土项目，郑州电缆、上海中科的股权出让已签订转让协议，已安排将部分与主营业务不相关或亏损的子公司进行注销、出让、拍卖。

  以上事项或未尽事项的进展情况详见上市公司公告并以公告为准。

  三、对诺德股份董事、监事或者高级管理人员的更换情况

  诺德股份因第七届董事会和监事会届满，邦民创投为第八届董事会和监事会提名了4名董事、2名独立董事和2名监事，并已与2015年7月23日通过2015年第四次临时股东大会换届选举出第八届董事会和监事会，成为控股股东。

  截止本报告书签署日，邦民创投没有向诺德股份第八届董事会或监事会提出进一步更换董事或监事的计划。

  第七节 对上市公司影响的分析

  一、对诺德股份独立性的影响

  本次权益变动完成后，邦民创投与诺德股份将依然保持各自独立的企业运营体系，邦民创投将充分保证与诺德股份各自的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。

  二、关联交易

  除已披露的增资深圳诺德融资租赁有限公司外，近三年邦民创投及其原一致行动人与诺德股份之间没有发生其他关联交易。

  邦民创投及其一致行动人将严格遵守有关上市公司监管法规，与上市公司之间的管理交易将严格遵循市场定价原则，确保公开、公平、公正，并按照有关法律、中国证监会有关法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的规定，履行有关决策程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害。

  三、同业竞争

  目前诺德股份的主要业务为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品的研发、生产、销售，辐射加工，铜箔、履铜板、铜箔工业专业设备、锂离子电池材料的生产、销售等。

  截至本报告书签署日，邦民创投与诺德股份之间不存在直接同业竞争的情况。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  邦民创投及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内未与诺德股份及其董事、高级管理人员之间过重大交易。

  第九节 六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、本次报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人与一致行动人买卖上市公司股份的情况如下：

  ■

  二、邦民创投董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在前六个月买卖上市公司股份的情况

  经自查，在本报告书签署日前6个月内，邦民创投的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情况（林惠玲的华宝信托计划除外）。

  第十节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第十一节 信息义务披露人财务资料

  邦民创投最近三年经审计的简要财务报表如下：

  一、最近三年简要资产负债表（单位：元）

  表一：资产

  ■

  表二：负债及所有者权益

  ■

  二、最近三年简要利润表（单位：元）

  ■

  三、最近三年简要合并现金流量表（单位：元）

  ■

  现金流量表(续)

  ■

  第十二节 备查文件

  备查文件

  （一）信息披露义务人与一致行动人营业执照复印件；

  （二）信息披露义务人与一致行动人董事及主要负责人身份证复印件；

  （三）信息披露义务人近两年的《审计报告》及2015年度财务报表；

  （四）“时节?好雨”资本市场5号集合资金信托计划特定分组账户B类权益转让合同之补充协议3。

  声 明

  本公司与一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人： 深圳市邦民创业投资有限公司

  法定代表人： 许松青

  信息披露义务人（一致行动人）： 华宝信托有限责任公司

  法定代表人： 郑安国

  日期：2016年3月 日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人： 深圳市邦民创业投资有限公司

  法定代表人： 许松青

  信息披露义务人（一致行动人）： 华宝信托有限责任公司

  法定代表人： 郑安国

  日期：2016年3月30日