证券时报多媒体数字报

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-027

  鸿达兴业股份有限公司

  关于2016年非公开发行股票

  摊薄即期回报及采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，尚需获得公司2016年第三次临时股东大会审议通过。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  （一）影响分析的假设条件

  1、假设本次发行实际募集资金总额为271,800万元（含发行费用）。

  2、假设本次股票发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即14.42元/股（最终发行价格以询价结果为准），发行数量为18,848.8211万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。

  3、假定本次发行方案于2016年9月底前实施完毕（该时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。

  4、根据公司公告的2015年度业绩快报，2015年归属于母公司股东净利润为54,621.44万元，2015年末归属于母公司股东的所有者权益为417,170.77万元。同时，假设2016年度扣非前和扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2015年分别为：持平、上涨10%、下降10%。

  5、2015年1-9月公司非经常性损益为1,480.92万元，以此预估2015年全年非经常性损益为1,974.56万元。

  6、假设2015年度现金分红金额与2014年度相同，即为17,245.28万元，并于2016年6月末前实施完毕。

  7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  9、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。

  10、公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  根据以上假设，公司本次发行对股东即期回报的影响如下：

  ■

  注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

  由上表可以看出，本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率会出现小幅下降。

  未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。同时，本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，营运资金将得到更充分的保障，有利于强化公司财务结构的稳定性和抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及所有者权益将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行股票的必要性

  1、满足公司项目效益最大化需求

  公司的战略目标是致力于成为国内最有竞争力的氯碱新材料生产企业。近些年，公司通过持续创新，开发稀土助剂、土壤调理剂、PVC深加工产品等，并通过并购进一步完善产业链，收购广东塑料交易所股份有限公司进入塑料现货电子交易、综合物流服务和供应链金融领域。

  本次利用非公开发行股票募集资金投资的土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目和基于氯碱产业的供应链管理项目均依托于公司的PVC产业链，与现有业务有较强的协同效应，有利于项目效益的最大化。

  2、提高偿债能力，优化公司资本结构

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为64.47%、64.84%、70.94%和65.74%。目前，公司资产负债率较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将会下降，公司的资本结构将得到优化，偿债能力将得到增强。

  （二）本次非公开发行股票的合理性

  本次非公发募集资金投资项目符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司抓住土壤修复行业、PVC新材料应用行业发展的有利时机，进一步深化公司在PVC生态产业链的竞争优势，实现公司发展战略；募投项目与现有业务有较强的协同效应，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于扩大现有产品规模，提高产品市场占有率，有利于进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于提高公司的抗风险能力，实现并维护股东的长远利益。

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于改善财务结构，降低公司的财务风险，增强公司的稳健经营能力；募投项目完成后，随着项目效益的逐步显现，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司竞争能力和可持续发展能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  目前公司的主营产品及服务包括：聚氯乙烯、烧碱等基础化工原料；PVC片板材、PVC建筑模板、PVC生态房屋等PVC制品；土壤调理剂；塑料化工现货电子交易及综合物流服务等。

  本次募集资金投向的土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目和基于氯碱产业的供应链管理项目均系公司现有PVC产业链相关业务的继承和拓展，与公司主营业务一脉相承。公司依托行业经验和市场研究，综合考虑自身积累和商业运作模式的可行性，拟投资以上项目，在PVC产业链深耕细作，巩固竞争优势。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  我公司长期深耕PVC生态产业链，业务人员行业经验丰富，对PVC产业链理解深刻，通过多年发展，公司打造了一支专业的团队。公司通过系统培训，在公司内部培养、选拔具有团队凝聚力和开拓创新精神的人才。同时，公司采用市场化模式，通过不同渠道，引进各类经营管理和专业技术人员，有效的补充了公司内部人才储备的不足。

  公司全资子公司西部环保专注于土壤调理剂等产品的研发生产和销售，现有生产技术人员271人，公司于2015年成立的全国第一个民营土壤研究机构——广东地球土壤研究院现共有41名专业研究技术人员，研发团队实力较强。公司目前有PVC制品相关的专职技术人员30多名，并聘请了我国木塑领域的专家担任顾问。公司子公司塑交所开展电子交易、物流配送等供应链管理业务已有11年时间，建立了完善的组织结构体系，设立了交易、物流、供应链金融、信息、财务、技术、行政和风控等职能部门，打造了一支熟悉塑料化工产业和电子交易、物流配送、供应链金融等业务的专业团队，形成了电子商务和物流IT系统开发的高、中级人才梯队。公司未来将继续根据募投项目业务开展情况，适时充实业务人员，以满足公司经营及发展的需要。

  2、技术储备

  土壤修复项目实施主体西部环保在环保技术研究领域已积累了一定的技术研发经验，成功研发了电厂环保脱硫剂、土壤调理剂等10余种环保产品，基本建成了区域土壤标本库，为土壤修复研究奠定了样本数据基础。通过与中科院长春应化所等科研机构开展合作进一步提升了研发实力。同时，广东地球土壤研究院积极开展土壤修复、土壤污染防治等领域的研究，为公司开展土壤修复业务提供技术研发支持。

  公司现有PVC制品的技术研发主要依托全资子公司江苏金材科技有限公司，其拥有30多条高科技自动化PVC产品生产线，产品包括PVC片板材及系列、PVC塑料建筑模板系列、“全塑行”室内外装饰材料系列、“全塑行”景观园艺系列等近百个品种，拥有多项专利技术。金材科技近年来不断研发、改善PVC建筑模板工艺，现已熟练掌握主要工艺，形成较为完善的配方体系。公司近年来加强与科研院校的合作，与北京化工大学建立了“新材料先进制造技术协同创新研究中心”，与扬州大学建立“产学研合作基地”，在PVC制品领域进行研发合作。

  基于氯碱产业的供应链管理项目实施主体塑交所经过10余年的发展，形成了电子商务和物流IT系统开发的高、中级人才梯队，在软件产品研发、数据中心建设等方面形成了自主的产品开发模式，已获得14项电子商务及物流领域的计算机软件著作权。自设立以来，塑交所IT技术中心研发了塑料行业竞价交易系统、万商台原料电商平台、中国塑料信息库、塑交所-中国塑料价格指数、银行资金托管系统等产品，为公司交易平台业务提供了技术支持。与此同时，塑交所在业务风险控制方面积累了丰富的经验，建立了交易、交割结算支付环节的风险控制措施，有效防范交易风险。

  3、市场储备

  公司目前已在广东、内蒙、广西、海南、湖南等省区和东南亚市场试点推广土壤修复产品，并已在内蒙等地开始试点建设土壤修复示范项目，力争打造为我国土壤修复产业的示范性工程。为推进土壤修复示范基地建设，截至2016年3月，签署土地流转协议的土地为6.53万亩，已签署协议和正在洽谈的土地流转规模约19万亩。公司于2015年开始对已流转地块内的部分土地进行了小区开发，经土壤改良后成功种植了高品质的水稻，市场反响良好。

  公司依托自身在PVC制品领域的研发优势、产品优势开发了PVC建筑模板，经过了2年左右时间的推广，已经逐步得到了客户的认可。截至目前，公司已与中建八局、中交一航局、南通三建、中铁建、中建五局、中建三局等大型建筑工程单位建立了业务合作关系，2015年PVC建筑模板销售与租赁合计43万张，保持了快速增长的发展态势。

  塑交所目前已有交易企业近6,000家，交易和物流客户企业中包括了中国化工集团、新疆天业集团、新疆中泰化学股份有限公司、陕西北元化工集团、内蒙古君正集团和山东茌平信发化工有限公司等塑料化工行业的知名公司，为公司的供应链管理业务奠定坚实的市场基础。在物流业务方面，塑交所建立了覆盖全国主要氯碱产业集散地的物流配送网络，与中海、和记黄埔、中铁总公司等知名的物流企业建立了长期的业务合作关系；在市场渠道方面，塑交所在全国主要的氯碱下游加工产能集中地区设立了13个交易中心和办事处，直接在当地为大量的氯碱中下游企业提供服务。

  五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

  为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加强现有业务板块风险管控、加强日常运营效率降低运营成本、加强对募集资金监管加快募投项目建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄，具体如下：

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

  目前公司的主要业务涉及PVC、电石、烧碱、纯碱等基础化工产品、PVC加工制品、土壤调理剂的生产和销售、塑料等大宗工业原材料现货电子交易及综合物流服务等，形成了产业链上下游协同发展、资源循环利用、产品生产和交易综合服务相结合的产业布局。

  2013年重大资产重组以来，公司不断扩大生产经营规模、提升产能，延伸产业链条，同时积极提高生产效率，发展产业链循环经济，提高资源利用效率，实现了业绩稳步增长。公司2013年实现营业收入241,657.14万元，2015年实现营业收入385,746.14万元（2015年数据为业绩快报数字，未经审计），年复合增长率达26.34%；公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润29,563.22万元，2015年实现归属于上市公司股东的净利润54,621.44万元（2015年数据为业绩快报数字，未经审计），年复合增长率达35.93%。公司所处行业市场容量广阔，未来公司将进一步深耕PVC产业链，利用自身行业经验和协同效应，实现公司发展战略。公司未来发展前景良好。

  2、公司面临主要风险及改进措施

  （1）行业周期及产品价格波动风险

  公司所处的基础化工行业属于周期性行业，其产品价格易受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响。当经济运行出现下滑时，行业也将随之调整，从而可能对公司的业务发展和经营业绩带来不利影响。

  公司主要产品聚氯乙烯、烧碱、电石等作为基础原材料化工产品，与房地产产业和国家宏观经济形势关联度较大，在经济低迷时可能产生行业需求萎缩。作为高耗能行业，能源价格也将引发氯碱产品价格调整。此外，电石法制聚氯乙烯国际市场价格主要跟随乙烯法制聚氯乙烯价格进行调整，从而受到全球石油价格变动的影响。上述因素的不利变化可能直接影响到公司主要产品的售价，从而对公司的利润水平和经营业绩产生重大影响。

  应对措施：

  公司将及时分析和研判市场走势，调整优化产品结构；深度挖潜，节能降耗，降低成本，控制经营风险，提高盈利能力，加快项目建设和新产品开发进度，充分发挥循环经济的竞争优势，提高资源利用率，降低生产成本，提高竞争力。同时将积极利用区域优势，争取更多的资源能源保障和优惠政策。

  （2）安全生产风险

  氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气等基础化工原料产业，属于危险化学品生产行业。虽然公司已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全生产事故，将有可能造成人员伤亡或引发影响社会稳定的公共危机事件，可能造成停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。

  应对措施：

  公司把安全工作作为生产管理重点，严格开展安全标准化达标工作，加强设备管理和现场隐患排查，建立健全重大危险源的软、硬件管理，加大安全硬件设施投入，加强员工安全、消防知识培训以及特种作业人员培训，强化全员安全防范意识，增强应急处置能力，确保生产连续、安全、稳定进行。

  （3）环保风险

  氯碱行业面临一定的环保压力。公司已取得相关环保部门的审批核准，但如果国家出台更为严格的环保标准，继续加大环保方面的监管、治理力度，公司将可能面临环保不达标的风险，将需要加大环保方面的投入。一旦发生环保事件，将可能造成停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。

  应对措施：

  继续重视环保投入，加强排放治理，确保“三废”达标排放，符合国家环保标准。充分利用现有环保配套设施，按照国家相关标准对生产过程进行监控，并采用先进生产工艺和设备，减少生产经营对环境的影响。继续通过技改工程提高水、气的循环利用率，减轻环保压力。推行“废水不出工段”工程，保障水资源的循环利用率，降低水资源成本。通过与各生产事业部签订环保责任状，强化安全责任和处罚措施。

  （4）财务风险

  由于公司处于快速发展期，且所在行业为资本密集型行业，资金需求较大，仅依靠经营活动内生增长的资金难以满足业务快速增长的要求。公司目前债权融资规模较大，资产负债率相对较高，财务费用占营业收入的比重较大，影响了公司偿债能力和盈利能力。若未来无法进一步扩大融资渠道，将可能影响公司的财务稳健性。

  应对措施：

  努力通过股权融资、债权融资相结合的方式解决公司资金问题，扩大融资渠道，进一步优化资产负债结构，提升偿债能力。

  （5）管理风险

  公司近年来业务规模不断扩大，运营管理的跨度和幅度不断增加，对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求，这就要求公司对现有管理流程进行系统性规划，进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率。如果公司在业务流程、内部控制、人员招聘和培养等方面未能及时适应和调整，可能引发管理风险，从而影响到公司的战略发展规划的顺利实施。

  应对措施：

  公司将不断完善内部控制制度，加强业务流程梳理和管控，重视对内部员工的培训等来，提高公司现有人员的管理水平。同时，通过加强与高校的交流合作，充分利用成熟的人力资源市场，不断吸收和引进高素质管理人才。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施

  1、加强产业链整合拓展，发挥协同效应

  公司将更加注重市场研究，继续加强原有业务的维护及拓展，同时借助本次募集资金投资项目的实施，进一步整合、拓展公司旗下PVC生态产业链，充分发挥产业链中各业务模块之间的协同效应，同时从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，进一步提高公司的盈利能力和综合竞争力，保障股东的长期利益。

  2、进一步加强成本、费用管控，提升经营效率

  公司将持续注重成本、费用管控，公司在日常运营中加强内部成本和费用控制，针对生产部门推行和完善成本节约情况相挂钩的考核方式，针对职能部门持续开展动员教育，减少浪费，控制费用增长幅度。公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

  3、不断完善公司治理，提高公司经营管理水平

  公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，公司“三会”能够依法、合规运行，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。公司将进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，同时将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬及新增股权激励（如有）行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，严防各类人员采用利益输送等方式损害公司利益，对职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。

  （三）加强对募集资金监管，加快募投项目建设

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于进一步提高公司市场竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好资金、建筑施工、设备引进、政府报批等各方面的工作进度，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  （四）进一步完善现金分红政策

  为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

  六、相关主体的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员的承诺

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。

  前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

  1、控股股东的承诺

  作为鸿达兴业股份有限公司的控股股东，本公司郑重承诺：

  “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  2、实际控制人的承诺

  作为鸿达兴业股份有限公司的实际控制人，本人郑重承诺：

  “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，尚需经公司2016年度第三次临时股东大会表决通过。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-029

  鸿达兴业股份有限公司

  关于召开2016年度第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于召开2016年度第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：鸿达兴业股份有限公司2016年度第三次临时股东大会

  （二）召集人：公司董事会

  公司于2016年3月29日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于召开2016年度第三次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：

  本次股东大会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2016年4月22日（星期五）下午2:00。

  2、网络投票时间为：2016年4月21日至2016年4月22日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月21日下午3:00至2016年4月22日下午3:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：

  1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。

  （六）股权登记日：2016年4月18日（星期一）

  （七）出席对象：

  1、2016年4月18日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。（授权委托书附后）

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师、持续督导机构代表。

  （八）现场会议召开地点：广州市广州圆路1号广州圆大厦32楼会议室

  （九）公司将于2016年4月20日（星期三）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

  （二）议案名称

  表1 股东大会议案列表

  ■

  （三）特别提示

  1、此次股东大会对议案2进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。

  2、本次股东大会审议上述议案2、3、4、6、7、8、9时，关联股东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司应回避表决。

  3、本次股东大会就上述议案1-10做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

  4、本次股东大会对上述议案1-10的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

  5、本次股东大会有10项议案，某一股东仅对其中一项或多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （四）披露情况

  上述议案1-10已经公司于2016年3月29日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，上述议案1-7、9已经公司于2016年3日29日召开的第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过，详细内容已刊登在2016年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  三、现场会议登记方法

  1、登记时间：2016年4月21日（上午8:30-11:30，下午2:00-5:00）。

  2、登记方式：

  法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书（加盖公章）、法定代表人委托书（法定代表人签字、加盖公章）和出席人身份证办理登记手续。

  自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续。

  委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续。

  异地股东可以用信函和传真方式办理登记。

  3、登记地点：公司证券事务部

  邮寄地址：广州市荔湾区东沙荷景路33号鸿达大厦

  邮编：510380

  传真：020-81652222

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，具体投票操作流程如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：362002。

  2、投票简称：“鸿达投票”。

  3、投票时间：2016年4月22日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“鸿达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  1.00元代表议案1，2.00代表议案2，2.00元代表议案2所有子议案，2.01元代表议案2的子议案1，2.02元代表议案2的子议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，表决议案序号为100，申报价格为100.00元。

  本次会议需要表决的议案序号，即对应的委托价格如下表：

  表2 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表3 “委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年4月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

  2、会议咨询：公司证券事务部

  联系电话：020-81802222，0514-87270833

  联 系 人：林少韩、于静

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议及公告；

  2、公司第五届监事会第二十次（临时）会议决议及公告。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一六年三月三十一日

  附：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹授权_________先生（女士）代表本人（单位）出席鸿达兴业股份有限公司2016年度第三次临时股东大会，并对以下议案行使表决权。

  ■

  注：1、请在相应的表决意见项下划“√”。

  2、委托人为法人股东的，请法定代表人在本授权委托书上签字，并请加盖法人单位公章。

  委托人签字（盖章）：____________委托人身份证号码：_____________________

  委托人股东账户：______________委托人持股数量：

  受 托 人 签 字：_______________受托人身份证号码：_____________________

  委托有效期限：______年___月____日至______年____月_____日

  委 托 日 期：2016年____月____日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-028

  鸿达兴业股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、交易内容：鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿达兴业”）拟向包括控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）在内的不超过10名特定对象发行股票不超过18,848.8211万股（以下简称“本次非公开发行”），其中鸿达兴业集团认购本次非公开发行股票数量的20%，本次交易构成关联交易。。

  2、审批风险：本次关联交易已经公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，关联董事周奕丰、蔡红兵依法回避了对相关议案的表决。本次交易尚待公司股东大会的批准和中国证监会的最终核准，关联股东鸿达兴业集团及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易基本情况

  经公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，公司拟向包括鸿达兴业集团在内的不超过10名特定对象发行股票不超过18,848.8211万股，其中鸿达兴业集团认购本次非公开发行股票数量的20%。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告日，即2016年3月31日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.42元/股。在取得中国证监会发行核准文件后，公司将按中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价。鸿达兴业集团不参与询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  2016年3月29日，公司与鸿达兴业集团就本次非公开发行股票事项签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。鸿达兴业集团本次认购的公司非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  鸿达兴业集团为公司控股股东，本次发行完成后，公司控股股东不发生变更，因此鸿达兴业集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二） 本次交易审批情况

  本次关联交易相关议案已经公司于2016年3月29日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议、第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决。公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2016年度第三次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准，关联股东鸿达兴业集团及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

  二、关联方基本情况

  1、鸿达兴业集团概况

  公司名称：鸿达兴业集团有限公司

  注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼

  办公地址：广州市广州圆路1号广州圆大厦

  营业执照注册号：440000000096692

  税务登记证号码：粤国税字440106724787697号

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：周奕丰

  注册资本：280,000,000元

  成立日期：2000年9月7日

  经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。

  2、股权控制关系

  鸿达兴业集团控制关系图如下所示：

  ■

  3、近三年主营业务情况

  鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，集团公司主要从事项目投资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，兼营聚碳酸酯（PC）等化工原料的销售，集团旗下公司主要涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发四个板块。

  4、主要财务指标

  单位：万元

  ■

  5、与公司的关联关系说明

  鸿达兴业集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

  截止本公告日，鸿达兴业集团持有公司400,101,743股股份，持股比例为41.16%；公司第二大股东广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）为鸿达兴业集团控股子公司，与鸿达兴业集团与为一致行动关系，成禧公司持有公司71,753,735股股份，持股比例为7.38%；鸿达兴业集团和成禧公司合计持有公司48.54%股份。

  根据本次非公开发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司股份总数将变更为116,052.7417股；鸿达兴业集团持有公司股份数量将变更为437,799,385股，对应持股比例将变更为37.72%；鸿达兴业集团与成禧公司合计持股比例将变更为43.91%。因此，鸿达兴业集团将仍为公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为公司向鸿达兴业集团非公开发行的人民币普通股（A股）股票，发行数量为本次非公开发行股票数量的20%，即不超过37,697,642股；认购价格不低于发行底价14.42元/股（最终认购价格根据询价结果确定）。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告日（2016年3月31日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于人民币14.42元/股（发行底价）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

  在取得中国证监会发行核准文件后，公司将按中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价。鸿达兴业集团不参与询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  五、关联交易协议的主要条款

  公司与鸿达兴业集团于2016年3月29日在广州就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，协议主要内容如下：

  （一）合同主体

  发行人（甲方）：鸿达兴业股份有限公司

  认购人（乙方）：鸿达兴业集团有限公司

  （二）本次发行

  1、本次发行将由甲方通过向特定对象非公开发行新股的方式进行。

  本次发行的发行对象之一为乙方。其余发行对象为面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的境内注册的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过九名的特定投资者。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方和本次发行的保荐机构遵照价格优先原则确定。

  2、本次发行中，甲方将向乙方及其他发行对象同时发行新股不超过18,848.8211万股，乙方及其他发行对象均以现金认购甲方向其发行的新股。

  3、本次发行的发行价格为不低于甲方第五届董事会第三十二次（临时）会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即14.42元/股）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方和保荐机构根据有关规定以询价方式确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

  乙方不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

  （三）股份认购

  乙方同意认购本次非公开发行股票数量的20%，认购价格与其余发行对象相同；乙方的具体认购数量由甲方和保荐机构协商确定。

  （四）认购价款的缴纳

  1、乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  2、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。

  （五）股票锁定期

  乙方承诺，乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （六）协议的生效、终止

  1、本协议在以下条件均获得满足后生效：

  （1）本协议经双方签字、盖章；

  （2）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

  （3）中国证监会已核准甲方本次非公开发行股票及本协议约定的乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜。

  2、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

  3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

  （1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

  （3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  （4）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。

  （七）违约责任

  1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

  2、因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

  六、关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）本次交易目的

  本次非公开发行股票募集资金将用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目、基于氯碱产业的供应链管理项目及偿还银行贷款，是为进一步优化公司业务结构，扩大发展有良好市场前景的业务，推动实施公司发展战略，同时降低资产负债率，优化资本结构，提升抗风险能力和持续发展能力。

  控股股东鸿达兴业集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，鸿达兴业集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。本次发行完成后，鸿达兴业集团仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行完成后，交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争，除认购本次发行股份外，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

  本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，财务状况将得到改善；公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化。本次募集资金投资项目的实施有助于公司抓住市场机遇，扩大具体良好前景的新业务规模，有利于公司在PVC产业链的稳健发展，推动公司的业务结构升级，提高抵御市场风险的能力，有利于进一步提升公司的核心竞争力，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

  经公司于2016年1月15日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过，公司及全资子公司广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）以现金124,660.35万元向鸿达兴业集团、实际控制人周奕丰、关联方广东新能源集团有限公司购买其合计持有的广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）95.64%股权。2016年1月29日本次股权过户手续及相关工商登记办理完成，塑交所成为公司及子公司持有100%股权的全资子公司。

  本年年初至本公告披露日，除接受鸿达兴业集团为公司及子公司融资事项提供担保外及上述事项外，公司未与本次关联交易对方鸿达兴业集团发生其他关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：

  1、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在发行底价14.42元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）作为发行对象之一，不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。本次发行定价符合法律、法规、规范性文件的规定。

  2、公司与鸿达兴业集团签订的附条件生效的股份认购协议相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

  3、公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查并出具了事前认可意见，董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、本次募集资金投资项目市场前景良好，符合国家产业政策和行业发展趋势，有助于公司实现长远发展战略；本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  5、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

  综上，我们同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司股东大会审议，相关议案经股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  九、保荐机构的核查意见

  作为鸿达兴业的保荐机构，经核查，华泰联合证券认为：

  1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

  2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事周奕丰、蔡红兵按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。

  3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，定价透明，合法合规。

  4、公司与控股股东鸿达兴业集团签订的附条件生效的股份认购协议均系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。

  5、公司控股股东参与认购本次非公开发行股票，有利于增强投资者对公司的信心，有利于扩大公司经营规模，提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。

  综上，保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议；

  2、公司第五届监事会第二十次（临时）会议决议；

  3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见；

  5、公司与鸿达兴业集团有限公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议；

  6、华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司2016年非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-025

  鸿达兴业股份有限公司

  第五届监事会第二十次（临时）

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届监事会第二十次（临时）会议的通知于2016年3月28日以传真及电子邮件方式发出，会议于2016年3月29日以现场结合通讯方式召开，现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。会议应出席监事5名，实出席监事5名，其中，监事徐增、张鹏参加现场会议，监事周建国、王庆山、郝海兵以通讯表决方式参会。会议由监事会主席徐增主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，监事会经对公司实际情况进行认真核查后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

  该议案需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  公司本次向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：

  公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此，本议案涉及关联交易，关联监事徐增、张鹏对该议案回避表决。

  （一）发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机发行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东鸿达兴业集团在内的不超过10名特定投资者。除鸿达兴业集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除鸿达兴业集团外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  （四）发行价格及定价原则

  1、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告日，即2016年3月31日。

  2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.42元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

  在取得中国证监会发行核准文件后，公司将按中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价。鸿达兴业集团不参与询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、深圳证券交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过18,848.8211万股，预计募集资金总额不超过271,800万元，其中公司控股股东鸿达兴业集团承诺认购本次非公开发行股票数量的20%。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及鸿达兴业集团认购的股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。

  具体发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、深圳证券交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  （六）限售期安排

  本次发行完成后，公司控股股东鸿达兴业集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  如相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  （七）募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票的募集资金上限为不超过271,800万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  公司通过全资子公司西部环保有限公司实施土壤修复项目；通过全资子公司内蒙古中科装备有限公司实施PVC生态屋及环保材料项目；通过全资子公司广东塑料交易所股份有限公司实施基于氯碱产业的供应链管理项目。

  在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。

  为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  （八）公司滚存未分配利润的安排

  在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  （九）上市地点

  限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  （十）本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司2016年度第三次临时股东大会逐项审议，本次发行需经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联监事徐增、张鹏对该议案回避表决。

  详细内容见公司于本公告日刊登的《公司非公开发行股票预案》。

  该议案需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联监事徐增、张鹏对该议案回避表决。

  详细内容见本公告日刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  该议案需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。

  五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

  经审核，监事会认为，公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况，对本报告无异议。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《关于鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

  详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

  该议案需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与鸿达兴业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联监事徐增、张鹏对该议案回避表决。

  根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东鸿达兴业集团拟认购本次非公开发行股票数量的20%，因此，公司与鸿达兴业集团签署附条件生效的股份认购协议，该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。

  详细内容见本公告日刊登的《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》（临2016-026）。

  该议案需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联监事徐增、张鹏对该议案回避表决。

  为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。

  详细内容见本公告日刊登的《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（临2016-027）。

  该议案需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联监事徐增、张鹏对该议案回避表决。

  公司控股股东鸿达兴业集团为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

  详细内容见公司于本公告日刊登的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2016-028）。

  该议案需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司监事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-024

  鸿达兴业股份有限公司

  第五届董事会第三十二次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公司股票将于2016年3月31日（星期四）开市起复牌。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第三十二次（临时）会议的通知于2016年3月28日以传真及电子邮件方式发出，会议以现场结合通讯方式召开，其中现场会议于2016年3月29日上午在广州圆大厦32楼会议室召开。应出席会议董事9名，实出席会议董事9名，其中，董事周奕丰、蔡红兵、林少韩出席现场会议，董事王羽跃、殷付中、陈飞武和独立董事江希和、李旦生、刘东升均以通讯表决方式参会，2名监事和部分高级管理人员列席了现场会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查后，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

  该议案需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  公司本次向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：

  公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此，本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰、蔡红兵对该议案的各项子议案回避表决。

  （一）发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机发行。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东鸿达兴业集团在内的不超过10名特定投资者。除鸿达兴业集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除鸿达兴业集团外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  （四）发行价格及定价原则

  1、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告日，即2016年3月31日。

  2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.42元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

  在取得中国证监会发行核准文件后，公司将按中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价。鸿达兴业集团不参与询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、深圳证券交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  （下转B171版）