证券时报多媒体数字报

  （上接B149版）

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  证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2016-009

  债券代码：122348 债券简称：14 北辰01

  债券代码：122351 债券简称：14 北辰02

  北京北辰实业股份有限公司

  第七届第四次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京北辰实业股份有限公司（以下简称本公司）第七届监事会第四次会议于2016年3月30日（星期三）上午十一时在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座1101会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事4名，监事李国锐先生委托监事宋忆宁女士出席会议并表决。会议由本公司监事会主席赵崇捷先生主持。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

  本次会议审议并全票通过了如下议案：

  一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2015年度监事会报告》（详见附件）。

  本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。

  二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2015年度利润分配和资本公积金转增方案》。

  经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司2015年年度归属于母公司净利润为 611,971,850.00 元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金 36,530,933.00 元。2015年年度派发股息每股现金人民币0.06元，共计派发现金红利202,021,200元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。

  本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。

  三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《监事薪酬的议案》。

  本公司2015年度监事薪酬按以下标准执行：

  本公司股东代表监事赵崇捷先生、宋忆宁女士2015年度由本公司发放的薪酬均为零；本公司股东代表监事李国锐先生2015年度由本公司发放的薪酬为542,446元人民币；本公司职工代表监事柳耀中先生2015年度由本公司发放的薪酬为470,590元人民币；本公司职工代表监事张卫延先生2015年度由本公司发放的薪酬为538,523元人民币；

  2016年度，本公司监事的基本薪酬参照2015年度监事薪酬标准执行，并最终由本公司2016年年度股东大会批准确认。

  本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。

  四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准《关于选举张金利先生为本公司股东代表监事的议案》。

  鉴于本公司股东代表监事李国锐先生因年龄原因已向本公司监事会提交了辞去本公司股东代表监事职务的申请，同意推荐张金利先生作为本公司第七届监事会股东代表监事候选人，并提交本公司2015年年度股东大会选举。股东代表监事候选人任期自本公司2015年年度股东大会选举生效之日起至本公司2017年年度股东大会之日止。

  授权本公司董事长组织办理上述股东代表监事选举的相关事宜（包括但不限于代表本公司与当选股东代表监事签署监事服务合约）。

  本议案需提交本公司2015年年度股东大会审议通过。

  股东代表监事候选人简历：

  张金利先生，52岁，毕业于北京师范学院和北京航空航天大学，理学硕士、管理学博士。张先生曾任北京市怀柔区汤河口镇党委书记、怀柔区政府区长助理、区住房城乡建设委主任、北京市住房城乡建设委重点工程协调处处长、北京市对口支援和经济合作工作领导小组西藏拉萨指挥部专职副指挥。张先生于二零一五年加入本公司，主管纪检监察工作。张先生具有丰富的行政管理和监督工作经验。 五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2015年度内部控制自我评价报告》，并按规定予以披露。

  六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2015年度社会责任报告》，并按规定予以披露。

  七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2015年年度按照香港联合交易所要求编制的《2015年年度报告》、业绩公告文本，及按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2015年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并对本公司2015年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

  1、本公司2015年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、本公司2015年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告

  北京北辰实业股份有限公司

  监 事 会

  2016年3月30日

  附件：《北京北辰实业股份有限公司2015年度监事会报告》

  附件

  北京北辰实业股份有限公司

  2015年度监事会报告

  北京北辰实业股份有限公司监事会（以下简称“本监事会”）遵照《中华人民共和国公司法》、香港有关法律、法规及公司章程的规定，认真履行职权，维护股东权益，维护本公司利益，遵守诚信原则，恪尽职守，合理谨慎、勤勉主动地开展工作。

  2015年，本监事会共召开了五次会议，并且监事列席了报告期内的董事会会议、2014年年度股东大会和2015年共三次临时股东大会，并在公司2015年年度报告的编制过程中，认真审阅了董事会拟提呈予公司2015年年度股东大会的经审核财务报告、利润分配方案等议案以及董事会关于公司内部控制的自我评估报告，对公司董事会及管理层的重大决策及具体决定是否符合国家法律法规、公司章程，是否维护股东及员工利益等，进行了严格有效的监督。本监事会认为，2015年度，公司董事会和管理层均严格依据法律、法规和公司章程规范运作，决策程序合法，遵守诚信原则，工作克勤尽职，并真诚地以股东最大利益为出发点行使职权。

  报告期内，本监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况以及上一年度的现金分红情况进行持续监督，未发现内幕信息知情人从事内幕交易等损害公司利益的行为，公司现金分红政策按照公司章程和股东大会决议也得以有效执行。同时，本监事会认为公司的关联交易均按公允的市场价格进行，并依法履行审核及披露程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  本监事会对本公司二零一五年度各项工作和取得的经济效益表示满意，对本公司未来的发展前景充满信心。

  二零一六年，本公司监事会将继续严格遵守公司章程和有关规定，维护股东利益，履行好各项职责。

  证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2016-010

  债券代码：122348 债券简称：14 北辰01

  债券代码：122351 债券简称：14 北辰02

  北京北辰实业股份有限公司

  关于提请股东大会对公司担保事项

  进行授权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1. 北京北辰实业股份有限公司（下称“公司”）拟提请股东大会，授权董事会有权审议公司对下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司及公司下属参股公司，下同）的担保、下属公司对公司的担保，担保总额不超过人民币166亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

  2. 公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。

  3. 授权有效期自公司2015年年度股东大会之日起至2016年年度股东大会之日止。

  4. 本次授权尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

  一、 担保情况概述

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《北辰实业关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，议案所述授权期内，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保而形成的担保外，公司及其控股子公司对外担保发生额为人民币156,900万元（含公司对控股子公司提供的担保），累计余额为人民币156,900万元。公司不存在逾期担保的情况。

  （一）担保的基本情况

  为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，现拟提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准：

  1. 担保方式：公司与下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。

  2. 担保主体：本授权担保主体包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保，担保总额不超过人民币166亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

  具体额度分配如下:

  (1) 公司对控股子公司（即公司合并报表范围内的公司，下同）的担保总额不超过人民币30亿元；

  (2) 公司对全资子公司的担保总额不超过人民币15亿元；

  (3) 公司控股子公司及全资子公司对公司的担保总额不超过人民币120亿元；

  (4) 公司对杭州旭发置业有限公司按其股权比例的担保总额为人民币1亿元。

  3. 授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：

  (1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

  (2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  (3) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

  (4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

  (5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

  4. 授权期限：授权有效期自公司2015年年度股东大会之日起至2016年年度股东大会之日止。

  5. 公司与下属公司的各担保事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要求，包括另行取得股东批准（如适用）。

  6. 公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。

  对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

  （二）本担保事项需履行的内部决策程序

  公司于2016年3月30日召开第七届董事会第四十二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  拟发生担保业务的主体：

  （一）下列公司，其截止目前的基本情况如下：

  币种：人民币

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  （二）授权有效期内，公司新设的属于合并报表范围内的下属公司。

  三、担保协议的主要内容

  相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  四、本次担保授权应该履行的审议程序

  1. 本次担保授权应该履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司独立董事对本次担保授权出具了事前认可意见，公司董事会审计委员会对本次担保授权进行了审查并出具了书面审核意见，公司第七届董事会第四十二次会议审议批准了本次担保授权的议案。

  此项担保授权尚须获得2015年年度股东大会的批准。本次担保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2. 独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审议，并就有关情况发表独立意见如下：

  公司与下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。

  3. 董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查，并就有关情况发表审核意见如下：

  公司与下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币15.69亿元（未包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保），占公司最近一期经审计净资产的7.18%；公司对控股子公司提供担保总额为人民币15.69亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.18%。公司不存在逾期担保情形。

  六、备查文件目录

  1. 公司第七届董事会第四十二次会议决议；

  2. 经公司独立董事签字确认的独立意见；

  3. 经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  北京北辰实业股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月30日