证券时报多媒体数字报

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-041

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于2016年第一季度业绩预告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间：2016年1月1日至2016年3月31日

  2、预计的业绩：√亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  业绩预告未经注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  报告期内，受国内经济普遍放缓，持续低位运行，市场需求疲软，行业竞争更趋激烈，公司目前正处于产业调整、转型升级时期，影响了公司的经济效益。

  四、其他相关说明

  本业绩预告是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，具体财务数据，公司将在2016年第一季度报告中予以详细披露，敬请投资者关注。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-042

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于股东签署股权转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“宏磊股份”）公司控股股东、实际控制人戚建萍女士与天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”）于2016年1月16日已签署了《关于浙江宏磊铜业股份有限公司的股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），双方约定戚建萍女士拟将其持有的公司55,025,078股股份（占公司股本总额的25.06%）转让给柚子资产。（具体内容详见公司2016-005/006号公告及《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》）；公司于 2016年3月30日接到戚建萍女士书面通知获悉，其与柚子资产又签署了《股份转让协议》，拟再将其持有公司3,175,900股股份（占公司股本总额的1.45%）转让给柚子资产，上述股份转让事项将一并办理。本次双方签署的《股权转让协议》涉及主要事项内容如下：

  一、 交易情况

  （一）交易对方的基本情况：

  1、受让方：柚子资产

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  法定代表人：郝江波

  注册资本：贰拾亿元人民币

  营业执照注册号：120116000368190

  住所：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-495

  （二）股份转让协议的主要内容

  2016年3月29日，戚建萍女士与柚子资产签署了《股份转让协议》，柚子资产协议受让戚建萍持有公司的3,175,900股股份，《股份转让协议》的主要内容如下：

  （1）转让方（甲方）：戚建萍

  （2）受让方（乙方）：柚子资产

  （3）标的股份：本次拟转让股份共计3,175,900股股份，占公司总股本的1.45%，上述股份为无限售流通股。

  （4）股份转让价格：标的股份的转让价格为每股27元，即标的股份转让价款总额共计人民币85,749,300元。

  （5）付款安排：双方一致同意并确认，本次股份转让款由乙方于本协议生效后3个月内支付完毕（汇入甲方指定的银行账号），甲方应在收到相应款项后及时向乙方出具相应收据。

  （6）标的股份过户：甲乙双方同意，待标的股份满足过户条件后，甲方应于双方一致确认的日期向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性确认的申请及相应文件。在取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后，甲方应于三个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户交割登记。

  （7）违约责任：本协议履行期间，出现或发生标的股份存在权利限制、司法冻结等甲方的原因且甲方未采取有效补救予以消除的，怠于办理标的股份过户，导致转让无法完成，或甲方拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方，则甲方构成实质违约。甲方应向乙方支付本次股份转让价款10%金额的违约金。

  乙方未按本协议约定的时间和金额支付股权转让款的，乙方应就逾期未支付的股份转让款金额为基数按每逾期壹日万分之五的标准，向甲方支付违约金。若违约行为致甲方损失超过该等违约金的，乙方还应承担赔偿责任。

  任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方除应继续履行外，应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

  一方违反本协议项下作出的陈述、保证和承诺，以及其他法定、约定义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

  （8）协议生效、变更及解除：本协议自甲方签字、乙方加盖公章和法定代表人人名章后生效；本协议一经签署生效，除非经双方共同签署书面文件进行变更或解除外，任何一方不得单方对本协议进行变更或解除。

  二、本次权益变动的方式和情况

  本次权益变动为：转让方戚建萍女士拟通过协议转让的方式将其持有的宏磊股份3,175,900股转让给柚子资产，占公司总股本1.45%。

  2016年1月16日，戚建萍分别与柚子资产、深圳健汇投资有限公司（以下简称“健汇投资”）签署《股权转让协议》，柚子资产协议受让戚建萍持有公司的5502.5078万股，占公司总股本25.06%。健汇投资协议受让戚建萍持有公司的2222.2222万股，占公司总股本10.12%；同时，戚建华女士与柚子资产也签署了《股份转让协议》，柚子资产协议受让戚建华持有公司的185.1852万股，占公司总股本的0.84%。

  上述协议转让如完成，协议双方戚建萍女士和柚子资产的权益变动情况如下：

  1、戚建萍女士不再持有宏磊股份的股份；

  2、柚子资产持有宏磊股份60,052,830股，占公司总股本的27.35%。（其中包含了柚子资产协议受让戚建华持有公司的185.1852万股，占公司总股本的0.84%。）

  三、股权转让的目的和对公司的影响

  1、戚建萍女士按照已经签署的《股权转让协议》履行完相关股权过户手续后，将不再持有宏磊股份的股份；

  2、柚子资产在上述股权转让完成后成为宏磊股份的控股股东，将通过其对产业资本投资的经验和实力，从财务、项目、业务、人力资源等方面给予上市公司大力支持，改善公司治理结构，提升经营管理水平，借助上市公司平台积极推动企业转型升级，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。

  四、其他事项说明

  1、本次股份转让受让方柚子资产及其董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕之间没有关联关系。且与公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。

  2、根据《上市公司收购管理办法》的规定，2016年1月16日，柚子资产分别与戚建萍、戚建华签署《股权转让协议》，受让戚建萍持有的宏磊股份25.06%股权、受让戚建华持有的宏磊股份0.84%股权；本次柚子资产又受让戚建萍持有的宏磊股份1.45%股权。上述股权转让一并办理完成后，柚子资产合计受让宏磊股份27.35%股权。权益变动完成后，柚子资产将成为上市公司控股股东。柚子资产承诺自权益变动完成后，12个月内不转让本次交易取得的上市公司股份；严格遵守2016年1月9日实施的中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》的相关要求。若本次所受让的股份的限售期规定与证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  同时，柚子资产将继续履行其关于保证公司的独立运作、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。本次股份转让不会导致违反法定持股要求和原有的持股承诺。本次股份转让事项合法合规，不存在公司尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

  3、公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。请广大投资者理性投资，注意风险。

  五、备查文件

  1、戚建萍与柚子资产签署的《股份转让协议》。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-043

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次权益变动同2016年1月20日披露的《关于权益变动的提示性公告》中约定的股权转让事项一并完成后将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动的基本情况

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“宏磊股份”）于 2016年3月30日接到公司控股股东、实际控制人戚建萍女士书面通知获悉，戚建萍女士与天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”）再次签署了《关于公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）。拟通过协议转让的方式将其持有的宏磊股份3,175,900股转让给柚子资产，占公司总股本1.45%。

  本次权益变动前：公司控股股东、实际控制人戚建萍持有公司80,423,200股股份，约占标的公司股本总额的36.63%。其中，2016年1月16日，戚建萍分别与柚子资产、深圳健汇投资有限公司（以下简称“健汇投资”）签署《股权转让协议》，柚子资产协议受让戚建萍持有公司的5502.5078万股，健汇投资协议受让戚建萍持有公司的2222.2222万股；同时，戚建华女士与柚子资产签署了《股份转让协议》，柚子资产协议受让戚建华持有公司的185.1852万股。

  本次权益变动与上述股权转让事项一并完成后，柚子资产将合计持有公司60,052,830股，占公司总股本的27.35%，成为宏磊股份第一大股东，为公司控股股东、实际控制人。

  二、权益变动的具体情况

  1、股东协议转让股份具体情况

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  2、权益变动的信息披露义务人情况

  本次权益变动的信息披露义务人为戚建萍（自然人）和柚子资产（企业法人）。

  3、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

  本次权益变动为：转让方戚建萍女士拟通过协议转让的方式将其持有的宏磊股份3,175,900股转让给柚子资产，占公司总股本1.45%。

  本次权益变动同上述2016年1月16日签署的《股权转让协议》一并完成，如履行完毕过户完成后，协议双方戚建萍女士和柚子资产的权益变动情况如下：

  （1）、戚建萍女士不再持有宏磊股份的股份；

  （2）、柚子资产持有宏磊股份60,052,830股，占公司总股本的27.35%。（其中包含了柚子资产协议受让戚建华持有公司的185.1852万股，占公司总股本的0.84%。）

  三、承诺履行的情况

  1、公司控股股东、实际控制人戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  截止本公告日，上述承诺已履行完毕，信息披露义务人及其一致行动人未有违反上述股份锁定承诺的情况。

  2、时任公司董事、监事、高级管理人员的股东戚建萍、戚建华、戚建生、金磊作出承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年所转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占本人所持有股份总数的比例不超过50%。

  截止本公告日，上述承诺仍在履行之中，时任公司董事、监事、高级管理人员的股东戚建萍、戚建华、戚建生、金磊未有违反上述股份锁定承诺的情况。

  3、本次权益变动完成后，变更后的公司控股股东、实际控制人柚子资产将继续履行公司实际控制人关于股份锁定、保证公司的独立运行、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。

  四、备查文件

  1、戚建萍与柚子资产签署的《股份转让协议》。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十一日