证券时报多媒体数字报

  股票代码：000988     股票简称：华工科技     公告编号：2016-13

  华工科技产业股份有限公司关于

  公司非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及公司拟采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，华工科技产业股份有限公司（下称“公司”或“华工科技”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况

  本次非公开发行完成后，发行人总资产、净资产规模将大幅增加，股本总额等其他财务指标也有一定幅度增加，整体资本实力得以提升。

  本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响的假设前提：

  （一）本次非公开发行股票于2016年10月末实施完毕，该完成时间为估计时间，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  （二）本次非公开发行数量为12,000万股（按发行数量上限计算），募集资金总额为180,730万元（不考虑发行费用）；

  （三）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；

  （四）2016年归属于母公司股东的净利润与2015年持平，不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

  （五）2015年度利润分配于2016年6月末完成；

  （六）不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  （七）宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

  ■

  注：

  （1）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

  （2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  （3）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2—本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

  （4）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2—本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  （5）2016年期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额。

  本次非公开发行完成后，公司股本增加，净资产大幅增长。由于募集资金项目从投入到完全释放效益需要一定的时间，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，公司股本和净资产规模的扩大会导致每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后，公司总股本将有所增加，同时募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。根据上述假设，发行完成后，总股本的扩大将带来基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将被摊薄。此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生较大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

  基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）激光精密微纳加工、大型激光先进制造装备及智能工厂符合我国战略新兴产业的发展趋势，具有广阔的市场前景

  现代高端装备制造正在向柔性化、智能化、绿色化、高可靠性、高精度方向快速发展，激光脆性材料加工装备、印刷电路板加工装备、3D激光加工装备量测及自动化设备、大型激光先进制造装备是融合了光、机、电、材料加工及检测等学科的先进制造技术的综合体现，激光技术与交通运输、能源、钢铁冶金、船舶制造、汽车制造、电子电气工业等国民经济支柱产业领域的技术需求紧密相连，它为传统机械制造提供了全新的技术原理和手段，是《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中制造业、交通运输业等重点领域的几个优先主题，代表了当今世界激光技术及其应用的发展方向，符合国家十大重点产业振兴规划中《装备制造业调整振兴规划》；同时，对国家十大重点产业振兴规划中的钢铁、汽车、造船、石化、电子信息等行业的装备技术革新具有重要的意义。国家在大力鼓励促进战略性新兴产业发展的新形势下，也带动了高端装备制造、新一代信息技术、新能源、生物医药、新材料、绿色照明、节能环保等产业的快速成长，新兴产业的快速发展也促进激光技术应用成为了当今全球发展最快、最活跃的高技术产业之一。

  公司全资子公司华工激光目前拥有华中地区最大的激光加工装备生产制造基地。华工激光将激光技术与自动化技术相结合应用到整个产线，形成技术引领市场的新突破点。以公司为主导，联合华中科技大学等单位申报的“汽车制造中的高品质高效率激光焊接、切割关键工艺及成套装备”项目获得2015年度“国家科技进步一等奖”。通过募投项目建设，公司将实现激光加工装备生产制造智能化，形成高效率、个性化、智能化的产品生产模式, 进一步提升公司盈利能力和市场整体竞争力，提升产品技术含量等级，优化产品结构，提高公司在主营业务领域的技术实力、盈利能力和核心竞争力，实现可持续发展，以更加优良的业绩回报广大投资者。

  （二）结合物联网战略的发展规划，研制生产新型多功能传感器，进一步提高公司在传感器领域的市场地位

  目前从材料、器件、系统到网络我国已经形成了较为完整的传感器产业链，但产业档次偏低、企业规模小、技术创新能力差，很多企业只是引进国外元件进行加工，同质化严重。同时，生产装备落后、工艺不稳定等造成产品指标分散、稳定性差。模仿产品在性能方面不尽如人意，在研发相对突出的领域，却忽略了工业化基础性开发，商品化开发严重滞后，与国外存在较大差距。

  2010年，物联网上升至我国国家战略层面。2011年，工信部印发了《物联网“十二五”发展规划》，明确表示将重点支持智能工业、智能农业、智能物流、智能交通、智能电网、智能环保、智能安防、智能医疗与智能家居等九个重点领域发展。物联网和“互联网+”要实现连接和智能，最核心、最基础的就是传感器。传感器是物理世界和信息世界的重要连接纽带，属于物联网产业的“感知层”。

  公司子公司孝感华工高理电子有限公司作为国内龙头企业，在高精度微型NTC温度传感器、PTC加热器制备方面拥有自主核心技术，产品综合性能及品质已达到国际水平，产品综合性能及品质已达到国际水平。借助物联网发展的契机，通过对可穿戴设备用薄膜型NTC温度传感器、物联网用新型传感器（智能加热、湿度、PM2.5等）的研制生产，在提高公司盈利能力的同时，也能够实现物联网用新型传感器相关技术的突破和创新，将推动该领域的进一步发展。

  （三）顺应全球互联网蓬勃发展浪潮，符合“宽带中国”的国家战略，发挥公司在自制芯片方面的优势，进一步巩固市场地位

  光纤网络正在从百兆向千兆迈进：当前全球有100多家运营商用千兆业务，全行业一年两次重新定义宽带基准，光纤网络产业已经进入新一轮的蓬勃发展期，4K电视、虚拟现实、全息影像等各种新兴通信技术和业务的不断涌现。

  PON（无源光网络）技术因为无源化带来的维护成本低，以及无机房建设产生的建设成本低，愈加受到行业欢迎。在目前众多的光纤接入技术中，PON技术最适合FTTH的大规模发展。PON ONU终端的下一代产品为10G EPON 和10G GPON，可支持的最大上下行速率达到10Gbps。在国内，当前10G EPON的互通性已经解决，重点在于降低设备成本，在未来十年内GPON/EPON ONU仍然是光通信的主流终端设备。

  国内主要有华工正源、旭创科技等在研制10Gb/s DFB激光器光芯片器件，但只有华工正源可以自制芯片，具有从芯片到模块的垂直整合能力，已经获得与本项目有关的6项国家发明专利和1项实用新型专利，可以替代进口。

  华工正源积极顺应“宽带中国”战略实施方案，利用先进的光通信器件制造技术实现接入模块核心器件BOSA（光发射接收组件）自制批量交付。同时，公司在拥有控制接口技术的高速光接入终端制造的基础上，进行产业链的横向扩展，业务范围扩大至家庭智能路由器等方面，进一步提升在智能家庭入口处的市场领先地位。华工正源2015年度实现营业收入10.2亿元，在光电子有源器件和智能终端的研发、生产和市场占有率方面具有较强的优势。

  随着募投项目的成功投入建设及后续效益的实现，公司的业务结构及收入来源更为丰富，盈利能力及持续经营能力将得到有效提升，有利于公司进一步提高竞争实力，巩固市场地位。

  四、本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过180,730万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于如下四个项目： 单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  本次募投项目从公司整体战略出发，符合国家的产业政策和战略规划，具有良好的市场前景和经济效益。激光精密微纳加工智能装备产业化项目将有利于实现激光加工装备生产制造的精密化，智能化；基于激光机器人系统的智能工厂建设项目可以促进公司形成高效率、个性化、智能化的产品生产模式；物联网用新型传感器产业化项目将进一步提高公司在传感器方面的研发和生产优势，巩固公司在传感器领域的市场地位；智能终端产业化项目有助于进一步深化华工正源核心技术的市场价值，是对现有业务在技术、市场、客户和应用领域的深化和扩展。

  募投项目投产后，产品进一步多元化，产品的研发和生产能力得以提高，公司产业链进一步完善，公司的核心竞争力将得到增强，培育新的利润增长点，提高公司盈利能力。

  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备情况

  公司所处行业是人才密集、知识密集型行业，从业人员具有学历高、技术强、业务精、管理通等特点，属于知识型人才。华工科技一直以来十分重视加强创新管理团队的培养和锻炼，近几年以“内培”为主，“外聘”为辅的原则，采取多形式、多渠道的方式培养人才；通过多年的积累，公司已储备了一批技术和业务骨干，为公司的持续经营和稳健发展奠定了基础。2015年公司正式启动5年“千人计划”，同时加强高校合作，建立外部专家合作机制等，也为公司后续发展建立起人才蓄水池；公司进一步探索和完善“青苗班”、“菁英班”、“高管充电坊”三级培训体系，继续加强“百人讲师团”队伍建设，共享培训资源，在全公司内打造学习文化；通过建立内部人力资源市场，促进人员公司内部流动，激发了企业人力资源活力。

  2、技术储备情况

  公司积极布局“智能制造+物联网”的物联科技领域，以华工赛百为物联网业务起点，打造服务型平台，其余业务板块提供具体支撑，形成协同效应。华工激光布局智能制造，提供智能工厂解决方案；华工图像提供商品防伪溯源解决方案；华工高理为物联网感知层提供先进传感器；华工正源逐渐从传统通信市场向新型ICT行业市场转型。此外，公司作为国家重点高新技术企业、国家“863”高技术成果产业化基地，依托国内优秀理工科高校科研力量，拥有优秀人才储备和丰富的技术积累，具备较强的核心竞争力。

  3、市场储备情况

  目前公司已经拥有五大主要业务，分别由五家子公司覆盖。其中，华工激光是为国内激光行业领军企业，为我国能量光电子行业创造了一系列“第一”，实力雄厚；华工正源是我国光器件优秀制造商，获得华为公司高度认可，拥有烽火通信、中兴通讯、华三通信、诺基亚、西门子、HP、CISCO等优质客户；华工高理为我国电子元器件与传感器技术行业骨干企业，是我国最大NTC专业生产厂家，在NTC高精度温度传感器领域，全球市场占有率达到70%，拥有绝对地位；华工图像是国内首家实现大批量供应专版定位镭射烫金膜的供应商，也是世界为数不多的供应商之一；华工赛百是行业领先的综合信息服务解决方案提供商，其客户遍及3C产品制造、食品安全、仓储物流、教育、政府等众多行业和部门。

  另一方面，从下游优质客户也得以反映公司实力。公司拥有包括中国兵器集团、中国电子科技集团、中国航天科技集团、江南造船厂、武昌造船厂、东方电机、三一重工、中联重科、武钢、昆钢、华为、中兴、思科、格力、美的、海尔、LG、三星、开利、阿尔卡特等知名合作企业。其产品拥有较为出色的品质，具有较强市场竞争力。

  综上，华工科技在技术创新、市场开拓、人才储备等方面积累了丰厚的资源，具备良好的发展前景，为本次募投项目的顺利实施也奠定了坚固基础。

  五、公司为填补本次非公开发行摊薄即期回报所采取的相关措施

  本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。公司拟通过加强募集资金监管措施、积极提升公司核心竞争力、完善利润分配政策，以防范本次发行对于公司即期回报摊薄的风险，填补回报的具体措施如下：

  （一）保证此次募集资金按计划使用所采取的措施

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，具体如下：

  1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

  2、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；

  3、公司在进行募集资金投资使用时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划；

  4、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

  （二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

  公司以“激光技术及其应用”为主业，在已形成的激光装备制造、光通信器件、激光全息仿伪、传感器、现代服务业的产业格局基础上，进一步整合内外资源，明确了“智能制造”和“物联科技”两大业务发展方向以及“为产业互联网提供领先的产品与服务”的企业愿景，围绕这一愿景，公司旗下“华工激光”发挥工业激光领域的领先地位和全产业链优势，全面布局激光智能装备、自动化和智能制造；旗下“华工高理”进一步强化温度传感器在家电领域的领导地位，进军汽车领域、办公自动化和智能穿戴领域，掌握行业主导权，并积极拓展其他种类传感器；旗下“华工图像”立足激光全息技术，将全息与印刷技术、全息与信息技术有机融合，全力拓展高端防伪产品，打造国际知名全息品牌企业；旗下“华工正源”要打造国际一流光电企业，服务全球顶级通信设备和数据应用商，智能终端业务要全连接人类生活，打造个人、家庭智能融合通信终端的世界级企业；旗下“华工赛百”充分整合创新资源，打造成行业内知名的追溯系统专家。

  2、公司面临的主要风险及改进措施

  （1）市场竞争加剧的风险及改进措施

  公司主营业务为激光加工系列成套设备、敏感元器件、光通信器件和激光全息防伪印刷等产品，均为资金、技术密集型行业，市场准入门槛较高；但也属于完全竞争行业，无政策限制。虽然目前公司的研发和技术处于国内领先地位，主要竞争来自于国际竞争对手。随着我国的经济快速发展，尤其是物联网和互联网+的战略规划下，国际竞争对手加大了对我国市场的关注和销售力度，市场竞争力度加大，公司面临市场竞争加剧的风险。公司将构建以需求为导向的研发机制，超前研究行业的共性关键技术，抓好重点领域科技公关，着力培养创新型人才队伍，全面推动公司形成科学研究、产业转化和系统推广的良好协作模式，同时加强公司整体战略布局，实现高端激光技术与装备制造业的完美结合，以提升公司关键领域创新能力，构筑产业核心竞争力

  （2）人力资源的风险及改进措施

  人力资源是高科技企业生存和发展的重要因素，核心技术与销售人员、优秀领导团队是维持和提高公司核心竞争力的重要基础。随着行业竞争的日趋激烈和人力成本的大幅提高，公司可能在高端人才的吸引和保留方面面临压力和挑战。公司将大力重视人力资源战略对公司发展的战略影响，通过创新激励机制，提升员工薪酬竞争力，持续加大员工培养投入，为公司持续发展提供人才储备和保障。

  （三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、立体式完善技术创新体系建设，推动公司实现跨越式发展

  公司将借力智能制造、工业互联网以及战略性新兴产业等方面的国家支持和引导政策，进一步加强对技术发展前沿方向的研究布局和研发投入，提高项目科学管理能力，探索效益评价机制，进一步激发高端人才和技术骨干的创新潜力，提升创新能力。强化行业要素资源维护，拓展利用空间，瞄准更高层次目标，以更具竞争力的研发成果和产品，推动公司实现跨越式发展。

  2、全面提升管理水平，完善员工激励机制

  公司加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，减少跑、冒、滴、漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升经营业绩。

  另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，积极探索可行的股权激励模式，将公司利益与个人利益结合，最大限度地激发员工的积极性和创新性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

  3、加快募投项目建设，提升公司盈利能力

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家产业政策，国家也大力推进“智能制造”和“物联科技”的发展，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，通过业务规模的扩大及业务的协同效应促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  4、加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于募集资金投资项目，改善公司资产结构和财务状况，增强公司盈利能力和持续经营能力，根据《募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到帐后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  5、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报

  为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  六、全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司全体董事、全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

  特此公告

  华工科技产业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  股票代码：000988     股票简称：华工科技     公告编号：2016-14

  华工科技产业股份有限公司董事、

  高级管理人员关于公司非公开发行

  A股股票填补回报措施的承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

  1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、公司未来如有制定股权激励计划的，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告

  华工科技产业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日