证券时报多媒体数字报

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-16号

  上海申华控股股份有限公司关于签订

  募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海申华控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2942号）的核准，上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过2亿股新股，公司本次实际非公开发行人民币普通股2亿股，每股发行价格为2.59元，募集资金总额为人民币5.18亿元，扣除与发行有关的费用11,117,547.17元，实际募集资金净额为506,882,452.83元。本次发行募集资金已于2016年3月11日全部到账，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了众会字（2016）第2391号《上海申华控股股份有限公司验资报告》。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定及相关法律、法规的要求，公司于2016年3月29日同华西证券股份有限公司（简称“华西证券”）分别与中国银行上海自贸试验区分行、上海农商银行滨江支行签订了《上海申华控股股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（简称“协议”），协议的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年3月11日，募集资金专户开立及余额情况如下：

  ■

  三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  1、公司已在募集资金专项账户存储银行开设专户, 该专户仅用于公司非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、公司和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、华西证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  华西证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  华西证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合华西证券的调查与查询。华西证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、公司授权华西证券指定的保荐代表人于晨光、李正可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；华西证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给华西证券。

  6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知华西证券，同时提供专户的支出清单。

  7、华西证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华西证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

  8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合华西证券调查专户情形的，公司可以主动或在华西证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

  9、华西证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、协议自协议三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  11、协议一式捌份，协议三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会四川监管局各报备一份，其余留公司备用。

  备查文件：

  《上海申华控股股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-17号

  上海申华控股股份有限公司非公开

  发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量： 2亿股人民币普通股（A 股）

  2、发行价格：2.59元/股

  3、发行对象认购的股份数量和限售期：

  ■

  4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2019年3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

  5、资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1、本次发行内部决策程序

  上海申华控股股份有限公司非公开发行股票履行了以下程序：

  （1）、2014年8月2日，公司召开第九届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。

  （2）、2015年6月12日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。

  （3）、2015年10月12日，公司召开第十届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于进一步明确非公开发行股票方案募集资金用途的议案》等本次发行相关议案。

  2、本次发行国有资产监督管理部门审核程序

  2015年4月2日，公司取得辽宁省国有资产监督管理委员会核发的《关于上海申华控股股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（辽国资产权[2015] 32号），同意公司非公开发行股票方案。

  3、本次发行监管部门审核程序

  公司本次非公开发行申请于2015年7月6日由中国证监会受理，于2015年11月18日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月15日，中国证监会出具了《关于核准上海申华控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2942号），核准公司非公开发行不超过2亿股新股。

  （二）本次发行情况

  1、发行证券的类型和面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

  2、发行数量： 2亿股

  3、发行价格：2.59元/股

  本次非公开发行的定价基准日为申华控股第九届董事会第二十三次临时会议决议公告日（2014年8月5日）。本次发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司不进行利润分配，不实施公积金转增股本，公司本次发行的发行价格未调整。

  4、募集资金总额： 518,000,000元

  5、发行费用： 11,117,547.17元

  6、募集资金净额：506,882,452.83元

  7、保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司

  （三）本次发行验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  2016年3月11日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“众华所”）出具了众会字[2016]2387号《关于上海申华控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》。根据验证报告，截至2016年3月10日16:00时止，募集资金51,800万元已全部到位。

  2016年3月22日，众华所出具了众会字[2016]2391号《上海申华控股股份有限公司验资报告》。根据验资报告，截至2016年3月11日止，申华控股已向华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）非公开发行股票2亿股，募集资金总额51,800万元，扣除与发行有关的费用11,117,547.17元，申华控股实际募集资金净额为506,882,452.83元，其中计入股本200,000,000.00元，计入资本公积306,882,452.83元。华晨集团以货币出资。

  2、股权登记情况

  2016年3月25日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行的股权登记及股份限售手续。

  （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  （五）保荐机构、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  保荐人华西证券股份有限公司认为：

  （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；

  （二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

  （三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；

  （四）发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。

  2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  公司律师北京市天元律师事务所认为：

  发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行的《股份认购合同》、《缴款通知书》的内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，文件合法、有效。

  二、发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果

  ■

  预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2019年3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

  （二）发行对象的基本情况

  公司名称：华晨汽车集团控股有限公司

  注册地址：沈阳市大东区东望街39号

  法人代表：祁玉民

  成立日期：2002年9月16日

  注册资本：8亿元

  经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准），发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （三）本次发行对象的备案情况

  华晨集团不属于私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定登记或备案。

  （四）本次发行对象与公司的关联关系

  华晨集团为公司实际控制人。

  本次发行对象与主承销商不存在关联关系。

  （五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  发行人作为实际控制人华晨集团下主要从事汽车销售的上市公司，对华晨集团整合汽车销售资源起着重要作用。作为集团下属的以汽车销售为主业的公司，在报告期内与华晨集团及其关联方形成了以汽车购销业务为主的关联交易行为，具体情况请参见公司定期报告及其他关联交易相关公告。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

  三、本次发行前后公司前十名股东变化

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2015年12月31日，公司登记在册前十名股东持股情况如下表：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次发行后，截至2016年3月25日（股份登记日），公司前10名股东及其持股情况如下：

  ■

  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次发行完成后，华晨集团持有公司249,085,266股股份，占本次发行后公司总股本的比例为12.8%，超过原控股股东辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）10.14%的持股比例，成为公司控股股东及实际控制人。鉴于辽宁正国为华晨集团子公司，华晨集团与辽宁正国为一致行动人，故本次发行后，公司实质控制权未发生变化，实际控制人均为华晨集团。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）资产结构的变动情况

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

  （二）业务结构变动情况

  发行人募集资金全部用于偿还银行贷款，进而增强资本实力，优化资本结构，提高抗风险能力和投融资能力。本次募集资金到位，有助于进一步增强公司的资本实力，减轻公司资产负债率，有效降低还款压力，利于公司优化财务结构，节省财务费用，综合提升公司的盈利能力。

  （三）公司治理情况

  本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

  （四）高管人员结构变动情况

  本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行后，华晨集团为公司控股股东、实际控制人，公司与华晨集团及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系不会发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞争及关联交易。

  六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况

  ■

  七、备查文件

  1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（上网）

  2、北京天元律师事务所关于上海申华控股股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见（上网）

  3、上海申华控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书（上网）

  4、中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

  5、经中国证监会审核的全部发行申报材料

  6、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2016年3月30日