证券时报多媒体数字报

  证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-031

  深圳齐心集团股份有限公司

  第五届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议的会议通知于2016年3月26日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2016年3月30日在公司会议室以现场召开的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出如下决议：

  1、审议并通过《关于终止前次2015年度非公开发行股票方案的议案》；

  公司于2015年4月20召开的第五届董事会第十七次会议、2015年5月7日召开的2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了前次《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案》等相关议案。鉴于前次非公开发行预案发布至今，资本市场已经发生了诸多变化，公司综合考虑各种因素，经与其他各方深入沟通和交流，公司决定终止前次2015年度非公开发行股票事项，终止前次非公开发行不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、戴盛杰先生对该议案回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行表决。

  表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》详见2016年3月31日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。关于终止前次2015年度非公开发行股票详情请见登载于2016年3月31日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于终止2015年度非公开发行股票并向中国证券监督管理委员会申请撤回申请文件的公告》（公告编号2016-033）。

  2、审议并通过《关于公司与发行对象签订<深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议>的议案》；

  2015年4月14日，公司与陈钦鹏先生、陈钦发先生、陈钦武先生、陈钦徽先生、华安基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、齐心集团2015年度第2期员工持股计划签署了《附条件生效的股份认购协议》，且已经公司第五届董事会第十七次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。鉴于公司决定终止前次2015年度非公开发行股票事项，因此，公司与上述对象分别签署了《深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议》，具体如下：

  2.01关于公司与陈钦鹏先生签署《深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议》；

  本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生对该议案回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行表决。

  表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  2.02关于公司与陈钦发先生签署《深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议》；

  本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生对该议案回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行表决。

  表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  2.03关于公司与陈钦武先生签署《深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议》；

  本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生对该议案回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行表决。

  表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  2.04关于公司与陈钦徽先生签署《深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议》；

  本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生对该议案回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行表决。

  表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  2.05关于公司与华安基金管理有限公司签署《深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议》；

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  2.06关于公司与上银瑞金资产管理有限公司《深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议》；

  原协议签署方上银瑞金资产管理（上海）有限公司现已更名为上银瑞金资产管理有限公司。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  2.07关于公司与齐心集团2015年度第2期员工持股计划签署《深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议》；

  本议案涉及关联交易，关联董事戴盛杰先生对该议案回避表决，其他8名非关联董事对本议案进行表决。

  表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  3、审议并通过《关于向中国证监会申请撤回公司前次2015年度非公开发行股票的申请材料的议案》；

  公司于2015年8月31日向中国证监会报送了本次非公开发行股票的申请文件，并于2015年9月8日取得中国证监会第152676号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。鉴于公司决定终止前次2015年度非公开发行股票事项，同意公司向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行股票的申请材料。

  本议案涉及关联交易，关联董事陈钦鹏先生、陈钦发先生、戴盛杰先生对该议案回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行表决。

  表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》详见2016年3月31日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。关于向中国证监会申请撤回公司前次2015年度非公开发行股票的申请材料详情见登载于2016年3月31日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于终止2015年度非公开发行股票并向中国证券监督管理委员会申请撤回申请文件的公告》（公告编号2016-033）。

  4、审议并通过《关于终止公司2015年度第2期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》；

  公司2015年度第2期员工持股计划用于认购2015年度非公开发行股票，鉴于公司决定终止前次2015年度非公开发行股票事项，同意公司终止2015年度第2期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）。

  本议案涉及关联交易，关联董事戴盛杰先生对该议案回避表决，其他8名非关联董事对本议案进行表决。

  表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》详见2016年3月31日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于终止公司2015年度第2期员工持股计划的公告》登载于2016年3月31日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号2016-034）。

  5、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。同意公司申请非公开发行股票。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  6、逐项审议并通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；

  为满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，并根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。

  本次非公开发行股票方案内容如下：

  （1）发行股票种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行数量

  公司本次非公开发行股票数量不超过7,628.2940万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，于发行时根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （5）定价基准日、发行价格及定价原则

  1、定价基准日及发行底价

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（2016年3月31日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于14.42元/股。

  2、发行底价测算依据

  本次非公开发行定价基准日前20个交易日中最后一天为2016年3月18日，当天仅交易半天（中午临时停牌），针对上述情况，前20个交易日交易均价的选择依据测算如下：

  单位：元/股

  ■

  注：数据来源WIND，交易总额包含大宗交易数据

  根据上述测算结果，从保护投资者利益角度出发，本次定价基准日前20个交易日均价取上述三种情况的孰高，即16.03元/股，则前20个交易日均价的90%为14.42元/股。

  3、定价原则

  本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （6）本次发行股票的限售期

  发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （7）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （8）募集资金金额与用途

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过110,000.00万元，在扣除发行费用后将用于下列项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （9）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （10）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并经中国证监会核准后方可实施。

  7、审议并通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》、《公司2016年度非公开发行A股股票的预案》详见2016年3月31日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、审议并通过《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2016年3月31日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

  公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次2016年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见2016年3月31日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2016年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

  根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、认购办法、发行对象的选择、认购比例、发行定价以及与发行有关的其他事项；

  （2）决定修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购合同及其补充协议（如有）、上市协议、募集资金投资项目运作有关的重大合同等；聘请保荐机构等中介机构并确定其费用；

  （3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

  （4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （7）在法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的允许范围内，根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整和证券监管部门的审核意见，终止本次非公开发行事宜，以及，调整或撤回、再行申报办理本次非公开发行事宜；

  （8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

  （9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  11、审议并通过《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及与相关主体承诺的议案》；

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》详见2016年3月31日登载于《证券时报》、《上海证券报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2016-035）、（公告编号：2016-036）

  12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见》；

  公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司担任收购标的公司深圳银澎云计算股份有限公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》详见2016年3月31日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  13、审议并通过《关于修订公司章程的议案》；

  为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，根据《上市公司章程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，同意公司对《深圳齐心集团股份有限公司章程》部分内容进行修订。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  《章程修正案》及修订后的《公司章程》详见2016年3月31日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  14、审议《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  鉴于本次董事会、第五届董事会第三十一次会议审议的相关议案及第五届监事会第十六次会议审议的相关议案需提交股东大会审议，同意公司于2016年4月15日下午两点在深圳市福田区深南大道国际创新中心Ａ座34层会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见2016年3月31日登载于《证券时报》、《上海证券报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2016-037）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签署的董事会决议原件；

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见原件；

  3、其他相关文件。

  特此公告。

  深圳齐心集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-032

  深圳齐心集团股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议的会议通知于2016年3月26日以书面及电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2016年3月30日在公司会议室以现场召开的方式举行，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席罗飞先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出以下决议：

  1、审议《关于终止前次2015年度非公开发行股票方案的议案》；

  因本次非公开发行构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。

  独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》详见2016年3月31日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。关于终止前次2015年度非公开发行股票详情请见登载于2016年3月31日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于终止2015年度非公开发行股票并向中国证券监督管理委员会申请撤回申请文件的公告》（公告编号2016-033）。

  2、审议《关于公司与发行对象签订<2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议>的议案》；

  2.01关于公司与陈钦鹏先生签署《2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议》；

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。

  2.02关于公司与陈钦发先生签署<2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议>；

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。

  2.03关于公司与陈钦武先生签署<2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议>；

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。

  2.04关于公司与陈钦徽先生签署<2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议>；

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。

  2.05关于公司与华安基金管理有限公司签署<2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议>；

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。

  2.06关于公司与上银瑞金资产管理有限公司<2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议>；

  原协议签署方上银瑞金资产管理（上海）有限公司现已更名为上银瑞金资产管理有限公司。

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。

  2.07关于公司与齐心集团第2期员工持股计划签署<2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议>；

  公司监事罗江龙先生、王娥女士因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审议。

  3、审议《关于向中国证监会申请撤回公司前次2015年度非公开发行股票的申请材料》；

  因本次非公开发行构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。

  独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》详见2016年3月31日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。关于向中国证监会申请撤回公司前次2015年度非公开发行股票的申请材料详情见登载于2016年3月31日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于终止2015年度非公开发行股票并向中国证券监督管理委员会申请撤回申请文件的公告》（公告编号2016-033）。

  4、审议《关于终止公司2015年度第2期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》；

  因本次非公开发行构成关联交易，关联监事罗江龙先生、王娥女士回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，需提交公司股东大会审，并以特别决议方式审议通过。

  独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》详见2016年3月31日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于终止公司2015年度第2期员工持股计划的公告》登载于2016年3月31日《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号2016-034）。

  5、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  6、逐项审议并通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；

  为满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，并根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。

  本次非公开发行股票方案内容如下：

  （1）发行股票种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行数量

  公司本次非公开发行股票数量不超过7,628.2940万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，于发行时根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （5）定价基准日、发行价格及定价原则

  1、定价基准日及发行底价

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（2016年3月31日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于14.42元/股。

  2、发行底价测算依据

  本次非公开发行定价基准日前20个交易日中最后一天为2016年3月18日，当天仅交易半天（中午临时停牌），针对上述情况，前20个交易日交易均价的选择依据测算如下：

  单位：元/股

  ■

  注：数据来源WIND，交易总额包含大宗交易数据

  根据上述测算结果，从保护投资者利益角度出发，本次定价基准日前20个交易日均价取上述三种情况的孰高，即16.03元/股，则前20个交易日均价的90%为14.42元/股。

  3、定价原则

  本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （6）本次发行股票的限售期

  发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （7）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （8）募集资金金额与用途

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过110,000.00万元，在扣除发行费用后将用于下列项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （9）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （10）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并经中国证监会核准后方可实施。

  7、审议并通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》、《公司2016年度非公开发行A股股票的预案》详见2016年3月31日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、审议并通过《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2016年3月31日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议发表的独立意见》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见2016年3月31日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、审议并通过《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及与相关主体承诺的议案》；

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》详见2016年3月31日登载于《证券时报》、《上海证券报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2016-035）、（公告编号：2016-036）

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并盖有公司公章的监事会决议原件；

  2、其它相关文件。

  特此公告

  深圳齐心集团股份有限公司监事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-035

  深圳齐心集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响

  公司本次非公开发行股份数量不超过7,628.2940万股，募集资金总额不超过110,000万元。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，公司2016年发行完成后基本每股收益、稀释每股收益均低于2015年水平，为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及做出相关承诺。

  （一）本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提

  1、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为37,359.9998万股，本次发行完成后公司总股本将最高增至44,988.2938万股，募集资金总额不超过110,000万元；

  2、根据公司2015年年度报告，2015年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-2,951.45万元，较2014年下降216.13%；

  3、假设除本次募集资金投资项目外，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,951.45万元（与2015年持平）、0万元（不亏损）、2,000万元（与2015年相比增长）、-5,000万元（与2015年相比下降）四种情形。公司预计于2016年4月完成对银澎云计算100%股权的收购，收购完成后将其经营业绩纳入计算，公司上述业绩变动假设已经考虑了收购银澎云计算的影响；

  4、假设本次非公开发行于2016年9月完成，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；

  5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）本次非公开对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

  根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对2016年度扣除非经常性损益后的每股收益的影响，具体情况如下：

  情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,951.45万元（与2015年持平）；

  ■

  情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为0万元（不亏损）；

  ■

  情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的扣净利润为2,000万元（与2015年相比增长）；

  ■

  情景四：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-5,000万元（与2015年相比下降）；

  ■

  （三）关于上述测算的说明

  （1）公司对2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  （2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

  （3）以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算。

  通过以上测算可以看出，基于上述假设，2016年度公司每股收益存在被摊薄的风险。

  公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  二、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过110,000.00万元，在扣除发行费用后将用于下列项目：

  单位：万元

  ■

  通过本次非公开发行，公司将打造齐心大办公电子商务服务平台，完成企业级服务的“硬件+软件+服务”的“B2B+O2O”生态圈建设，将品牌商、渠道商、各类型客户吸纳接入公司的业务生态，销售方式将进一步互联网化，渠道网络将扁平化，覆盖更大的市场范围，提升对终端客户的服务能力，平台将以SaaS服务作为重点发展方向，通过自行研发和外延收购相结合的方式，将SaaS服务能力打造为平台的核心竞争力，并以此为基础进一步扩充服务内容，最终形成垂直行业生态圈；收购银澎云计算，将进一步增强公司的SaaS服务能力，为持续拓展企业级SaaS市场蓝海打好基础，同时也为齐心大办公电子商务服务平台的软件服务内容提供支撑；补充流动资金将优化公司资产负债结构，降低财务费用支出，提升盈利能力。关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容请参见公司“非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告”。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金投资项目是公司根据制定的发展战略，在原有业务基础上实现业务转型和升级的重要举措，将通过电子商务服务平台方式，优化销售渠道模式，增强对终端客户的服务能力，通过收购银澎云计算增强SaaS服务能力，打造垂直行业生态圈，增强市场竞争力。

  （一）办公业务“互联网+”

  在互联网时代，传统的多层渠道分销的模式已经不能满足经营销售和客户服务需求，需要借助电子商务模式，将渠道商、客户接入电子商务平台，提升订单管理、配送、对账、售后服务能力，实现销售渠道的“扁平化”。本次募集资金投资项目中的“齐心大办公电子商务服务平台项目”，将在产品端将成为大办公行业的垂直聚合平台，吸纳行业内知名的品牌，为企业客户提供办公所需的“硬件+软件+服务”一站式采购服务；在渠道及客户端，平台将针对超大型客户、中大型客户、渠道商及中小微型客户的需求建立不同的入口，将采购、物流、对账信息在网络系统中完成，提升商务效率，并将重点建设线下仓储体系，广泛接入渠道商资源，提升B2B商务服务能力，同时依托渠道商网络，为客户提供到门到户的O2O服务。

  （二）拓展企业级SaaS市场，提升综合经营实力

  银澎云计算为我国行业领先的云视频会议SaaS服务提供商，系我国云视频会议行业的领导厂商，拥有成熟的商业模式，在业务规模、客户数量、营销能力、技术水平方面都在行业内具有较为突出的竞争优势，是行业内优质的标的之一。收购银澎云计算，在战略上契合了公司打造“企业级服务”生态圈的发展方向，同时SaaS服务的商业模式有助于公司实现由产品到服务的转型升级，拓宽业务范围和提升客户服务能力。

  （三）补充流动资金，提升盈利能力，增强短期偿债能力

  根据公司的未来规划，预计未来销售规模将持续增长，营运资金需求将持续增加。此外，与行业竞争对手相比，公司资产负债率偏高、流动比率偏低，补充流动资金有助于降低公司资产负债率水平，提升短期偿债能力，优化资本负债结构，降低财务费用支出，提升公司的盈利能力。

  四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）人员储备

  公司目前已建立专门的电子商务部门，拥有业务人员25名，团队主要负责电商平台的前端架构、基础架构、后端应用、主数据和测试等职能工作。在SaaS业务方面，公司通过收购杭州麦苗，已建立数字营销SaaS服务团队，收购银澎云计算，将获得云视频会议SaaS服务团队，为公司自建团队进行SaaS开发打好了基础。

  （二）技术储备

  在技术储备层面，公司在2015年已率先在业内搭建了互联网营销平台-齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，初步具备了电子商务模式下服务超大型客户、大中型客户和渠道商客户的能力。在SaaS服务端，公司通过收购杭州麦苗和拟收购银澎云计算，快速获得了SaaS服务的专业技术团队，具备了进行相关研发的基础。

  （三）市场储备

  通过多年业务发展，公司在办公用品、办公设备行业积累了大量的品牌商、渠道商、最终客户资源，公司建设电子商务服务平台及相应移动端应用时，将上述资源进行导入，即可形成可观的垂直行业流量。同时上述流量将是公司发展SaaS服务的重要基础，同样是针对B端的企业客户，公司可以将办公用品、办公设备板块的客户与SaaS端的客户进行双向导流，促进两端业务的发展。

  五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

  （一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务运营状况和发展态势

  目前，公司主营业务分为文具及办公用品、办公设备板块，以及SaaS软件服务两大板块。在文具及办公用品、办公设备板块，公司通过自建的互联网营销平台－齐心办公在线商城，由原先以齐心品牌产品的销售为主逐步转为以客户需求为导向的产品销售模式，加大了对代理品牌的销售力度，2015年齐心办公在线商城共代理了近百个非齐心品牌的相关产品。在SaaS软件服务板块，公司通过收购杭州麦苗进入互联网营销的SaaS软件服务领域，在基于大数据分析的基础上为阿里巴巴生态圈内的经销商提供互联网营销的SaaS软件服务，以帮助经销商提升线上销售业绩，增强竞争力。

  2、公司现有业务主要风险及改进措施

  （1）电商模式冲击的风险

  在互联网经济的大背景下，电子商务模式对公司传统业务产生了一定的冲击：在直销客户端，如国家电网、中国移动、中石油等超大型客户，均明确要求供应商具备电商系统API接入服务能力，以此完成线上采购和订单管理，实现对全国各地分支机构的对接；在渠道客户端，数量众多的渠道客户也希望通过电子商务平台的模式进行订单管理，提升信息传递的速度和效率；此外，无纸办公将成为行业发展的大趋势，软件应用服务的能力越发重要。

  在上述背景下，公司需要实现传统业务的互联网化，将多年业务积累的品牌商、渠道商、最终客户资源转化为宝贵的线上流量，防止上述重要资源的流失，并以此作为公司竞争力的“护城河”；另一方面，公司需要应对无纸化办公的趋势，提升在软件应用方面的服务能力，实现公司业务的升级，提升综合竞争能力。

  （2）电子商务模式下信息安全性和稳定性的风险

  公司在2015年已率先在业内搭建了互联网营销平台-齐心在线商城和齐心办公渠道宝移动APP，初步实现了业务的线上转型。电子商务模式带来信息传递高效、易管理等优势的同时，也对信息安全性和稳定性提出了更高的要求，若是出现关键信息泄密的情况将对电子商务业务的发展产生重大影响。

  为防范上述风险，公司需要加大资金和人力的投入，持续进行电子商务服务平台的研发升级工作，提升系统的安全性和稳定性。

  （3）应付票据较高的风险

  自2009年上市以来，公司未进行过直接融资，前次募集资金已经使用完毕，同时随着外延收购、投资，电子商务服务平台及相关物流中心建设和品牌建设等支出的持续发生，公司营运资金存在一定压力。为了充分利用现金资源，公司依托银行授信情况，积极通过票据方式进行支付，2015年末公司应付票据金额为57,785.93万元,较2014年增长16,173.41万元，占总资产的比例为23.65%，应付票据的增长，增加了公司财务支出，削弱了公司对供应商的议价能力，同时使得公司资产负债率水平高于行业平均水平，加大了公司的财务风险。

  针对上述情况，公司一方面加强现金管理，保障银行授信额度，同时加快应收款的回收；另一方面，公司积极开展融资，拟通过非公开方式募集资金补充流动资金，降低短期偿债风险，降低资产负债率水平。

  （二）公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施

  本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：

  1、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率

  本次非公开发行募集资金投资项目系基于公司业务转型和升级，降低资金压力，提升盈利能力的需求。募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展战略。在合法合规使用募集资金的同时,公司将尽可能地加速推进投资项目实施的进程，提高募集资金使用效率，以期早日达到预定的使用效益。

  2、加强对募集资金的管理

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，公司审议通过了《2015-2017年股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  （三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  1、针对本次非公开发行摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

  （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  2、公司控股股东齐心控股、间接控股股东齐心控股集团、实际控制人陈钦鹏先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

  针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

  六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但募集资金投资项目需要一定的建设期或磨合期，且本次募投项目并不是基于原有业务的简单扩张，而是涉及软件、硬件、服务以及模式、管理、渠道、产品等各方面变更的系统性工程，因此实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于净资产和股本的增幅或净利润出现下滑，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

  前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  深圳齐心集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-038

  深圳齐心集团股份有限公司

  关于复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳齐心集团股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大事项，涉及现金收购资产，并拟调整非公开发行A股股票预案等相关事项，于2016年3月18日披露了《重大事项停牌的公告》，公司股票（股票简称：齐心集团，股票代码：002301）自2016年3月18日13：00起停牌。

  2016年3月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权的议案》，相关公告于2016年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-026）。

  因公司筹划非公开发行股票事项，于2016年3月26日披露了《重大事项继续停牌的公告》，公司股票自 2015 年 3月 28 日开市起继续停牌。

  2016年3月30日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，将于2016年3月31日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年3月31日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳齐心集团股份有限公司董 事 会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-039

  深圳齐心集团股份有限公司

  关于公司拟筹划2016年度员工持股

  计划的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等相关规定，结合公司实际情况，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于近期筹划2016年度员工持股计划。

  该员工持股计划所计划持有的股票累计不超过公司股本总额的10%，每单个员工所获股份权益对应的股票总数累积不超过公司股本总额的1%。涉及股票来源拟通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得。

  参加此次员工持股计划的持有人范围原则上为公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干及优秀员工。目前，公司2016年度员工持股计划尚处于筹划阶段，公司将对该计划的可行性进行充分讨论和论证

  鉴于该事项尚存在不确定性，可能存在筹划失败的风险，请各位投资者注意投资风险并及时关注公司后续通过《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的相关公告。

  特此公告。

  深圳齐心集团股份有限公司董事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2016-037

  深圳齐心集团股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议决定于2016年4月15日下午14：00以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2016年4月15日下午14：00开始。

  网络投票时间：2016年4月14日～4月15日。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月14日15:00至2016年4月15日15:00。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东

  本次股东大会股权登记日为2016年4月8日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：深圳市福田区深南大道国际创新中心Ａ座34层会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于收购深圳银澎云计算股份有限公司100%股权的议案》；

  2、以特别决议方式，审议《关于变更公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》；

  3、以特别决议方式，审议《关于终止前次2015年度非公开发行股票方案的议案》；

  4、以特别决议方式，逐项审议《关于公司与发行对象签订<深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议>的议案》；

  4.01关于公司与陈钦鹏先生签署《深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议》；

  4.02关于公司与陈钦发先生签署《深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议》；

  4.03关于公司与陈钦武先生签署《深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议》；

  4.04关于公司与陈钦徽先生签署《深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议》；

  4.05关于公司与华安基金管理有限公司签署《深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议》；

  4.06关于公司与上银瑞金资产管理有限公司签署《深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议》；

  4.07关于公司与齐心集团2015年度第2期员工持股计划签署《深圳齐心集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票股份认购协议之终止协议》；

  5、以特别决议方式，审议《关于向中国证监会申请撤回公司前次2015年度非公开发行股票的申请材料的议案》；

  6、以特别决议方式，审议《关于终止公司2015年度第2期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》；

  7、以特别决议方式，审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  8、以特别决议方式，逐项审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；

  8.01发行股票种类和面值

  8.02发行方式和发行时间

  8.03发行数量

  8.04发行对象及认购方式

  8.05定价基准日、发行价格及定价原则

  8.06本次发行股票的限售期

  8.07上市地点

  8.08募集资金金额与用途

  8.09本次非公开发行前的滚存利润安排

  8.10本次非公开发行决议的有效期限

  9、以特别决议方式，审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；

  10、以特别决议方式，审议《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  11、以特别决议方式，审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理2016年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

  12、以特别决议方式，审议《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺的议案》；

  13、以特别决议方式，审议《关于修订公司章程的议案》；

  14、以特别决议方式，审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

  上述部分议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案具体内容详见2016年3月25日、2016年3月31日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第五届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2016-025）及《第五届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2016-031）。

  三、参加现场会议登记方法

  1、登记时间：2016年4月12日8:30-11:30，13:30-17:00

  2、登记地点：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼8楼深圳齐心集团股份有限公司董事会秘书处。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方式以2016年4月12日17:00前到达本公司为准）

  信函邮寄地址：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：518118 传真：0755-83002300

  四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为：362301

  2、投票简称：“齐心投票”

  3、投票时间：2016年4月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，齐心投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项序号，以100.00 元代表本次股东大会所有议案，以1.00 元代表第一个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。

  本次股东大会需要表决议案的顺序号及对应的申报价格如下表：

  表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表二:表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  （下转B146版）