证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及其下属公司与公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）及其下属公司因日常业务经营需要相互提供服务，包括提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务等其他与日常经营相关的项目，关联交易预计总金额不超过1亿元。2015年本公司与顺鑫控股日常关联交易实际发生金额为4,032.99万元。

  （二）截至目前，顺鑫控股持有本公司股份223,639,861股，占公司总股本的39.19%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。

  （三）关于本次公司与顺鑫控股发生的日常关联交易相关议案，公司独立董事已进行了事前审查，认为交易内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司于2016年3月29日召开了第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了关于《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生、李晓勇先生、王金明先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

  （四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次日常关联交易事项需要提交股东大会审议，关联股东顺鑫控股对该议案进行回避表决。

  （五）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

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  （六）本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、2016年1月11日公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫天宇建设工程有限公司股权暨关联交易》、《关于公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫创新国际物流有限公司股权暨关联交易》的议案，由顺鑫控股分别出资203.111万元和10,055,199.9元收购顺鑫佳宇持有的顺鑫天宇1.01%股权和本公司持有的创新物流公司100%股权。

  2、2016年1月22日公司召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权暨关联交易》的议案，由顺鑫控股分别出资17,837.784万元收购本公司持有鑫大禹公司85.43%股权，该议案尚需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  （1）关联方：北京顺鑫控股集团有限公司

  法定代表人：王泽

  注册资本：人民币85000万元

  住所：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

  主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

  最近一期财务数据：截至2015年9月30日，顺鑫控股总资产为2,561,155万元，净资产564,145万元；2015年1-9月实现营业收入1,221,770万元，净利润17,321万元。

  （2）关联方：北京顺鑫明珠文化发展有限公司

  法定代表人：王泽

  注册资本：人民币5000万元

  住所：北京市顺义区北小营镇上宏中路26号

  主营业务：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2014年9月24日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2014年7月25日）；图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售（出版物经营许可证有效期至2015年 12月31日）；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；影视策划；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示。

  最近一期财务数据：截至2015年9月30日，北京顺鑫明珠文化发展有限公司总资产为4747.97万元，净资产3488.61万元；2015年1-9月实现营业收入5708.22万元，净利润187.31万元。

  （3）关联方：北京顺鑫建筑装饰工程有限公司

  法定代表人：刘伟

  注册资本：人民币3668万元

  住所：北京市顺义区国门商务区机场东路2号

  主营业务：专业承包；工程项目管理；工程勘察设计；施工总承包；室内装饰、设计；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、机械设备、五金产品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  最近一期财务数据：截至2015年9月30日，北京顺鑫建筑装饰工程有限公司总资产为5622.01万元，净资产2516.46万元；2015年1-9月实现营业收入3764.91万元，净利润-92.28万元。

  2、与本公司的关联关系

  顺鑫控股为公司控股股东，北京顺鑫明珠文化发展有限公司和北京顺鑫建筑装饰工程有限公司为顺鑫控股下属子公司，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。

  3、履约能力分析

  北京顺鑫控股集团有限公司、北京顺鑫明珠文化发展有限公司和北京顺鑫建筑装饰工程有限公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  公司的关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则签订日常关联交易协议；遵循公允、合理的定价原则，以市场价格为基础；不损害中小股东利益原则。定价依据按照若国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；若国家没有统一收费标准的，但北京市或顺义区有规定的，适用北京市或顺义区的规定；若既没有国家统一规定，又无北京市或顺义区的地方规定的，参照北京市或顺义区的市场价格；若没有上述三项标准时，可依提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过北京市及顺义区同类服务项目的增长幅度。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

  2、关联交易协议签署情况

  2016年3月28日，公司与顺鑫控股签订了日常关联交易框架协议，协议有效期为一年，协议生效条件为经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东大会审议通过后生效。

  四、交易的目的和对上市公司的影响

  上述提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务等其他与日常经营相关的交易是基于公司2016年度的经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要。

  上述交易均属于公司正常业务往来，且关联交易的定价公允，符合市场定价原则，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。

  五、独立董事意见

  独立董事对本次日常关联交易预测情况进行了认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司的关联交易均属公司正常的生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与关联方签署日常关联交易框架协议的规定，同意提交公司董事会审议；董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》规定，没有损害公司及其他中小股东的利益。

  六、保荐机构意见

  中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见、关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：

  上述交易是公正、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小股东的利益。

  顺鑫农业召开董事会，审议通过了关联交易事项，公司关联董事就相关议案表决进行了回避，独立董事对关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

  七、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、日常关联交易框架协议；

  4、保荐机构意见。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2016年3月30日