证券时报多媒体数字报

  证券代码：600393 证券简称：东华实业 公告编号:临 2016-028号

  广州东华实业股份有限公司关于

  使用募集资金置换预先投入的资金公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司使用向关联方发行股份购买资产并募集的配套资金置换预先已投入募集资金投资项目的资金人民币1,370,521,557.51元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向关联方发行股份购买资产并募集配套资金事项已于2015年7月28日经中国证监会上市并购重组审核委员会审核通过，核准公司向广州粤泰集团有限公司等关联方发行股份购买资产的同时，非公开发行不超过287,632,569股新股募集本次发行股份购买资产的配套现金。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)《验资报告》(信会师报字[2016]第410307号)审验，本次发行募集资金总额为人民币1,443,915,497.92元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为人民币1,421,912,177.67元。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据公司2014年7月3日召开的2014年第二次临时股东大会决议，本次募投项目及其最终可取得募集资金净额情况如下：

  ■

  三、预先投入募投项目情况

  为顺利推进募投项目，在募集资金到账前，公司对募集资金投资项目进行了预先投入。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告，截至 2016年3月28日，公司预先投入募集资金投资项目及拟置换的具体情况如下：

  ■

  截止2016年3月28日，公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司未偿还原股东广州粤泰集团有限公司为其垫付募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”的开发支出及费用，合计为人民币960,291,766.11元，该项资金使用情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410323号鉴证报告确认。

  截至2016年3月28日，公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司已为募投项目“海南白马天鹅湾项目”与中国长城资产管理公司海口办事处签署27,000.00万元《债权转让协议》，剩余未偿还本金24,400.00万元，该项资金使用情况已经立信会计师会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016]第410322号鉴证报告确认。

  截至2016年1月31日，公司预先投入募投项目“广州天鹅湾项目二期”的实际金额为人民币166,229,791.40元，已经立信会计师会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410321号鉴证报告确认。

  公司将在本次非公开发行募集资金到账后，用募集资金同等金额置换预先已投入的募投项目的资金人民币1,370,521,557.51元。

  四、募集资金置换预先投入的实施

  公司预先投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。募集资金投资项目前期投入资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项鉴证，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到帐时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关监管规则的要求；本次募集资金置换预先已投入的资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  公司本次以募集资金置换预先投入募投项目资金事项已经2016年3月30日召开的公司第八届董事会第二十六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理规定》等制度的规定。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：上述审议程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  我们同意本次非公开发行募集资金到账后，公司将用募集资金同等金额置换预先已投入募投项目“广州天鹅湾项目二期”的资金人民币166,229,791.40元；

  我们同意本次非公开发行募集资金到账后，公司将使用募集资金以向淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股东借款的方式投入到募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”中，同意本公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司将用募集资金同等金额置换预先已投入募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”的资金，即用于归还淮南仁爱天鹅湾置业有限公司原股东广州粤泰集团有限公司为募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”垫付的款项人民币960,291,766.11元。

  我们同意本次非公开发行募集资金到账后，公司将使用募集资金以向海南白马天鹅湾置业有限公司股东借款的方式投入到募投项目“海南白马天鹅湾”中，同意本公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司将用募集资金同等金额置换预先已投入募投项目“海南白马天鹅湾项目”的资金，即用于归还海南白马天鹅湾置业有限公司向中国长城资产管理公司海口办事处的借款人民币24,400.00万元。

  六、监事会意见

  公司第七届监事会第五次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目资金的相关事项，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  七、独立财务顾问意见

  公司独立财务顾问认为：东华实业以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第八届董事会第二十六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入资金情况出具了鉴证报告。同时，东华实业本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。东华实业本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。本独立财务顾问同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的资金。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第七届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

  4、《广州证券股份有限公司关于广州东华实业股份有限公司以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立财务顾问核查意见》。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2016-025号

  广州东华实业股份有限公司第八届

  董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2016年3月30日以通讯方式召开。应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》；

  公司使用募集资金向控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司提供股东借款人民币960,291,766.11元，用于募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”项目的建设；向控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司提供股东借款人民币264,964,999.62元，用于募投项目“海南白马天鹅湾”项目的建设；以上借款期限至2019年4月1日止，借款利率执行同期银行1-5年期贷款的基准利率，即年利率为4.75%，本次借款仅限用于募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”、“淮南天鹅湾（中）项目”及“海南白马天鹅湾项目”的建设及公司运营。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见，本公司独立财务顾问广州证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。

  会议以8票同意，0票弃权，0票发对审议通过上述议案。

  二、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目资金的议案》；

  截至2016年1月31日，公司预先投入募投项目“广州天鹅湾项目二期”的实际金额为人民币166,229,791.40元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410321号鉴证报告确认。

  本次非公开发行募集资金到账后，公司将用募集资金同等金额置换预先已投入募投项目“广州天鹅湾项目二期”的资金人民币166,229,791.40元。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，本公司独立财务顾问广州证券股份有限公司发表了专项核查意见。

  会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述议案。

  三、审议通过了《公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目资金的议案》；

  截止2016年3月28日，公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司未偿还原股东广州粤泰集团有限公司为其垫付募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”的开发支出及费用，合计为人民币960,291,766.11元，该项资金使用情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410323号确认。

  本次非公开发行募集资金到账后，公司将使用募集资金以向淮南仁爱天鹅湾

  置业有限公司股东借款的方式投入到募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”中，公司同意本公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司将用募集资金同等金额置换预先已投入募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”的资金，即用于归还淮南仁爱天鹅湾置业有限公司原股东广州粤泰集团有限公司为募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”垫付的款项人民币960,291,766.11元。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，本公司独立财务顾问广州证券股份有限公司发表了专项核查意见。

  会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述议案。

  四、审议通过了《公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目资金的议案》；

  截至2016年3月28日，公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司已为募投项目“海南白马天鹅湾项目” 与中国长城资产管理公司海口办事处签署27,000.00万元《债权转让协议》，剩余未偿还本金24,400.00万元，该项资金使用情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410322号确认。

  本次非公开发行募集资金到账后，公司将使用募集资金以向海南白马天鹅湾置业有限公司股东借款的方式投入到募投项目“海南白马天鹅湾”中，公司同意本公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司将用募集资金同等金额置换预先已投入募投项目“海南白马天鹅湾项目”的资金，即用于归还海南白马天鹅湾置业有限公司向中国长城资产管理公司海口办事处的借款人民币24,400.00万元。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，本公司独立财务顾问广州证券股份有限公司发表了专项核查意见。

  五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  为了提高募集资金使用的效率，降低公司营运成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，董事会同意公司将募集资金30,425,620.54元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期前足额归还募集资金专用账户。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见，本公司独立财务顾问广州证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。

  会议以8票同意，0票弃权，0票发对审议通过上述议案。

  以上公告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  证券代码：600393 证券简称：东华实业 公告编号:临 2016-029号

  广州东华实业股份有限公司部分

  募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司使用闲置募集资金3,042.56万元暂时用于补充公司的流动资金，使用期限为董事会审议批准起不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向关联方发行股份购买资产并募集配套资金事项已于2015年7月28日经中国证监会上市并购重组审核委员会审核通过，核准公司向广州粤泰集团有限公司等关联方发行股份购买资产的同时，非公开发行不超过287,632,569股新股募集本次发行股份购买资产的配套现金。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)《验资报告》(信会师报字[2016]第410307号)审验，本次发行募集资金总额为人民币1,443,915,497.92元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为人民币1,421,912,177.67元。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据公司2014年7月3日召开的2014年第二次临时股东大会决议，本次募投项目及其最终可取得募集资金净额情况如下：

  ■

  三、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  为了提高募集资金使用的效率，降低公司营运成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司计划将募集资金30,425,620.54元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会审议批准起不超过12个月，到期前足额归还募集资金专用账户。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司第八届董事会第二十六次会议及公司第七届监事会第五次会议审议通过，公司监事会、独立董事、独立财务顾问均发表了明确同意的意见，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批决策程序符合相关监管要求。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  六、监事会意见

  监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  七、独立财务顾问意见

  公司独立财务顾问认为：东华实业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第八届董事会第二十六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次东华实业使用不超过30,425,620.54元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求。本独立财务顾问同意东华实业使用不超过30,425,620.54元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第七届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

  4、《广州证券股份有限公司关于广州东华实业股份有限公司以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立财务顾问核查意见》。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  证券代码：600393 证券简称：东华实业 公告编号:临 2016-027号

  广州东华实业股份有限公司

  关于使用募集资金向控股子公司

  提供借款实施募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月30日以通讯方式召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用非公开发行股票的募集资金对控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南公司”）及 控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南公司”）提供借款实施募投项目，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向关联方发行股份购买资产并募集配套资金事项已于2015年7月28日经中国证监会上市并购重组审核委员会审核通过，核准公司向广州粤泰集团有限公司等关联方发行股份购买资产的同时，非公开发行不超过287,632,569股新股募集本次发行股份购买资产的配套现金。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)《验资报告》(信会师报字[2016]第410307号)审验，本次发行募集资金总额为人民币1,443,915,497.92元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为人民币1,421,912,177.67元。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据公司2014年7月3日召开的2014年第二次临时股东大会决议，本次募投项目及其最终可取得募集资金净额情况如下：

  ■

  根据上述方案，本次募集资金投资项目中的“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”由公司持有90%权益的控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司实施，“海南白马天鹅湾项目”由公司持有77%权益的控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司实施，实施方式为公司使用募集资金向子公司提供股东借款。根据募集资金情况，公司将向淮南公司提供借款人民币960,291,766.11元，将向海南公司提供借款人民币264,964,999.62元。借款期限至2019年4月1日止，借款利率执行同期银行1-5年期贷款的基准利率，即年利率为4.75%，本次借款仅限用于募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”、“淮南天鹅湾（中）项目”及“海南白马天鹅湾项目”的建设及公司运营。

  三、本次借款对象的基本情况

  （一）、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司

  ■

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，淮南公司总资产为 158,605.93 万元，所有者权益为16,026.90万元，营业收入为 0 元，利润总额为-1,223.95 元，净利润为-1,003.97万元。

  股权结构：本公司持有淮南仁爱天鹅湾置业有限公司90%股权，安徽江龙投资有限公司持有10%股权。

  （二）海南白马天鹅湾置业有限公司

  ■

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，海南公司总资产为 63,260.28 万元，所有者权益为13,042.06万元，营业收入为61,082.94元，利润总额为13,069.22万元，净利润为9,767.96万元。

  股权结构：本公司持有海南白马天鹅湾置业有限公司77%股权，海南白马控股有限公司持有23%股权。

  四、本次借款的目的及对公司的影响

  本次向下属控股子公司提供借款系公司为建设募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。公司持有上述子公司的权益分别为90%及77%，本次借款完成后，淮南公司及海南公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对控股子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。

  五、独立董事意见

  公司本次以募集资金向子公司提供借款实施募投项目未违反本次非公开发行股票募集资金用途的相关承诺。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督委员会、上海证券交易所及公司有关募集资金使用和管理的要求。我们同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的决定。

  六、监事会意见

  公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，监事会认为：本次使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  七、独立财务顾问意见

  广州证券对东华实业使用募集资金向控股子公司淮南置业及海南置业提供贷款的相关事项进行专项核查，发表意见如下：

  1、东华实业使用募集资金向控股子公司淮南置业及海南置业提供贷款的事项未违反本次募集资金用途的相关承诺，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求；

  2、《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，监事会、独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的决策程序。

  因此，广州证券对东华实业使用募集资金向控股子公司淮南置业及海南置业提供贷款的事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第七届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

  4、《广州证券股份有限公司关于广州东华实业股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供贷款的专项核查意见》。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  董事会

  2016年3月30日

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2016-024号

  广州东华实业股份有限公司

  签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向关联方发行股份购买资产并募集配套资金事项已于2015年7月28日经中国证监会上市并购重组审核委员会审核通过，核准公司向广州粤泰集团有限公司等关联方发行股份购买资产的同时，非公开发行不超过287,632,569股新股募集本次发行股份购买资产的配套现金。目前公司已向创金合信基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、万家共赢资产管理有限公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、大成创新资本管理有限公司非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股194,597,776股，发行价格7.42元/股，本次发行募集资金总额为人民币1,443,915,497.92元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为人民币1,421,912,177.67元。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年3月28日对上述募集资金到位情况进行了查验，并出具了(信会师报字[2016]第410307号)《验资报告》。

  二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司（以下简称“甲方”）、独立财务顾问广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“丙方”）与中国工商银行股份有限公司广州西华路支行、中信银行股份有限公司广州国际大厦支行、浙商银行股份有限公司广州分行营业部、（以下简称“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》的项目公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

  ■

  注：上述金额已扣除券商发行费用。

  三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  1、广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目募集资金三方监管协议1。

  甲方：广州东华实业股份有限公司 （以下简称“甲方”）

  乙方：中信银行股份有限公司广州国际大厦支行（以下简称“乙方”）

  丙方：广州证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  ⑴、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110901012700195668，截止2016年3月28日，专户余额为960,291,766.11元。该专户仅用于甲方淮南天鹅湾（西）项目、淮南天鹅湾（中）项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  甲方可以存单方式存放募集资金，但甲方承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。  

  ⑵、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  ⑶、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  ⑷、甲方授权丙方指定的项目主办人刘亚勇、张绪帆可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  ⑸、乙方按月（每月【10】日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  ⑹、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  ⑺、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的项目主办人联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

  ⑻、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  ⑼、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

  ⑽、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。

  ⑾、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  2、广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目募集资金三方监管协议2。

  甲方：广州东华实业股份有限公司 （以下简称“甲方”）

  乙方：中国工商银行股份有限公司广州西华路支行（以下简称“乙方”）

  丙方：广州证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  ⑴、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3602004529201219830，截止2016年3月28日，专户余额为264,964,999.62元。该专户仅用于甲方海南白马天鹅湾项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  ⑵、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  ⑶、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  ⑷、甲方授权丙方指定的项目主办人刘亚勇、张绪帆可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  ⑸、乙方按月（每月【10】日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  ⑹、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  ⑺、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的项目主办人联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

  ⑻、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  ⑼、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

  ⑽、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。

  ⑾、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  3、广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目募集资金三方监管协议3。

  甲方：广州东华实业股份有限公司 （以下简称“甲方”）

  乙方：【浙商银行股份有限公司广州分行营业部】（以下简称“乙方”）

  丙方：广州证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  ⑴、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为5810000010120100044619，截止2016年3月28日，专户余额为196,999,999.72元。该专户仅用于甲方广州天鹅湾项目二期项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  甲方可以存单方式存放募集资金，但甲方承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  ⑵、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  ⑶、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  ⑷、甲方授权丙方指定的项目主办人刘亚勇、张绪帆可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  ⑸、乙方按月（每月【10】日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  ⑹、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  ⑺、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的项目主办人联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

  ⑻、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  ⑼、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

  ⑽、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。

  ⑾、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2016-026号

  广州东华实业股份有限公司第七届

  监事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2016年3月30日以通讯方式召开。应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》；

  公司使用募集资金向控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司提供股东借款人民币960,291,766.11元，用于募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”项目的建设；向控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司提供股东借款人民币264,964,999.62元，用于募投项目“海南白马天鹅湾”项目的建设；以上借款期限至2019年4月1日止，借款利率执行同期银行1-5年期贷款的基准利率，即年利率为4.75%，本次借款仅限用于募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”、“淮南天鹅湾（中）项目”及“海南白马天鹅湾项目”的建设及公司运营。

  监事会认为：本次使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司独立财务顾问广州证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。

  会议以3票同意，0票弃权，0票发对审议通过上述议案。

  二、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目资金的议案》；

  截至2016年1月31日，公司预先投入募投项目“广州天鹅湾项目二期”的实际金额为人民币166,229,791.40元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410321号鉴证报告确认。

  本次非公开发行募集资金到账后，公司将用募集资金同等金额置换预先已投入募投项目“广州天鹅湾项目二期”的资金人民币166,229,791.40元。

  监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司独立财务顾问广州证券股份有限公司发表了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410321号鉴证报告予以了确认。

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述议案。

  三、审议通过了《公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目资金的议案》；

  截止2016年3月28日，公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司未偿还原股东广州粤泰集团有限公司为其垫付募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”的开发支出及费用，合计为人民币960,291,766.11元，该项资金使用情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410323号确认。

  本次非公开发行募集资金到账后，公司将使用募集资金以向淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股东借款的方式投入到募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”中，公司同意本公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司将用募集资金同等金额置换预先已投入募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”的资金，即用于归还淮南仁爱天鹅湾置业有限公司原股东广州粤泰集团有限公司为募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”垫付的款项人民币960,291,766.11元。

  监事会认为：本次公司控股子公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司独立财务顾问广州证券股份有限公司发表了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第410323号鉴证报告予以了确认。

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述议案。

  四、审议通过了《公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目资金的议案》；

  截至2016年3月28日，公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司已为募投项目“海南白马天鹅湾项目” 与中国长城资产管理公司海口办事处签署27,000.00万元《债权转让协议》，剩余未偿还本金24,400.00万元，该项资金使用情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410322号确认。

  本次非公开发行募集资金到账后，公司将使用募集资金以向海南白马天鹅湾置业有限公司股东借款的方式投入到募投项目“海南白马天鹅湾”中，公司同意本公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司将用募集资金同等金额置换预先已投入募投项目“海南白马天鹅湾项目”的资金，即用于归还海南白马天鹅湾置业有限公司向中国长城资产管理公司海口办事处的借款人民币24,400.00万元。

  监事会认为：本次公司控股子公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司独立财务顾问广州证券股份有限公司发表了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第410322号鉴证报告予以了确认。

  五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  为了提高募集资金使用的效率，降低公司营运成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，董事会同意公司将募集资金30,425,620.54元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期前足额归还募集资金专用账户。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司独立财务顾问广州证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。

  会议以3票同意，0票弃权，0票发对审议通过上述议案。

  以上公告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司监事会

  2016年3月30日