证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

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  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以435,369,434为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  公司致力于在气温控制领域为客户提供系统解决方案，主要从事低温冷冻设备、中央空调设备、环保制热设备及应用系统集成、工程成套服务，广泛服务于食品冷链、物流、石化、医药、能源、轨道交通等城市公用设施等行业。

  从行业发展趋势看，在工商制冷领域，刚性扩能意愿低迷，投资类、传统产品增量需求有所下降，但基于安全、环保、节能的改善需求和升级改造仍是增长的发力点。在中央空调领域，行业已经进入了一个相对平稳的发展期，今后五年估计国内市场增速略高于GDP增速，新型城镇化建设、轨道交通、节能环保、数据中国等政策扶持将给行业带来新的发展机遇。在环保制热领域，北方地区雾霾频发，节能减排仍是未来几年各级政府关注的重点，给余热利用的城市集中供热市场以及整个热泵市场带来较大的发展空间。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

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  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

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  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司围绕“转型升级，改进提升”战略主题，面对经济增速放缓、消费及投资需求疲弱的市场环境，深入发掘结构性增长机会，公司NH3/CO2复叠制冷系统在多个行业领域实现应用，气体压缩产品细分市场的优势进一步稳固，并实现了氦气螺杆压缩机、螺杆膨胀机的高端市场的应用；公司持续推进海外业务的公司化、团队化建设，海外营销模式整合初见成效；公司积极探索创新商业模式，签订首个合同能源管理项目，承接多项节能、安全改造项目。

  报告期内，按照专业化、扁平化、复合化与合并同类项等原则，优化整合了供应链业务，完成了岗编梳理与重新定员工作，有效降低了运营成本，扩大提单式生产范围，探索推进连续流生产，生产制造水平不断提高。

  报告期内，公司环保制冷剂螺杆制冷压缩机组获中国机械工业科学技术二等奖；集成型内容积比可调螺杆式压缩机组获山东省机械工业科技进步一等奖；喷油螺杆特殊气体压缩机组获山东省机械工业科技进步二等奖；LG-系列环保制冷剂螺杆制冷压缩机组获山东省技术创新优秀新产品一等奖。

  报告期内，公司完成了烟台冰轮集团（香港）有限公司股权收购，进一步完善了在气温控制领域冷热事业大产业链结构。国家高度重视安全、节能、环保的大环境，对公司涉足的低温冷冻、中央空调、环保制热等业务带来新的市场机会，公司将在巩固传统市场占有率的基础上，充分利用环保工质、系统集成等方面的技术优势，优化结构，提质增效，快速发展壮大冷热事业。同时，国内经济增速放缓、市场需求相对不足、社会成本及企业成本上升过快等因素，对公司盈利能力的提升带来一定挑战，需要公司加快转型升级步伐，重塑盈利模式。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内公司收购了烟台冰轮集团（香港）有限公司100%股权，并纳入了合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  烟台冰轮股份有限公司

  董事长：李增群

  二○一六年三月二十九日

  证券代码：000811 证券简称：烟台冰轮 公告编号：2016-002

  烟台冰轮股份有限公司董事会2016年

  第二次会议（临时会议）决议公告

  烟台冰轮股份有限公司董事会2016年第二次会议于2016年3月29日在公司二楼会议室以现场和传真形式召开。会议通知已于2016年3月23日以邮件方式发出。会议应出席董事9人，参加现场表决的董事为7人，参加通讯表决的董事为2人，参加通讯表决的为董事孙晓先生及独立董事史卫进先生。全体监事列席了会议。会议由董事长李增群先生召集并主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。与会董事经过认真审议，形成以下决议：

  一、审议通过2015年年度报告及摘要

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2015年度财务决算报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过2015年度利润分配预案

  烟台冰轮股份有限公司母公司2015年度实现净利润205,608,757.46元，按照公司章程规定提取10%法定盈余公积金20,560,875.75元，加年初未分配利润703,869,048.45元，扣除年度内已分配2014年度现金股利39,459,731.12元，本次可供股东分配的利润为849,457,199.04 元。

  以2015年12月31日总股本435,369,434股为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含税），合计21,768,471.70元。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于聘请2015年度审计机构及支付审计费用的议案》

  同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度为公司审计，审计费用为105万元（其中：财务报告审计费用85万元、内部控制审计费用20万元）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  五、在李增群、滕飞、陈殿欣等3名关联董事回避表决的情况下审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《烟台冰轮股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

  同意以自有资金向公司全资子公司烟台冰轮集团（香港）有限公司增资400万美元（或等值其他货币）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于烟台顿汉布什工业有限公司吸收合并烟台哈特福德压缩机有限公司的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  烟台顿汉布什工业有限公司成立于1995年，注册资本人民币10212.46万元，主要生产销售螺杆式压缩机组、离心机等产品。2015年度营业收入68046.78万元，净利润2371.48万元，年末净资产29637.12万元。烟台哈特福德压缩机有限公司成立于2001年，注册资本美元750万元，主要生产销售各类制冷压缩机。2015年度营业收入8462.85万元，净利润641.86万元，年末净资产10977.69万元。

  该两公司主营业务相关，厂区相邻，股东及出资比例相同（本公司之控股子公司马来西亚顿汉布什控股55%，本公司45%），为提升管理效率，增强竞争力，决定由烟台顿汉布什工业有限公司吸收合并烟台哈特福德压缩机有限公司。

  以上第一、二、三、四项议案尚需提交股东大会审议。

  烟台冰轮股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十九日

  证券代码：000811 证券简称：烟台冰轮 公告编号：2016-003

  烟台冰轮股份有限公司监事会2016年

  第一次会议（临时会议）决议公告

  烟台冰轮股份有限公司监事会2016年第一次会议于2016年3月29日下午在公司二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席董大文先生召集并主持。会议形成决议如下：

  一、审议通过2015年年度报告及摘要

  公司2015年年度报告及摘要的格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《烟台冰轮股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》

  公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在财务报告和非财务报告重大缺陷。

  监事会对公司2015年度内部控制自我评价报告不存在异议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  烟台冰轮股份有限公司监事会

  二○一六年三月二十九日

  证券代码：000811 证券简称：烟台冰轮 公告编号：2016-004

  烟台冰轮股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）关联交易概述

  在日常生产经营过程中，公司与第一大股东烟台冰轮集团有限公司及其关联方会发生数量众多的产品及部件购销交易，这些交易金额小，占比低，按照市场化原则进行。2016年预计公司与烟台冰轮集团有限公司关联企业烟台石川密封科技股份有限公司、烟台冰轮换热技术有限公司、烟台冰轮压力容器有限公司发生的采购、销售商品等日常关联交易金额为1450万元，去年同类交易金额为1251.40万元。

  在提交董事会审议前，公司独立董事事先认可了该事项，公司2016年3月29日召开的董事会2016年第二次会议（临时会议）审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，关联董事李增群、滕飞、陈殿欣在审议该议案时回避了表决，全体非关联董事同意该项议案。本关联交易事项不需要提交股东大会审议批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

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  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为114.87万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、烟台石川密封科技股份有限公司

  法定代表人：曲志怀

  注册资本：10980万元

  主营业务：制造、销售密封垫板

  2、烟台冰轮换热技术有限公司

  法定代表人：李增群

  注册资本：600万元

  主营业务：制造、销售换热器

  3、烟台冰轮压力容器有限公司

  法定代表人：李增群

  注册资本：400万元

  主营业务：制造、销售压力容器、制冷附属设备

  （二）与公司的关联关系

  上述关联人与公司属于深圳证券交易所股票上市规则10.1.3第二款规定的关联关系。

  （三）履约能力分析

  烟台石川密封科技股份有限公司、烟台冰轮换热技术有限公司、烟台冰轮压力容器有限公司经营情况及财务状况正常，资信良好，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  公司与关联人发生采购、销售商品关联交易按市场价格定价，遵循公平合理的定价原则。关联交易协议尚未签署，将在实际采购或销售过程中签订有关购销合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联人的采购、销售商品的关联交易，系日常生产经营过程中发生的产品及部件的购销，属于正常的业务往来，按照市场化原则进行，没有损害公司的利益，公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司预计2016年度与烟台冰轮集团有限公司及其关联方所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照市场化原则进行，不影响公司的独立性，未损害公司及其他股东的合法利益，该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、烟台冰轮股份有限公司董事会2016年第二次会议（临时会议）决议

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

  烟台冰轮股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十九日

  证券代码：000811 证券简称：烟台冰轮 公告编号：2016-005

  烟台冰轮股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  公司拟以自有货币资金向公司全资子公司烟台冰轮集团（香港）有限公司增资400万美元（或等值其他货币），该事项已经2016年3月29日召开的董事会2016年第二次会议审议通过，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，9人同意，0人反对，0人弃权。该事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  烟台冰轮集团（香港）有限公司（以下简称“冰轮香港”），成立日期：2011年2月8日；注册地点：RM.1105，LIPPO CENTRE TOWER1，89QUEENSWAY,ADMIRALTY,HONG KONG；法定代表人：焦玉学；发行股本：767525096港元；主营业务：控股型公司，其下属企业主要从事中央空调设备生产销售。

  截至2015年12月31日，冰轮香港合并报表资产总额为197110.89万元，负债总额为99105.08万元，归属母公司所有者权益为74541.02万元，2015年度营业收入113133.57万元，归属于母公司股东的净利润6688.42万元。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  冰轮香港经营状况良好，其中央空调设备业务成为公司的主要业务板块之一。公司在保障自身经营发展资金需求的前提下，以自有货币资金向其增资，目的在于优化其资产负债结构，增强核心竞争力。同时，公司将加强管控，推进资源整合和业务协同，实现公司整体持续健康发展。

  四、备查文件

  烟台冰轮股份有限公司董事会2016年第二次会议（临时会议）决议

  烟台冰轮股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十九日