证券时报多媒体数字报

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-029

  美的集团股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美的集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月25日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第二届董事会第七次会议通知，并于2016年3月30日以通讯方式召开会议，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

  一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与东芝深化战略合作的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于与东芝深化战略合作的公告》）。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-030

  美的集团股份有限公司

  关于与东芝深化战略合作的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、战略合作概述

  美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的”）已与东芝株式会社（以下简称“东芝”）签署战略合作备忘录，同意借助双方的互补优势和资源，进一步深化战略合作，在家电及其它新领域共同探索与开拓新的增长机遇。

  作为深化战略合作关系的一项举措，美的与东芝签署了一份股权转让协议，美的将以约537亿日元（约合4.73亿美元）收购东芝家电业务的主体“东芝生活电器株式会社”（以下简称“东芝家电”）80.1%的股权，东芝保留19.9%的股权，同时，美的将获得40年的东芝品牌的全球授权及超过5千项与白色家电相关的专利。

  东芝家电将会继续开发、制造和销售东芝品牌的白色家电，包括冰箱、洗衣机、吸尘器以及其他小家电，美的也将在品牌、技术、营销和员工方面进行持续投入，以充分挖掘东芝家电业务的潜力。

  本次美的与东芝深化战略合作及股份转让事项（以下简称“本次交易”）不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  美的于2016年3月30日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于与东芝深化战略合作的议案》，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次合作无需提交公司股东大会审议。

  本次交易尚需经日本反垄断监管机构 Japan Fair Trade Commission的审批。同时，美的需要进行中国商务部和发改委备案以及外管局登记。

  二、合作对方的基本情况

  1、合作对方简介：

  名称：东芝株式会社（TOSHIBA CORPORATION）

  公司总部地址：日本东京都港区芝浦1-1-1

  成立时间：1875年7月

  代表执行董事社长：室町正志（2015年7月22日至今）

  资本金：4,399亿日元（截至2015年3月31日）

  东芝是日本最大的半导体制造商 ，也是日本两大综合电机制造商之一。自20世纪80年代以来，东芝从一个以家用电器、重型电机为主体的企业，转变为包括通讯、电子在内的综合电子电器企业。目前，东芝旗下主要有五大事业领域：电子元器件、电力和社会基础设施、社区解决方案、生活产品、医疗健康。

  2、东芝与美的及美的前十名股东没有关联关系。

  3、东芝2014财年（截至2015年3月31日）主要财务数据如下：

  ■

  （参考汇率：2016年3月30日，100日元=5.77人民币，100日元=0.89美元）

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：东芝所持东芝家电80.1%的股权

  2、东芝家电的基本情况：

  主要股东及持股比例：东芝持有东芝家电100%股权

  东芝家电业务主要包含洗衣机、吸尘器、家用空调、冰箱和厨电产品等五大业务板块，为消费者提供领先的家用电器产品及其相关配套服务。2014 年东芝主要家电产品销量约850万台, 其中冰箱230万台、洗衣机258万台、吸尘器165万台、家用空调65万台、厨电135万台。

  东芝家电在日本、东南亚和中东市场有广泛的影响。尤其是日本家电市场，东芝、松下、日立、夏普、三菱等几大本土厂商长期占据龙头地位，根据GFK、Euromonitor的数据，东芝在日本市场的洗衣机销售份额为20%，位居第三；冰箱销售份额为15.3%，位居第三；微波炉销售份额为22%，位居第四；吸尘器销售份额为13.7%，位居第四；电饭煲销售份额为11.5%，位居第四。

  截至2015年三季度，东芝家电拥有超过5千名员工，2015年上半财年（4-9月）东芝家电业务实现营业收入约10亿美元。东芝家电在日本、中国和泰国拥有9个配套设施完善、生产技术先进、管理模式领先的生产基地。此外，东芝家电在日本拥有34个销售基地和95个服务基地，在中东、埃及等地也都布有销售网点。

  从收入分布来看，①地区分布：约70%的收入来自于日本；约30 %来自其他地区；②从分产品来看，26%来自冰箱、23%来自于洗衣机、15%来自于家用空调、13%来自于吸尘器、10%来自于微波炉、13%来自于其他小家庭电产品。

  东芝家电下属的销售平台一直以来为东芝的非白电业务（电视、电脑和照明）提供销售和维修服务。此次交易后，东芝集团将与东芝家电签署委托协议，由东芝家电继续为上述非白电业务提供销售和维修服务。2014财年东芝家电销售的非白电产品约16亿美元。

  3、东芝家电业务主要财务数据：

  ■

  注：上表中数据为此次交易范围（包括东芝家电的白电业务以及受托代销的非白电业务）的财务数据。

  4、美的在收购后需要承接东芝家电约250亿日元（约2.2亿美元）的对东芝的债务，并需在交割时偿还该等债务。最终需要偿还的确切的债务金额将会在交割前十个工作日确定。

  四、交易协议的主要内容

  1、成交金额说明

  经交易双方协商一致，美的拟以自有资金约537亿日元（约合4.73亿美元）收购东芝所持白色家电业务80.1%的股权。本次收购需要经过日本反垄断监管机构Japan Fair Trade Commission的审批。

  本次交易的最终交易价格按以下机制确定，即：

  卖方应在预计交割日期前十(10) 个工作日内，向买方递交一份报告，陈述 (1) 对标的及其子公司截至预计交割日期的现金及现金等价物、负债和净运营资本的诚信估算（以下分别称“估算现金及现金等价物”、“估算负债”和“估算净运营资本”，统称 “估算交割报告”）； (2) 交割现金付款。

  “交割现金付款” 被定义为以下项目的合计值乘以收购比例所获得的数值：

  (1)总购买价格；

  (2)减去非控股权益；和

  (3)以下(i) 至 (iii)项的调整: (i) 加上估算现金及现金等价物的金额， (ii) 减去估算负债的金额，(iii) 加上估算净运营资本超过净运营资本标准值的金额，或减去估算净运营资本低于净运营资本标准值的金额 (估算净运营资本与净运营资本标准值之间的差额，以下称“估算净运营资本调整额”)。此处所述(i)至(iii)项调整的总额将被称为“估算交割调整额”。

  交割日后40个工作日内，美的应当聘请独立的会计师准备一份最终交割报告，计算最终的现金及现金等价物、负债、净运营资本的金额，以调整交割现金付款。

  2、本次合作与交易尚需获得日本反垄断监管机构 Japan Fair Trade Commission的审批，同时，美的需要进行中国商务部和发改委备案以及外管局登记。

  本次合作与交易无需提交美的股东大会审议。

  3、交易定价依据

  本次与东芝的合作与交易是美的全球化战略的重要一步，此次交易，美的将获得东芝品牌40年的全球授权、超过5千项的家电相关专利，以及东芝家电在日本、中国、东南亚的市场、渠道和制造基地。

  美的在确定交易价格的过程中考虑了以上因素单独的价值，以及这些因素与美的现有业务整合以后形成的整体价值。在对这些价值的未来合理预期之下，美的与东芝在市场化原则下最终协商确定了交易价格。

  4、支出款项的资金来源

  本次收购东芝家电80.1%的股权为现金收购，来源为公司自有资金和并购债务融资。

  5、交易完成预计

  公司预计最早在2016年6月可完成本次交易。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次交易后，美的将最大程度维持东芝家电现有的运作方式，继续坚持东芝高标准的品牌形象、产品品质和客户服务，短期内预计不做出重大调整，并在品牌、技术、营销和员工方面保持持续投入，以充分挖掘东芝家电业务的潜力。

  六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  完善全球布局、推动全球经营是美的的核心战略，美的一直积极关注与寻求全球家电领先企业的合作及并购机遇。美的与东芝在多个领域已有长达20多年的成功合作历史，双方良好的互信与认同，成为本次战略合作的基础。此次合作是美的落实全球经营的重要战略步骤，通过与东芝的优势互补与协同，将在品牌、技术、渠道及生产制造等方面有力提升美的的全球影响力与综合竞争实力。

  在品牌提升方面

  东芝拥有享誉国际的品牌影响力和行业领先的市场地位，可与美的品牌形成互补，形成完全的市场覆盖：

  1、东芝家电作为日本传统家电企业，发展至今已拥有近100年的悠久历史，是全球最大的家用电器制造商之一；

  2、作为日本Top3的东芝品牌，东芝家电主要覆盖高端市场，提供多种高附加值的服务，产品抗风险型性强，在市场上拥有良好的口碑和广泛覆盖率，其Leading Innovation的口号在消费者心目中建立了技术高端、品质优良的品牌形象。在海外市场，特别是东南亚等地区，东芝品牌也拥有很高的知名度。根据国际知名品牌顾问机构Interbrand于2015年的评估，东芝品牌价值约25 亿美元。

  3、东芝家电的主要产品在日本市场拥有非常高的占有率。根据行业内的统计数据显示，东芝洗衣机的占有率约20% (排名第三)，冰箱占有率约15%(排名第三)，微波炉占有率约22%(排名第四)，吸尘器占有率约14%(排名第四)，，电饭煲占有率约12%(排名第四)。

  在技术提升方面

  东芝家电锐意进取的创新精神和行业领先的研发水平，是促进美的研发实力的有效提升：

  1、自创立以来，东芝家电建立了一支业内资深的研发团队，以其锐意进取的创新精神创造了家用电器历史上许多个发明与创新；

  2、东芝家电具备业内领先的实验技术能力，多年来累积了众多知识产权。此次交易，美的获得的白色家电相关专利超过5千项，对美的现有专利是一次显著的扩容。同时，这些专利主要分布在日韩等海外市场，将有效延展美的在海外的专利布局。此次获得的专利中，DD电机及变频控制专利、冰箱隔热板专利是对美的洗衣机和冰箱有重大提升的核心专利。

  在渠道拓展方面

  东芝拥有一流的供应链网络以及无可比拟的渠道优势，美的可借助东芝在日本市场的渠道实力，迅速打入日本市场：

  1、东芝家电的营销网络覆盖全日本，拥有34个销售网点、95个服务维修网点，通过零售商渠道和合同渠道向客户提供各类家用电器产品和服务；

  2、在以家电连锁为主流销售渠道的日本市场，东芝与Yamada、Edion等6大家电连锁品牌有着良好且密切的战略合作关系；

  3、东芝家电可以利用遍布日本全国的3,600多个东芝专卖店(Toshiba Store)分销产品；

  4、另外，东芝也在积极拓展电视购物、专卖店以及电商渠道，为客户提供准确、高效的配送服务。

  在制造协同方面

  东芝强大的生产制造能力和先进的工艺水平，与美的完备的供应链体系、规模化生产经验之间存在巨大的互补性。

  1、东芝家电产品线丰富，覆盖了厨电、冰箱、冷柜、洗衣机、家用空调、洗碗机等主流家用电器产品；

  2、东芝家电在日本、中国和泰国的工厂自动化程度较高，工艺技术先进，自制率高，可迅速提升美的在一些关键技术及产品上的核心能力；

  3、东芝家电在中国和泰国的工厂仍有较大的产能利用率提升空间，与美的完备的供应链体系、规模化生产经验之间存在巨大的互补性。

  综上所述，美的与东芝的战略合作将在众多方面产生长期协同效应，并预期为美的集团中长期财务状况和经营成果带来正面的影响。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第七次会议决议；

  2、战略合作备忘录及股权转让协议。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2016年3月31日