证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以９５４，０４５，７２０为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．６２元（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  一、２０１５年，面对错综复杂的国内外形势和经济下行的严峻挑战，港口吞吐量的增长受到直接影响。在国内宏观经济减速的大背景下，进出口大幅度下滑，行业产能过剩问题依然没有解决，工业产品价格持续低迷，大宗原材料进口量增速趋缓，金属矿石、煤炭、粮食等大宗货源都不同程度的受到影响。公司主动认识新常态、适应新常态、引领新常态，在港口生产经营方面继续推行广西北部湾港的港口结构布局调整，整合港口资源。２０１５年完成货物吞吐量１．２８亿吨，同比增长３．３７％；完成集装箱１４１．５２万标箱，同比增长２６．３５％。

  （１）发展模式创新。建设以钦州港为中轴，培育区域集装箱枢纽；散货向防城港、北海铁山港聚集；防城港凭借完善的铁路资源服务西南区域；北海铁山港服务华南、中南区域的“一轴两翼”格局。

  （２）发挥集装箱聚集效应。从２０１５年７月份开始，将航线分批集中到钦州港，１２月底完成了全部调拨。航线的顺利转移，为鼓励班轮公司集中优势资源开通直航航线创造了有利条件，更为降低运营成本、提高航线密度、提升北部湾港航运服务水平奠定了基础。

  （３）实现生产调度一体化，实现港口生产向数字化、集约化、扁平化、智慧化发展。公司投资５０００多万元开发港口生产操作管理系统和港口统一调度平台，实现了三港业务流程的统一和生产资源的优化组合，提高了港口管理水平、生产效率和服务质量。港口散货和集装箱装卸效率和货损控制提高明显，铁矿卸率达到５．５２万吨／昼夜，煤炭卸率达到４．３万吨／昼夜；货物损耗率得到大幅下降，平均货损率控制在０．９％，同比下降２２．７％。

  （４）推进“散改集”。内贸化肥作为２０１５年“散改集”的重点项目，从８月启动至１２月共装箱２．４万标准箱；氧化铝完成１．４７万标准箱，诚德项目完成２８０６标准箱。

  二、港口行业目前处于行业生命周期中的成熟期，这一时期市场增长率不高，需求增长率不高，技术上已经成熟，行业特点、行业竞争状况及用户特点非常清楚和稳定，行业盈利能力下降。

  公司地处北部湾经济区，是西南最近的出海大通道，腹地主要面向云南、贵州、四川、湖南等中西部地区，与其他大型港口集群腹地重叠较少，货源稳定。且公司最先完成区域内港口整合，避免了区域内港口同质化无序竞争的矛盾，整合效益在行业景气度下滑的背景下开始凸显。

  三、主要会计数据和财务指标

  １、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  ２、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  公司本报告期完成港口吞吐量１２，８０６万吨，同比增幅３．７３％，其中：集装箱吞吐量完成１４１．５２万标箱，同比增幅２６．３５％。

  一、营业收入情况

  公司本报告期实现营业收入３０５，４７３．００万元，同比减少１２３，１６２．５２万元，降幅２８．７３％。其中：１、港口业务板块营业收入２８８，６７７．２８万元，同比增加２，１５３．４５万元，增幅０．７５％。其中本期报表合并新增的防城兴港公司、钦州兴港公司、北海兴港公司等三家兴港公司本年度营业收入２５，００８．７０万元，比２０１４年的模拟收入４，８６２．７５万元（该三家兴港公司２０１４年８月成立）增加２０，１４５．９５万元，本报告期新设立广西北部湾国际集装箱码头公司、广西北部湾国际码头管理公司而取得营业收入１，９５９．４１万元（该两家公司２０１５年９月成立），剔除上述新增加的五家公司港口业务板块营业收入２６，９６８．１１万元，港口业务板块营业收入与去年同口径相比减少１９，９５１．９１万元。主要是受国内、国际经济形势低迷影响，为应对沿海港口货源竞争激烈的局面，公司在港口货物装卸和堆存收费方面，给予客户一定的优惠，导致港口业务板块堆存收入大幅度下降。２、贸易业务收入１６，７９５．７１万元，同比减少１２５，３１５．９７万元，降幅８８．１８％。主要是本报告期子公司北海新力进出口贸易公司按计划停止大宗商品贸易业务。

  二、营业成本情况

  公司本报告期营业成本２１０，４１０．３１万元，同比减少１０１，９１５．７９万元，降幅３２．６３％。其中：

  （一）港口业务板块营业成本１９４，７５４．８２万元，同比增加２３，４２５．２２万元，增幅１３．６７％。其中本期报表合并增加了防城兴港公司、钦州兴港公司、北海兴港公司等三家兴港公司本年度营业成本１４，５３８．１４万元，比２０１４年的模拟营业成本２，７５４．６６万元（该三家兴港公司２０１４年８月成立）增加１１，７８３．４８万元，本报告期新设立广西北部湾国际集装箱码头公司，广西北部湾国际码头管理公司而增加营业成本１，１６８．１５万元（该两家公司２０１５年９月成立），剔除上述新增加五家公司港口业务板块营业成本１５，７０６．２９万元，港口业务板块营业成本与去年同口径相比增加１０，４７３．５９万元。主要原因：１、本报告期固定资产同比增加导致固定资产折旧费用大幅度增加；２、因吞吐量增加导致外付劳务费、水电费等变动成本增加；３、本报告期加大港口设施、设备的维保力度导致修理费增加。

  （二）贸易营业成本１５，６５５．４９万元，同比减少１２５，３４１万元，降幅８８．９０％，主要是本报告期子公司北海新力进出口贸易公司按计划停止大宗商品贸易业务。

  三、净利润

  公司本报告期净利润４０，８１２．８３万元，同比减少２０，３５５．３４万元，减幅３３．２８％，其中：归属母公司所有者的净利润３９，４３１．５８万元，同比下降３４．２８％。

  ２、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  ３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、本报告期新纳入合并范围的子公司情况 （金额单位：元）

  ■

  ２、合并范围发生变更的说明

  （１）报告期内公司发生同一控制下企业合并，新增子公司防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司和北海兴港码头有限公司等３家全资子公司。以上新纳入合并范围的３家子公司均为本公司于２０１５年６月通过非公开发行股票募集资金向广西北部湾国际港务集团有限公司购买的子公司。

  （２）报告期公司通过投资设立增加了广西北部湾国际集装箱码头有限公司和广西北部湾国际码头管理有限公司等２家控股子公司。

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2016008

  北部湾港股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2016年3月29日9:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于3月18日以电子邮件方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、 《2015年经理层工作报告》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、 《2015年度内部控制自我评价报告》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）当日公司公告。

  三、 《关于2015年度财务决算及2016年度财务预算报告的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议，详见巨潮资讯网当日公司披露的股东大会议案材料。

  四、 《关于2015年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》

  经瑞华会计师事务所审计确认，2015年度公司实现归属母公司净利润39,431.58万元，本年度计提盈余公积435.96万元，本年度可分配利润为38,995.62万元。

  根据公司《章程》、《未来三年股东分红规划（2014-2016年）》，结合公司经营发展的实际情况需要，拟以2015年末股份总额954,045,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税）。公司2015年度不进行资本公积转增股本。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议，详见公司相关股东大会议案材料。独立董事对本议案发表的独立意见详见公司当日公告。

  五、 《关于高级管理人员2015年度绩效考核的议案》

  经董事会薪酬与考核委员会审核，对公司高级管理人员2015年业绩进行了考核，确定了公司高级管理人员2015年薪酬。

  与本事项关联的董事陈斯禄、邹志卫、莫怒已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  六、 《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网当日公司公告。

  七、 《2015年年度报告和摘要》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。《2015年年度报告》全文和摘要详见巨潮资讯网当日公司公告。

  八、 《2015年度董事会工作报告》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议，详见公司相关股东大会议案材料。

  九、 《关于2016年度港口吞吐量计划的议案》

  公司根据目前主营业务经营环境及其发展形势，结合公司的实际情况，制定了2016年度港口吞吐量计划，公司计划在2016年完成货物吞吐量1.33亿吨，同比增幅4%，其中集装箱完成177万标准箱，同比增幅25%。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、 《关于2016年度基建、设备购置、技改投资计划的议案》

  2016年度公司计划投资基建、设备购置、技改项目共165个,投资总额112,616万元。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2016年度基建、设备购置、技改投资计划需提交公司股东大会审议，详见公司相关股东大会议案材料。

  十一、 《关于高级管理人员2016年度基本薪酬和绩效年薪方案的议案》

  经董事会薪酬与考核委员会审核，确定了公司高级管理人员2016年业绩考核的方案。

  与本事项关联的董事陈斯禄、邹志卫、莫怒已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、 《关于调整2015年度审计报酬及2016年度续聘公司财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

  经2014年度股东大会审议通过，公司继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计报酬合计为97万元，其中年度财务报告审计报酬金额为68万元，年度内控报告审计报酬金额为29万元。因公司于2015年6月30日实施非公开发行股票募资资金收购了防城港兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司及其所属码头泊位资产，公司规模扩大且2015年度审计范围发生了变化，经协商，2015年度财务报表审计和内控审计报酬由97万元调整为107万元。

  2016年度拟继续聘用瑞华会计师事务所为公司的财务审计机构，聘期为一年，年度财务报告审计报酬预算金额为78万元；继续聘用瑞华会计师事务所为公司的内部控制审计机构，聘期为一年，年度内控报告审计报酬预算金额为29万元。以上审计报酬合计为107万元，实际支付审计报酬金额以双方最终签订的《审计业务约定书》确定的金额为准。瑞华会计师事务所为公司提供的以上审计以外的其他服务项目费用另行支付，审计机构在为公司提供相关审计服务过程中所发生的其他费用由公司承担。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议，详见公司相关股东大会议案材料。独立董事对本议案发表的独立意见详见公司当日公告。

  十三、 《关于2016年度债务性融资计划的议案》

  为确保公司港口生产业务以及港口基础设施升级改造投资等的资金来源，公司制定了2016年度的债务性融资计划方案。

  2016年度全公司（含子公司）计划债务性融资231,842.00万元，归还银行借款和支付融资租赁费148,381.16万元。预计2016年债务性融资规模净增加83,460.84万元，预计2016年末公司债务性融资余额为494,093.75万元。

  母公司及所属子公司2016年的债务性融资及使用计划情况如下：

  （1）母公司2016年度计划融资26,000.00万元，归还银行借款25,640.00万元。预计2016年融资规模净增加360.00万元,用于补充日常经营流动资金。

  （2）防城港北部湾港务有限公司2016年度计划融资80,000.00万元，归还银行借款及支付融资租赁59,205.50万元。预计2016年融资规模净增加20,794.50万元，主要用于防城港煤炭装卸工艺技术改造二期工程款以及补充流动资金；

  （3）钦州市港口（集团）有限责任公司2016年度计划融资37,917.00万元。归还银行借款及支付融资租赁费31,269.00万元。预计2016年融资规模净增加6,648.00万元，主要用于支付轮驳公司购置4艘拖轮等固定资产投资款；

  （4）防城港兴港码头有限公司2016年计划融资5,000.00万元，用于归还银行借款2,916.66万元。预计2016年融资规模净增加2,083.34万元，主要用于防城港403#-405#泊位码头工程的后续建设的资金补充；

  （5）北海兴港码头有限公司2016年计划融资4,500.00万元，用于归还银行借款9,000.00万元。预计2016年融资规模净减少4,500.00万元。

  （6）广西钦州国际集装箱码头有限公司2016年度计划融资48,425.00万元，归还银行借款20,350.00万元。预计2016年融资规模净增加28,075.00万元，其中计划新增融资租赁20,000.00万元，用于购置3台轨道吊场桥、2台集装箱岸桥和8台场桥，新增银行借款8,075.00万元用于钦州大榄坪1#泊位预留重箱堆场工程和堆场改造等工程项目支出；

  （7）广西北部湾集装箱码头有限公司2016年计划融资30,000.00万元。预计2016年融资规模净增加30,000.00万元，用于钦州大榄坪3#-5#泊位基础设施建设和堆场改造工程款以及购置12台集装箱轮胎式龙门起重机等设备。

  对于上述融资计划，公司拟以信用、抵押等方式作为融资保证。公司将结合2016年度的生产经营和固定资产实际投资情况在上述融资计划框架中根据实际需求融资，并优先选择融资成本相对较低的融资渠道和金融机构，最大程度降低公司资金成本。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议，详见公司相关股东大会议案材料。

  十四、 《关于为全资和控股子公司2016年债务性融资提供担保的议案》

  根据公司2016年度债务性融资计划和实际情况，拟为防城港北部湾港务有限公司等六家全资和控股子公司2016年度债务性融资提供担保，其中为全资子公司按100%提供担保，为控股子公司按北部湾港股份有限公司母公司持股比例提供担保，合计担保金额最高不超过168,580.00万元。具体情况如下：

  1.为全资子公司防城港北部湾港务有限公司2016年债务性融资最高不超过人民币80,000.00万元提供连带责任担保；

  2.为全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司2016年债务性融资最高不超过人民币37,917.00万元提供连带责任担保；

  3.为全资子公司防城港兴港码头有限公司2016年债务性融资最高额不超过人民币5,000.00万元提供连带责任担保；

  4.为全资子公司北海兴港码头有限公司2016年债务性融资最高额不超过人民币4,500.00万元提供连带责任担保；

  5.为钦州市港口（集团）有限责任公司的控股子公司广西钦州国际集装箱码头有限公司2016年债务性融资最高额不超过人民币29,055.00万元提供连带责任担保（该公司2016年度计划融资48,425.00万元，北部湾港股份有限公司母公司按持股比例60%为其提供担保）。

  6.为控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司2016年债务性融资最高额不超过人民币12,108.00万元提供连带责任担保（该公司2016年度计划融资30,000.00万元，北部湾港股份有限公司母公司按持股比例40.36%为其提供担保）。

  公司拟为上述六家全资子公司和控股子公司融资提供担保合计不超过人民币168,580.00万元，实际担保额以最终签订担保合同为准；以及授权公司经理层签署为以上六家全资子公司和控股子公司融资提供担保的合同等法律文件。

  以上担保事项的协议待公司董事会审议通过本议案后签订，待公司股东大会审议通过本议案后生效。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议，详见公司相关股东大会议案材料。

  十五、 《关于预计2016年度日常关联交易的议案》

  公司预计2016年度发生的日常关联交易事项主要是公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司及其所属全资及控股企业之间发生的合计130项日常关联交易，预计总金额为62,449.27万元。

  本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议，详见公司相关股东大会议案材料；《关于预计2016年度日常关联交易的公告》以及独立董事发表的独立意见详见公司当日公告。

  十六、 《关于完善和修订公司<投资管理制度>等内部控制制度的议案》

  公司根据最新的监管文件要求和公司实际情况，将《对外投资管理制度》修订草案、《内幕信息知情人登记制度》、《预算管理办法》、《对外担保管理制度》4项内控制度进行了修订，及制订了《采购管理办法（试行）》，合计5项内部控制制度。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  以上制度详见巨潮资讯网公司当日公告。

  十七、 《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  定于2016年4月27日（星期三）15:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦32层第2会议室，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年年度股东大会，审议议案包括2015年12月15日召开的董事会七届十七次会议、2016年3月29日召开的董事会七届十九次会议以及监事会七届十四次会议通过的，需提交股东大会审议的议案，以及《2015年度监事会工作报告》。公司独立董事将在本次年度股东大会上做2015年度述职报告。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于召开2015年年度股东大会的通知》详见当日公司公告。

  特此公告。

  北部湾港股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2016009

  北部湾港股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2016年3月29日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已提前十日以电子邮件方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，参加表决监事3人。监事会主席吴海波，监事向红、黄志仁参与了表决，会议由监事会主席吴海波主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事审议、表决情况如下：

  1、 审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意票3票，0票反对，0票弃权。

  2、 审议通过了公司《2015年年度报告和摘要》

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意票3票，0票反对，0票弃权。

  3、 审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的意见》

  监事会经认真审核公司2015年度内部控制自我评价报告认为，公司2015年度切实遵照《企业内部控制基本规范》等相关规定开展了内部控制体系的建设和完善工作，制定和修订了一批内控制度，保证了公司业务活动的规范有序进行,保护了公司资产的安全和完整；2015年度公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。监事会同意《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  同意票3票，0票反对，0票弃权。

  4、 审议通过了《关于公司2015年年度报告的审核意见》

  监事会对公司2015年年度报告进行了认真审核，做出以下审核意见：

  （1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

  （2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2015年全年的经营管理和财务状况等事项。

  （3）在提出本意见前，无发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；无发现公司董事、监事和高级管理人员在2015年年度报告公告前30日内买卖本公司股票的情况。

  同意票3票，0票反对，0票弃权。

  5、 审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》

  本议案需提交公司股东大会审议，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司回避表决。

  同意票3票，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  北部湾港股份有限公司监事会

  2016年3月29日

  证券代码:000582 证券简称: 北部湾港 公告编号:2016010

  北部湾港股份有限公司

  关于预计2016年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司预计２０１６年度发生的日常关联交易事项主要是公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司及其所属全资及控股企业之间发生的，主要包括运输代理、出租承租、用水用电（非代收代付类）、工程施工及维修、装卸、运输劳务、外请机械、理货、购买燃料、购置设备、物业及养护、购置印刷品、码头装卸、委托管理等合计１３０项日常关联交易，预计总金额为６２，４４９．２７万元。公司去年与上述关联人的关联交易实际发生金额为４４，９１６．００万元，预计增长１８．８９％，主要原因是２０１５年公司实施非公开发行股票购买北部湾港务集团所属港口码头资产，公司规模扩大、业务拓展和统计口径的调整，以及北部湾港务集团产业结构调整等。

  ２０１６年３月２９日公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于预计２０１６年度日常关联交易的议案》，３名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅对本项议案回避表决，经６名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。本议案将提交股东大会审议，尚须获得股东大会的批准。关联股东防城港务集团有限公司、广西北部湾国际港务集团有限公司将回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  本年度预计发生的日常关联交易的内容如下表所示：

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  （三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为４２７１．５０万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  １．基本情况和关联关系如下表所示：

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  ２．履约能力分析

  上述交易的关联方均为公司实际控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司或其全资子公司防城港务集团有限公司的全资或控股公司，大部分公司资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司下属港口单位建立了长期的合作关系，均不存在合同违约的情况。广西北部湾港务集团适应北部湾港口发展要求，进行港口产业布局调整而新成立了公司，或将原有公司进行业务调整，该部分公司财务状况尚待提高，但鉴于广西北部湾港务集团和防城港务集团及其下属公司严格遵循上市公司治理准则，切实履行相应职责，维护公司利益。公司董事会认为，上述交易的关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

  三、关联交易主要内容

  １．关联交易主要内容

  预计２０１６年公司与上述关联人发生的日常关联交易的内容主要有：购买设备、采购商品、购买原料、采购燃料、提供和接受物业租赁服务、委托管理、提供装卸服务、港口作业服务等劳务，接受倒运或运输服务和基建工程等。

  上述关联交易基本为市场统一报价或通过招投标程序定价，与关联人发生交易的定价原则是在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》等有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则确定交易价格。

  ２．关联交易协议签署情况

  在公司２０１５年年度股东大会审议通过上述日常关联交易的相关议案后，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  １、２０１６年度公司与关联方进行日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司健康稳定发展，公司关联方具备相应的资质、良好的商业信誉及具备较强的履约能力。与上述关联方进行相关交易有港口运营经验丰富、经营场所相近、物流便捷的便利条件，可以降低成本，提高效率。

  ２、交易双方遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格），并签订具体的协议以明确交易双方的权利和义务。上述日常关联交易事项经公司第七届董事会第十九次会议审议通过后将提交２０１５年度股东大会审议，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司将回避表决。

  ３、上述日常关联交易与公司日常经营管理业务相关，将持续进行。与上述关联人的交易在公司的全部业务收入和支出中占据比例小，且公司严格遵循关联交易内部控制规范，定价公允，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不会损害公司、全体股东尤其是中小股东的利益，也不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事周永生、王运生、林仁聪审核了公司经理层提交的关于预计２０１６年度日常关联交易事项相关材料，予以事前认可，同意将该项议案提交董事会会议审议。独立董事发表的独立意见为：公司预计在２０１６年度发生的项日常关联交易属于公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本。该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。上述日常关联交易占公司同类交易比例小，不存在对关联人形成依赖的风险。公司董事会在审议上述日常关联交易事项时关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。同意将《关于预计２０１６年度日常关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

  六、前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项情况

  (下转B119版)