证券时报多媒体数字报

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2016-012

  安徽江南化工股份有限公司

  关于第四届董事会第十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议的通知于2016年3月24日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2016年3月30日上午在公司会议室采用现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长冯忠波先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了如下决议：

  （一）审议通过《关于下属子公司与四川省凉山彝族自治州美姑县人民政府签订<国有土地使用权征收补偿协议书>的议案》；

  同意公司控股子公司四川省绵竹兴远特种化工有限公司之全资子公司四川美姑化工有限公司与四川省凉山彝族自治州美姑县人民政府签订《国有土地使用权征收补偿协议书》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见2016年3月31日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于下属子公司与四川省凉山彝族自治州美姑县人民政府签订<国有土地使用权征收补偿协议书>的公告》。

  （二）审议通过《关于下属子公司签订整合增资协议的议案》。

  同意公司下属子公司四川省绵竹兴远特种化工有限公司及其全资子公司四川美姑化工有限公司与相关各方签订《西昌永盛实业有限责任公司与四川美姑化工有限公司整合之增资协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事发表了独立意见。

  详见2016年3月31日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于下属子公司签订整合增资协议的公告》。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2016-013

  安徽江南化工股份有限公司关于

  下属子公司与四川省凉山彝族自治州美姑县人民政府签订《国有土地使用权

  征收补偿协议书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、 本征收补偿协议在双方签署且颁布政府征收文件后生效。

  2、 本次征收补偿款为分期支付，故存在不能按期收款的风险。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  1、基本情况

  为了加快地方城市建设步伐，实现地方经济发展，根据《美姑县城市总体规划》，四川省凉山彝族自治州美姑县人民政府（下称“美姑县人民政府”）需对四川美姑化工有限公司名下的国有土地使用权进行征收。

  根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国合同法》和《土地储备管理办法》以及相关法律法规、行政规章的规定，本着平等、自愿、有偿、诚实信用的原则，安徽江南化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）控股子公司四川省绵竹兴远特种化工有限公司之全资子公司四川美姑化工有限公司（下称“美姑化工”）与美姑县人民政府签订《国有土地使用权征收补偿协议书》（下称“《征收补偿协议书》”）。

  2、董事会审议情况

  该议案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意美姑化工与美姑县人民政府签订《征收补偿协议书》，美姑县人民政府依法对美姑化工所拥有的国有土地进行征收，并对美姑化工国有土地使用权、国有土地使用权范围内的房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备和园林绿化进行征收补偿，土地征收补偿、员工安置补偿、生产线销爆费共计为2465.00万元。

  本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、征收协议的主要内容

  甲方：美姑县人民政府

  乙方：四川美姑化工有限公司

  1、征收范围的基本概况

  本次土地征收范围为四川美姑化工有限公司名下使用权面积共计128024.30平方米地块，及该地块内的建筑物、地上附着物。

  2、征收补偿的范围及补偿金额

  根据四川方略资产评估事务所有限公司出具的《四川美姑化工有限公司单项资产评估报告书》（川方评报字【2015】第143号）评估值为2335.3162万元；经双方协商，最终确定征收地块及征收地块内的建筑物、地上附着物补偿金额为2335.00万元，且甲方向乙方支付员工安置补偿费、生产线销爆费共计130万元。

  上述三项费用合计为2465.00万元。

  3、征收补偿款的支付方式及期限

  本协议生效之日起2个月内，甲方向乙方先行支付征收补偿款1500.00万元；剩余的征收补偿款965.00万元，甲方在本协议生效后一个年内支付完毕。

  4、甲方承诺与保证：

  按本协议的约定，按期足额向乙方支付征收补偿款共计2465.00万元；在本协议约定的期限内，接收并占有征收地块并与乙方办理相关移交手续，并在乙方的协助下，办结征收地块国有土地使用权变更登记的法律手续。

  5、乙方承诺与保证：

  乙方以出让方式合法拥有征收地块的国有土地使用权，该土地使用权以权属登记为准，乙方对征收地块内的建筑物、地上附着物拥有独占、排他的所有权；乙方协助甲方办理征收地块及征收地块内的建筑物、地上附着物产权权属变更登记手续，并出具相关的证明文件和资料。

  6、违约责任

  甲方必须按照本协议的约定，按时足额向乙方支付征收补偿款；乙方必须按照本协议约定，按时向甲方交付征收地块。因一方违约，违约方应承担损失赔偿责任。

  7、其他条款

  甲方对乙方名下的征收地块及征收地块内的建筑物、地上附着物的征收行为属于美姑县人民政府政策性征收，甲方应协调当地税务部门确认此次征收属于政策性征收。同时,甲方应在权限范围内协调乙方所在地税务机关对乙方因征收行为可能产生的税费(包括但不限于营业税、土地增值税)免予征收。

  三、本次交易对公司的影响

  本次美姑县人民政府与美姑化工签订《征收补偿协议书》，符合国家法律法规，有利于美姑县县域经济的良性发展。该土地征收补偿事项为推进四川省凉山彝族自治州民爆生产企业整合奠定了基础，有利于促进当地民爆市场的健康稳定发展，也有利于公司优化资产结构，创造更好的效益。美姑化工因土地征收及后续整合等事项已实施停产，处置后可能存在商誉减值的风险。

  四、备查文件

  公司第四届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2016-014

  安徽江南化工股份有限公司关于

  下属子公司签订整合增资协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、 本次整合增资协议各方签署并取得上级有权管理部门的批准文件后生效。

  2、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  1、基本情况

  安徽江南化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）控股子公司四川省绵竹兴远特种化工有限公司（下称“绵竹兴远”）及其全资子公司四川美姑化工有限公司（下称“美姑化工”）与西昌永盛实业有限责任公司（下称“西昌永盛”）及西昌永盛股东云南民爆集团有限责任公司（下称“云南民爆”）、四川省凉山彝族自治州国有资产监督管理委员会（下称“凉山州国资委”）签署《西昌永盛实业有限责任公司与四川美姑化工有限公司整合之增资协议》。

  根据民用爆炸物品“十二五”发展规划精神及要求，为支持地方经济和谐发展，同时也为优化公司资产结构、提升效益，经各方多次论证分析，同意对美姑化工和西昌永盛进行整合。其整合形式是：绵竹兴远主要以美姑化工资产处置资金和云南民爆同时向西昌永盛进行增资；将美姑化工乳化炸药6000吨/年的产能凭照转移至西昌永盛；美姑县人民政府和西昌永盛对美姑化工员工分流安置予以协助和补偿。

  2、董事会审议情况

  该议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次事项。本次事项无须经公司股东大会审批。

  3、绵竹兴远及美姑化工与西昌永盛、云南民爆、凉山州国资委均非关联方，本次整合增资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、此次整合增资事宜未涉及资产产权权属不清情形。

  二、交易各方情况介绍

  1、西昌永盛实业有限责任公司

  成立时间：1998年3月10日

  法定代表人：杨宝祥

  注册资本：729.3139 万元人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：四川省西昌市安哈镇

  经营范围：改性铵油炸药、乳化炸药（胶状）生产（以上项目凭许可证经营）。石化产品销售。

  西昌永盛是一家在四川省凉山彝族自治州注册的民爆生产企业，其产能为工业炸药29000吨。云南民爆及凉山州国资委合计持有西昌永盛100%股权，其中云南民爆持有51%股权，凉山州国资委持有49%股权。

  主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  注：本次对西昌永盛的财务及资产状况进行审计和评估的基准日期为2015年3月31日，基准日至增资完成日为过渡期间。

  2、云南民爆集团有限责任公司

  成立时间：2006年4月29日

  法定代表人：刘润轩

  注册资本：72956万人民币

  公司类型：有限责任公司(国有独资)

  住所：云南省昆明市高新区海源北路769号

  经营范围：国有资产经营管理、投资、项目开发；国内贸易、物资供销；自有房屋租赁；以下经营范围限分支机构经营：机械加工；玻璃制品、生物化工产品、民爆器材的生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  3、四川省绵竹兴远特种化工有限公司

  住所：绵竹市兴隆镇安仁村

  法定代表人：蔡家富

  注册资本：2545.45万元人民币

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立日期：1998年1月7日

  经营范围：生产、销售：炸药；爆破作业设计施工（四级）；销售：矿石、化工原料、五金、交电、百货、建材；机械加工。

  绵竹兴远是一家在四川省绵竹市注册的民爆生产企业，是安徽江南化工股份有限公司之控股子公司。

  4、四川美姑化工有限公司

  住所：美姑县巴普镇鸡尾村

  法定代表人：陈培华

  注册资本：1000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：2005年9月12日

  经营范围：民用爆破产品、化工产品及化学原料的制造，爆破技术咨询服务。

  美姑化工是一家在四川省凉山彝族自治州美姑县注册的民爆生产企业，是绵竹兴远之全资子公司，年产能6000吨。

  三、协议的主要内容

  甲方：西昌永盛实业有限责任公司（整合主体）

  乙方1：云南民爆集团有限责任公司（整合主体原股东）

  乙方2：四川省凉山彝族自治州国有资产监督管理委员会（整合主体原股东）

  “乙方1”、“乙方2”合称“乙方”。

  丙方1：四川省绵竹兴远特种化工有限公司（整合主体新股东）

  丙方2：四川美姑化工有限公司（整合标的）

  “丙方1”、“丙方2”合称“丙方”。

  协议各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就此次整合事宜达成以下协议：

  1、本次增资

  1.1增资出资额

  现协议各方同意以《西昌永盛实业有限责任公司拟增资事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字【2015】第9020号）确定的甲方评估值9546.13万元为依据，由乙方1和丙方1同时对甲方进行增资共计6583.54万元；其中：乙方1增资3357.61万元，丙方1增资3225.93万元。本次增资完成后，甲方注册资本由目前的729.31万元增加至1232.29万元，其中，乙方1出资628.47万元，占注册资本的51%；乙方2出资357.36万元，占注册资本的29%,丙方1出资246.46万元，占注册资本的20%。

  具体见西昌永盛增资表：

  ■

  1.2增资款的出资方式和认缴

  本协议生效日后的5个工作日内，乙方1以现金出资额3357.61万元、丙方1以现金出资额3225.93万元分别划付至甲方本次增资的专用账户。

  2、过渡期间目标公司盈亏归属

  2.1过渡期间甲方正常生产经营所产生的损益以瑞华会计师事务所出具的《西昌永盛专项审计报告》为依据，盈利的由原股东享有、亏损的由原股东予以补足。

  2.2增资完成日之后甲方的股东损益，由协议各方按各自股权比例享有和承担。

  3、甲方承诺与保证

  甲方承诺并保证：甲方为依中国法律设立并有效存续的有限责任公司，除《西昌永盛审计报告》和《西昌永盛专项审计报告》中记载外，甲方不存在未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务），不存在对外担保或接受第三方担保，甲方不存在任何违规对外担保。甲方根据生产需要，对丙方2名下的库存及原辅材料、交通工具、办公设备等相关资产按市场价格进行购买。

  4、乙方承诺与保证

  乙方承诺并保证：本次增资符合国家相关法律、法规和政策的规定，并已经获得同意本次增资的股东会决议和上级有权管理部门的批准。保证《西昌永盛实业有限责任公司拟增资事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字【2015】第9020号）中的所有资产是完整、真实、有效的。

  5、丙方承诺与保证

  丙方承诺并保证：已经获得同意本次增资的股东会决议，按协议约定的条款完成对甲方的出资。并在约定时间内以书面形式向民爆主管部门申请将乳化炸药6000吨/年的产能凭照转移至甲方名下。

  6、违约责任

  本协议一经生效，协议各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若协议的任何一方违反协议约定的条款，均构成违约，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

  四、对公司的影响

  此次下属子公司与西昌永盛的整合增资，符合国家相关产业政策，符合民爆行业发展方向，有利于促进四川省凉山彝族自治州民爆市场的健康有序发展，有利于四川省凉山彝族自治州美姑县县域经济良性发展。该整合增资事项节省了美姑化工生产线搬迁重复建设的投入，降低了公司整体安全管控风险，有利于优化公司资产结构，创造更好的效益，也为协议各方后续合作打下基础。

  五、备查文件

  公司第四届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十日