证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 1、经大华会计师事务所有限公司对公司二〇一五年度财务报告进行审计，确认公司二〇一五年度实现营业收入4,247,837,787.48元，净利润660,206,799.57元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利472,302,442.71元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润447,097,517.71元。母公司实现净利润159,780,402.09元。

  2、根据《公司法》和公司章程规定，分别按可供分配利润的10％提取法定盈余公积金和任意盈余公积金，两项共提取金额31,956,080.42元。

  3、根据《公司法》和公司章程相关规定，公司提出如下利润分配预案：以公司2015年12月31日的总股本531,972,537.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利106,394,507.40元，剩余未分配利润结转留存。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司所从事的主要业务为研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件、机电产品、机械设备。产品包括继电器、低压电器、高低压成套设备、精密零件、传感器、自动化设备等多个类别。其中，继电器产品作为宏发电声的主营业务，共有160多个系列、40,000多种常用规格，年生产能力超过10亿只，且能够根据客户要求定制数千余种特规产品及承接OEM生产。产品广泛应用于工业、能源、交通、信息、生活电器、医疗、国防等行业，产品出口到100多个国家和地区，在多个国家和地区建立本地化服务网络，具备了全球化的市场运作和技术服务能力。

  报告期内公司在“统一规划，强化集中，纵横结合，分块实施”16字管理方针和“翻越门槛，扩大门类，提升效率”三大发展思路指引下，专注继电器全产业链发展，发挥专业化经营的资源积聚优势，加大国际化发展战略步伐。公司积极推进体制机制改革和管理创新，通过实施打造总部经济、推行事业部制和启动SAP、MES项目等举措，向纵深推进一体化管理水平；另外，公司还大力调整产品结构，加快自动化进程，在攻克免校正等核心技术上取得重大突破，报告期内人均销售回款率比上年同期增长17.21%，综合竞争力不断加强，经营业绩稳步提高，提前圆满实现了“十二五”目标任务。（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等。报告期内，宏发电声首次进入中国电子元件百强的十强，列第8位，继续位居继电器企业首位。公司营业规模居世界继电器行业前三位，产量跃居世界第一。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  （一）、管理层讨论与分析

  2015年公司面对复杂、严峻的经济环境以及持续增大的压力和挑战，全体干部职工在 “翻越门槛，扩大门类，提升效率” 新三大发展思路指引下，认真贯彻公司各项部署，奋力推进公司向前发展。

  1、主要经营情况。

  公司实现累计销售各类继电器120114万只，实现营业收入4,247,837,787.48元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利472,302,442.71元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润447,097,517.71元。报告期内人均生产效率大幅提升，2015年实现人均销售回款42.38万元/人，较上年同期增长17.21%。

  2、“七个小巨人”战略成效显著，电力、汽车、宏舟逆势大幅增长，有效弥补通用继电器下滑带来的不利影响。

  公司在“十二五”期间大力实施“7个小巨人”战略，使得产业结构和产品结构不断得到调整、优化和升级，形成多元发展新格局，并在复杂、严峻的经济形势下再一次发挥关键作用。2015年在通用继电器出现下滑的情况下，电力电器、汽车电子、浙江宏舟分别抓住各自市场机遇，实现大幅增长。

  3、“翻越门槛”取得新突破，产品质量水平、客户满意度稳步提升。

  2015年公司“翻越门槛”工作取得新突破，全年共有11条生产线达到中级标准，29条达到初级标准，合计占比达到18.6%。各企业和部门以问题为导向，全年共组织推进36个重大专项改善项目，其中31个项目达成目标，公司继电器产品客诉不良率由4.20PPM下降至1.39PPM，与国际一流同行的差距进一步缩小。格力、BSH等重要客户均对宏发产品实物质量的改善和提高给予积极评价。

  4、加大结构调整，继续实施“扩大门类”，新的产业战略布局正在形成。

  （1）高压直流继电器产品迎来高速发展。

  报告期内公司抓住国内新能源汽车市场高速发展的机遇，2015年高压直流继电器销售呈现井喷增长，全年销售额超过1亿元，同比增长339.87%，成为公司新的利润增长点。业务渠道越做越宽，继北汽新能源、江淮汽车、东风汽车、长沙众泰、康迪集团之后，比亚迪、南昌江铃、陆地方舟等新能源汽车行业里主要的整车制造企业也都成为公司新的客户。

  （2）低压电器初步具备成为集团第二门类产品的条件。

  目前公司已成功开发出小型断路器、塑壳断路器、框架断路器、双电源自动转换开关、专用接触器、工控接触器、智能保护器、浪涌保护器等8个系列35个产品，为后续快速发展创造了良好条件。公司继续加大对低压电器产品研发、制造及业务渠道的资金、人力投入，逐步将其发展成为公司第二门类产品。

  （3）其他新门类产品研发进展顺利。

  真空灭弧室实现破冰销售，12KV 系列小批量产，性价比全面超越国内竞争对手，为2016 年稳步增长奠定基础。真空泵项目完成产品设计、供应商开发及实验测试系统开发，进入正样测试阶段。此外，公司还成功开发免螺丝式工业连接器，并获得客户初步认可。

  氧传感器研发取得重要突破，完成首款芯片试制，完成核心技术、设备、工艺的配套，各项功能参数已经满足测试标准要求。

  在“扩大门类”战略指引下，各相关单位将继续积极开发新门类产品，为形成新的产业战略布局创造条件。

  5、通过技术改造和加强管理推进，提高生产效率大幅提升。

  2015年公司共投入技改资金3.41亿元，主要用于生产线和模具生产单元的自动化改造，提升生产效率及加工精度。全年实现人均销售回款42.38万元，同比增长17.21%。

  另外，公司通过进一步完善绩效考核指标体系，导入人均效率作为十分重要的考核指标；导入精益生产评价体系，完成星级工厂的评价体系文件建设及培训，全面推进标准线、示范线的建立，推动物流改善，取得良好的经济效益。

  6、 企业综合实力进一步提升。

  （1）国际化经营能力稳步提高。

  欧洲公司、美国公司、香港公司继续保持稳健、良好的发展态势，亚太市场取得新的重大突破，电力继电器正式打入日本市场，成为日本东光、东芝第一供应商。2015年公司完成收购美国KG公司100%股权。

  （2）企业规模继续扩大。

  2015年先后成立工业机器人、信号电子、精密机械等公司，宏发队伍进一步壮大。同时，公司产业基地规模也进一步扩大。占地115.3亩、规划总建筑面积134721平方米的漳州长泰生产基地一期建筑顺利封顶。宏发海沧工业园一期项目、西安宏发草堂生产基地、四川宏发2号厂房及四川宏发科技大厦等项目也都按计划顺利开展。

  （3）技术创新能力继续提升。

  2015年公司共组织开展21项工艺应用技术研究，高效自动装配平台技术和高速高效线圈生产技术等自动化技术开发成功，并在各生产单位推广应用。

  2015年公司共完成专利申请173项，其中发明专利申请60项，国际专利申请7项，均比2014年翻一番。2015年获得专利授权91项，其中发明专利14项，分别比2014年增加16.7%和40%。

  2015年公司获批加入UL STP标准组织，成为UL标准制定参与者。公司还参加了IEC/TC94技术委员会会议和IEC 61810-10”高容量继电器”标准讨论会，提出21条修改意见，被IEC/TC94采纳19条，代表国内行业跨入了国际标准化舞台与国际一流企业同台制定标准。

  （4）管理水平进一步提高。

  ①探索事业部制管理模式。

  公司在2015年积极探索事业部制管理模式，先后设立了第一、二、三、五、六事业部和开关事业部。新的管理架构将推动新型管理和发展责任体系的建立，提升集团管理水平，促进宏发事业更好地发展。

  ②持续推进SAP ERP项目和制造执行平台建设。

  2015年1月，SAP系统成功上线，标志着公司在企业运营和科学管理方面上了一个新台阶。目前，SAP项目I期已于2015年10月完成流程审计，II期在电力电器公司、上海宏发、北京宏发、四川宏发等公司实现覆盖，III期已于2016年1月完成宏发信号公司拆分，成功上线。另外，零件生产MES平台、继电器产品装配MES平台等制造执行平台也在稳步推进中。

  ③加强集中营销管理和集中采购管理。

  继续努力构建以总部为中心的全球市场运作体系，设立全球客户经理制度，加强全球性客户管理及跨区业务协调，进一步规范海外办事处业务及市场运作，并完善全球销售网络和渠道。

  加强对超限额设备采购集中议价管理，并针对非生产主要通用物料开展集中采购管理工作，制定优选供应商清单，全年共节约采购成本1700多万元。

  ④完善财务管控模式，探索建立财务共享中心。

  公司财务部制定了财务发展规划，通过建章立制完善公司的财务管控体系。全年建立了“合并财务报表管理规定”、“SAP月结管理规定”、“模具中心成本核算管理规定”、“税收风险管控运行规定”等制度，建立合并报表系统和产品毛利核算模型，为优化公司财务管控模式和组建财务共享中心打下了基础。

  ⑤开展人才盘点，统筹推进集团队伍建设。

  总部人力资源中心组织开展干部人才盘点、财务专业人员盘点和质量专业人员盘点。通过盘点，识别核心骨干，确认队伍现状与公司未来发展的主要差距，持续优化改进人才队伍建设规划及发展策略，为公司发展提供更好的人才支持。

  7、企业文化建设取得新成果。

  报告期内公司先后组织举办了3期高管座谈会，数期中层干部学习研讨培训班，累计参加人次超过200人次。这一系列学习教育活动的开展，使公司的精神理念和管理思想更加深入广大干部员工的心中，企业凝聚力进一步增强，为公司发展提供了强大的精神动力。

  (二)、报告期内主要经营情况

  报告期内，公司实现营业收入424,783.78万元，比去年同期增长了4.55%；实现归属于上市公司股东的净利润47,230.24万元，比去年同期增加了9.87%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润44,709.75万元，比去年同期增长了11.94%；实现基本每股收益0.89元，比去年同期增长了9.87%。

  主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  1. 收入和成本分析

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  本期金额 424,784 万元，比上期 406,283 万元，增加 18,501 万元，增长 4.55%，主要系公司在“十二五”期间大力实施“7个小巨人”战略，使得产业结构和产品结构不断得到调整、优化和升级，形成多元发展新格局，在通用继电器出现下滑的情况下，公司抓住国内新能源汽车市场高速发展的机遇，2015年高压直流继电器销售呈现井喷增长，全年销售额超过1亿元，同比增长339.87% 。

  (2)主要销售客户的情况

  报告期内， 公司前五名客户的营业收入总额为730,194,099.14元， 占公司年度营业收入的比例

  为 17.19%。

  主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  产销量情况分析表

  ■

  成本分析表

  单位：元

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  2. 费用

  本报告期内销售费用同比增幅3.93%，主要系营销人员工资薪酬、招待费、差旅费的增加；

  本报告期内管理费用同比增幅16.40%，主要系管理人员工资薪酬、技术开发费、折旧费的增加；

  本报告期内财务费用同比降幅104.77%，主要系汇兑收益的增加。

  3. 研发投入

  研发投入情况表

  单位：元

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  情况说明

  公司为进一步提升产品竞争力及发展新门类产品，报告期内继续加大研发投入力度，2015年公司研发支出20,686.65万元，较上年同比增长16.61%。

  4. 现金流

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  （三）、资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：万元

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  （四）、行业经营性信息分析

  不适用

  （五）、投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  （1）宏发科技股份有限公司于 2015 年 5 月 29 日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于全资境外孙公司宏发控股美国有限公司向 CLODI 公司收购专利和商标以及其持有 KG 公司 100%股权的议案》，同意公司全资境外孙公司宏发控股美国有限公司与CLODI公司于2015年5月29日签署 《收购协议》 ，同意宏发控股收购 CLODI 公司专利和商标以及其持有 KG 公司 100%的股权；

  （2） 本报告期内子公司宏发电声与孙公司厦门金波贵金属有限公司少数股东达成 《股权收购协议》，收购其所持有的49%的股权，从而100%控股厦门金波贵金属有限公司；

  （3）本报告期内子公司宏发电声与孙公司厦门宏发电气有限公司少数股东达成《股权收购协议》，收购其所持有的45%股权，从而100%控股厦门宏发电气有限公司；

  （4）本报告期内子公司宏发电声分别增资厦门金波贵金属有限公司4,400万元、厦门宏发电气有限公司5,715万元、四川宏发科技有限公司916万元、厦门宏发工业机器人有限公司1,300万元、厦门宏发精密机械有限公司1,000万元，上述5家孙公司增资总额为13,331万元。

  (1) 重大的股权投资

  报告期内无重大股权投资

  (2) 重大的非股权投资

  报告期内重大的非股权投资情况详见2015年度报告第五节中的“委托理财情况”。

  (3) 以公允价值计量的金融资产

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  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产说明：截至2015年12月31日，公司卖出远期外汇合约尚未完成交易的余额为美元21,500,000.00 元，欧元12,900,000.00元，期末远期外汇合约公允价值变动收益为人民币 225,277.55 元。

  （六）、重大资产和股权出售

  报告期内无重大资产和股权出售情况

  （七）、主要控股参股公司分析

  报告期内，公司主要经营业绩来源于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司：

  (1)企业名称：厦门宏发电声股份有限公司

  (2)住所：厦门集美北部工业区孙坂南路91-101号

  (3)法定代表人：郭满金

  (4)注册资本：人民币872,121,960元

  (5)成立日期：1997年4月30日

  (6)统一社会信用代码：913502001549851219

  (7)经营范围：研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件并提供相应的技术开发、技术咨询等技术服务。研制、生产和销售机电产品、机械设备。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以工商登记机关核准为准）

  2015年度主要财务数据指标

  单位：万元

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  （八）、公司控制的结构化主体情况

  公司无控制的结构化主体情况

  （九）、公司关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  （1）行业竞争格局：

  继电器作为最主要的基础元件之一，是整机电路控制系统中必要的、核心的电控基础元件，广泛应用于家电、工控、汽车、通讯、电力、能源、安防、航空航天等领域，主要作用是实现“自动、远程”控制。这些领域当中，家电、汽车、工控作为传统产业，始终是继电器用量最大的领域，随着全球经济的复苏，未来增速平稳；电力(特别是智能电网)、安防(特别是智能家居)、新能源(特别是光伏发电、新能源汽车等)作为新兴产业，受到中国及全球产业政策的带动，未来发展势头强劲。中国仍然是继电器的主要生产基地，约占到全球总产出的50%，生产企业众多，但具有一定规模的生产企业较少，行业集中度不高，市场竞争较为激烈。

  （2）公司的行业地位及发展趋势：

  公司综合经济指标在国内同行企业已经多年居于领先地位，报告期末公司继电器产品在全球市场占有率为11%，排名第二，其中智能电表继电器，家电继电器领域全球市场占有率第一。公司将继续实施"七个小巨人"战略，加大投入，提升企业核心竞争力。尽快使公司建设成为全球继电器一流的供应商。

  （十）、公司发展战略

  公司的发展战略是：做大做全做强继电器，带动相关产品和产业链共同发展，逐步发展多元化经营，从专注单一的继电器制造向多门类产品发展转变，从单一的销售产品向为客户提供整体解决方案转变。将公司打造成世界一流的继电器制造商，中国重要的低压电器制造商，进军国际市场和加大国内市场开拓并举，塑造世界知名品牌。具体拟通过以下方面实施公司发展战略：

  （1）加速产品结构调整，实施"七个小巨人"战略。尽快使汽车继电器、电力继电器、信号继电器、密封继电器、低压电器、工控继电器及通用继电器等7个"小巨人"都能在各自产品领域中位于前列。

  （2）坚持以技术进步推进企业前进，加大技改投入，主要用于新产品研发、专用自动生产线和模具设备改造等，继续保持公司在国内同行中的技术领先地位。

  （3）根据"做大做强做全继电器，带动相关产品和产业链共同发展"的发展思路，把主导产品继电器领域中带有方向性的新产品如高压直流继电器、新能源用继电器、安全继电器、高频继电器等基本开发齐全，同时促进低压电器、继电器配套产品的发展。同时积极开发新门类产品和升级换代产品，逐步形成产业架构和规模。

  （4）借鉴继电器的发展模式和经验，加快推进低压电器和其他门类产品发展，形成“主业突出、多门类齐头并进”的良性发展局面。重点加快低压电器产业发展，以MCB（小型断路器）、接触器（专用和工控接触器）、CPS（控制与保护开关电器）、智能配电用户端几大产品为主导，坚持中高端市场定位，坚持“以质取胜”，坚持高标准投入，力争使低压电器产业至2020年成为公司另一个重要支撑产业。

  （5）基于现有的研发能力和技术平台，发展适合宏发市场和技术定位的延伸产品与扩展产品，推进应用电子模块、氧传感器和工业连接器等产品产业化，预研新原理和新应用领域的元器件产品，如MEMS、传感器、智能控制系统等相关领域产品，为未来发展做好技术积累与产品储备。

  （6）加快制造与服务的协同发展，推动商业模式创新和业态创新，从主要提高产品制造向提供产品和服务转变，面向行业提供社会化、专业化服务，拓展在研发设计、检测试验、系统集成、认证咨询、运营调控、技术承包等专业链前后端的增值服务，以及个性化定制服务、全生命周期管理、网络精准营销和在线支持服务等。

  （十一）、经营计划

  一、2016年工作指导思想

  以推动“三个转变”为核心，做好应对异常困难局面的充分准备，大力弘扬和发展宏发企业文化，深入贯彻“翻越门槛，扩大门类，提升效率”三大发展思路和“统一规划，强化集中，纵横结合，分块实施”16字管理方针，牢固树立宏发“一盘棋”思想，奋力抓住发展中的有利条件，稳增长、优结构、提质量、促创新、增效益，团结一心，努力拼搏，确保目标实现。

  二、2016年工作重点

  第一，牢牢坚持“以质取胜”的根本方针，推动产品质量“翻越门槛”。

  继续不断提升以质取胜的信念和提升产品质量的体系和手段，要认真总结过去的成功和教训。在任何形势下都要把好的东西坚持下去，把不足的加以改进，使之成为每个企业的自觉行为。

  第二，坚持走外向型发展的方针不动摇，努力扩大市场，确保增长。

  目前去全球经济复杂多变，但国际上一些先进国家的工业发展更成熟更平稳，货款也相对比较可靠；另外，通过与国外企业特别是大企业配套，更有利于促进公司的产品技术水平和质量等主要竞争力的提升。

  第三，进一步做好产品结构调整。

  在“统一规划，强化集中，纵横结合，分块实施”16字管理方针的指导下，不断地做好产品结构调整。各制造型企业，首先必须要打造有自己特色的主导产品，争取成为“小巨人”，其次，要在公司统一规划的框架下，寻找适合发展的其他门类产品，使企业抗风险能力得到提升。

  第四，加强新产品开发工作。

  （1）组织方式：

  统一规划：做好发展方向和产品定位，做好产品基础应用技术及共性技术研究。 强化集中：对难度大、投资高的新门类产品集中到总部、本部、电力电器和汽车电子等有条件的公司集中开发；产品知识产权战略制定、实施和监督集中到总部。

  纵横结合：事业部间产品的集成与组合开发管理由总部组织，事业部内产品的集成与组合开发管理由各事业部组织，整体方案市场策划和推广由营销中心开展。

  分块实施：各公司要按照既定方向做好产品的改进、升级换代、新应用领域开发工作；也要按股份公司确定的方向做好新门类产品的开发和市场推广工作；同时大力加强各自技术队伍建设。

  （2）年度产品工作重心：

  继电器产品“翻越门槛”。45%以上产品生产线达到初级阶段水平，力争实现高级阶段水平的突破。

  重点新产品商品化。一是加快推进低压电器的开发和量产；二是完善工控产品系列，提升产品性能和效率；三是做好新能源直流继电器系列化开发和上量工作。

  新门类产品开发和布局。一是加快现有新门类（工业连接器、真空灭弧室、氧传感器和速动开关）产品开发，加强市场布局和推广；二是总部和有条件公司做好产品方向规划，预研和开发第二，第三门类产品。

  （十二）、可能面对的风险

  1、人才流失风险

  高端继电器的技术含量较高，市场利润高、市场空间大，能否占领高端市场是继电器生产企业获得持续发展的关键。高端继电器的研发需要专门的管理人员与核心技术人员，需具备完整的本专业知识和较宽的其它专业的知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立设计、开发新产品。因此，专业人才在继电器行业中较为重要，若发生人才流失，企业将面临相关损失。宏发电声的核心管理层及技术骨干通过有格投资持有公司股权，其个人利益与公司的发展能够保持一致，通过此种管理层及骨干人员的持股方式，能够保持宏发电声的核心人员相对稳定。

  2、汇率风险

  公司生产的继电器产品出口比重较大，主要出口区域是欧洲、美国，销售活动中涉及欧元、美元。今年人民币不断贬值，与近十年来人民币单边升值的态势形成强烈的反差，对市场产生巨大冲击，这将给公司未来的经营带来汇率风险。公司财务部门与销售部门定期组织会议共同讨论分析公司主要用汇品种的汇率走势、用汇、收汇规模及安排。与公司长期合作的主办银行也定期向公司提供各种汇率走势分析资料。公司一般采用远期结汇及视汇率波动情况将应收外币款项进行质押贷款的方式锁定收益，规避汇率风险。

  3、政策风险

  继电器行业从属于信息产业大类，属于国家重点扶持高新技术行业。宏发电声被科技部认定为国家级高新技术企业，享有所得税的税收优惠政策。若未来相关认定标准变更，及税收优惠取消，将对宏发电声的盈利能力造成一定的影响。宏发电声部分继电器产品依靠出口，国家的贸易政策的变化将影响公司的出口及海外扩张行为，这也会对公司的持续性经营和盈利能力产生一定影响。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

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  董事长：郭满金

  董事会批准报送日期：2016年3月29日

  股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2016-012

  宏发科技股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月19日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第二次会议的通知，会议于2016年3月29日在厦门悦华酒店馨悦B厅以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议审议通过以下决议：

  一、2015年董事会工作报告；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  二、2015年总经理工作报告；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、2015年财务决算报告和2016年度财务预算报告；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  四、《2015年年度报告》及其摘要；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  五、2015年独立董事述职报告；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  六、董事会审计委员会2015年度履职情况报告；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  七、2015年度利润分配预案：

  1、经大华会计师事务所有限公司对公司二〇一五年度财务报告进行审计，确认公司二〇一五年度实现营业收入4,247,837,787.48元，净利润660,206,799.57元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利472,302,442.71元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润447,097,517.71元。母公司实现净利润159,780,402.09元。

  2、根据《公司法》和公司章程规定，分别按可供分配利润的10％提取法定盈余公积金和任意盈余公积金，两项共提取金额31,956,080.42元。

  3、根据《公司法》和公司章程相关规定，公司提出如下利润分配预案：以公司2015年12月31日的总股本531,972,537.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利106,394,507.40元，剩余未分配利润结转留存。公司本次不进行资本公积金转增及送股。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  八、关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案：

  根据公司经营的需要，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告审计机构和企业内部控制审计机构，聘期一年，即2016年1月1日至2016年12月31日。

  公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计费用玖拾万元整、内控审计费用人民币肆拾万元整、募集资金使用情况鉴证报告伍万元整。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  九、2015度关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十、关于将《预计2016年公司与关联方日常关联交易总额》提交股东大会审议的议案；

  本议案涉及关联交易，关联董事郭满金先生、丁云光先生、刘圳田先生、陈龙先生、李明先生表决时进行了回避。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十一、2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、关于调整闲置自有资金购买理财产品额度的议案

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、关于变更部分募集资金投资项目的议案；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十四、2015年度内部控制评价报告；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、2015年度内部控制审计报告；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十六、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月31日

  证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临2016—013

  宏发科技股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月19日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体监事发出召开第八届监事会第二次会议的通知，会议于2016年3月29日在厦门悦华酒店馨悦B厅以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席彭锦秀女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  经出席监事认真审议及表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：

  一、2015年度监事会工作报告；

  二、《2015年年度报告》及其摘要；

  三、监事对公司2015年度报告的书面确认意见；

  四、2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告；

  五、关于变更部分募集资金投资项目的议案；

  六、关于调整闲置自有资金购买理财产品额度的议案。

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司监事会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：600885 证券简称：宏发股份 公告编号：临2016-014

  宏发科技股份有限公司关于

  变更部分募集资金投资项目的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●原项目名称：高压直流继电器与电表组件产业化项目

  ●新项目名称，投资总金额：高性能继电器技改扩能及产业化项目---汽车继电器；项目总投资12,500.00万元，其中设备投资10,000.00万元，铺底流动资金投入2,500.00万元。

  ●变更募集资金投向的金额：4,175万元

  ●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2017年

  一、原募投项目基本情况及变更的具体原因

  （一）募集资金情况

  宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”、“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1550号《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，获准非公开发行不超过9,963万股股票。本公司于2013年12月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）55,333,300股，每股面值1元，每股发行价格15元，募集资金总额829,999,500.00元，扣除承销费和保荐费16,000,000.00元后的募集资金为人民币813,999,500.00元，已由西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）于2013年12月26日存入本公司开立在兴业银行股份有限公司厦门分行集美支行账号为129980100100103657的募集资金账户；扣除其他发行费用人民币3,752,338.09元后，募集资金净额为人民币810,247,161.91元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2013]000392号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  （二）募集资金投资项目情况

  根据公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第九次会议以及2012年年度股东大会审议通过的有关决议，公司募集资金投资项目为：

  ■

  注1：2013年7月，厦门宏美电子有限公司更名为厦门宏发开关设备有限公司。

  注2：高性能继电器技改扩能及产业化项目包括两个子项目，分别为由厦门宏发电声股份有限公司实施的高性能信号继电器技改扩能及产业化项目，投资金额5,800万元；厦门宏发汽车电子有限公司（以下简称“宏发汽车”）实施的高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目，投资金额8,325万元，投资建设5条高性能汽车继电器生产线。

  2014年4月23日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，并经独立董事、监事会同意。为降低经营成本和加快募投项目建设进度，公司增加厦门宏发电力电器有限公司（以下简称“电力电器”）之全资子公司厦门宏发电力电子科技有限公司（以下简称“电力电子”）为高压直流继电器与电表组件产业化项目的实施主体。增加实施主体后，电力电子负责该项目的厂房建设及相关工作，电力电器负责该项目的装配生产线建设及运营工作，两家公司分工建设募投项目的具体安排如下：

  ■

  待电力电子将该项目厂房建设完成后，将电力电器建设的装配生产线搬迁至新建厂房。届时，电力电器将建设装配生产线以增资或转让方式转给电力电子，由电力电子负责该项目建成的运营。

  截至2015年12月31日，公司高压直流继电器与电表组件产业化项目（以下简称“原项目”）实际使用募集资金情况如下：

  ■

  （三）募集资金投资项目变更情况

  公司拟对原募集资金投资项目进行部分变更。本次变更部分募集资金投资项目是将原计划投入“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的募集资金4,175万元投入“高性能继电器技改扩能及产业化项目”中，对“高性能继电器技改扩能及产业化项目”中的5条汽车继电器自动化装配生产线进行扩建，扩建后将建成9条汽车继电器自动化装配生产线。

  本次变更部分募集资金投资项目主要为“高压直流继电器与电表组件产业化项目”建设周期较长，未达到预期效果，且该项目有部分暂时闲置资金；此外，公司原募投项目——“高性能继电器技改扩能及产业化项目”之子项目“高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目”已基本投产完毕，在生产线投资建成并量产后，经济效益较高，平均产能利用率较高，客户反馈良好，产能已无法满足客户需求。经公司研究决定，对原募投项目——“高性能继电器技改扩能及产业化项目”之子项目“高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目”进行扩建，以扩大产能，更好满足客户需求。

  综上，为进一步提高资金使用效率和盈利能力，公司拟将原计划投入“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的募集资金4,175万元投入“高性能继电器技改扩能及产业化项目”进行扩建。该资金由厦门宏发电声股份有限公司向原实施单位厦门宏发电力电器有限公司借款4,175万元，并将款项用于向厦门宏发汽车电子有限公司增资以实施“高性能继电器技改扩能及产业化项目”的扩建。“高压直流继电器与电表组件产业化项目”后续建设所需资金缺口将由公司自筹解决。

  本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司于2016年3月29日召开的公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。

  二、新项目的具体内容

  （一）新项目基本情况和投资计划

  本次变更部分募集资金投资项目是将原计划投入“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的募集资金4,175万元投入“高性能继电器技改扩能及产业化项目”中，对“高性能继电器技改扩能及产业化项目”中的5条汽车继电器自动化装配生产线进行扩建，扩建后将建成9条汽车继电器自动化装配生产线。

  新项目是在公司原募集资金投资项目的基础上进行的扩建项目，项目基本情况和投资计划如下：

  1、项目基本情况

  项目计划总投资12,500.00万元，其中设备投资10,000.00万元，铺底流动资金投入2,500.00万元。项目建设期为4年，由宏发汽车负责实施。项目总计购置约65台套关键设备、新建9条新型汽车继电器生产线，形成新增 9320万只新型汽车继电器的生产能力。

  （1）项目立项

  本项目已经厦门市集美区发展和改革局备案。本项目原投资建设方案已于2013年3月15日取得厦门市集美区发展和改革局出具《厦门市集美区企业投资项目备案通知书》（集发展备案[2013]008号），认为宏发汽车高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目符合相关产业政策，予以备案。本项目扩建后的建设方案已于2016年2月29日取得厦门市集美区发展和改革局出具《厦门市集美区企业投资项目备案通知书》（集发展备案[2016]6号），认为宏发汽车高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目符合相关产业政策，予以备案。

  （2）项目环评

  本项目原投资建设方案已取得已于2013年4月12日取得厦门市环境保护局集美分局出具《负责审批的环境保护行政主管部门审批意见》（厦环集批[2013]046号）。本项目扩建后的建设方案正在取得主管环境保护机关的审批意见。

  （3）项目土地

  宏发汽车现有厂房坐落于厦门市集美北部工业区宏发东林厂区内，为集美区东林路560号2#厂房（租赁厦门宏发全资子公司电力电器厂房），共五层，总面积17,538.07平方米，其中第四层面积3,440平方米的车间已装修完毕还未投入使用，可容纳10条自动化生产线同时生产。高性能汽车继电器技改扩能及产业化项目利用宏发汽车已有厂房，不涉及新增土地事项，也不涉及基建投资及厂房装修事项。

  2、投资计划

  项目生命期资金投入总额为14,447.00万元，其中包括建设总投资12,500.00万元（使用募集资金），银行贷款流动资金1,947.00万元。资金投入计划详见下表。

  资金投入计划 单位：万元

  ■

  （二）项目的实施背景和可行性分析

  1、项目实施背景

  宏发汽车自成立以来，一直专注于自主品牌“宏发牌”汽车专用继电器的研发、生产与销售，通过不断努力取得多项技术突破、产品质量不断提高、产品结构趋于齐备，得到了包括通用、大众、福特、菲亚特、马自达、长城、奇瑞、吉利、长安、比亚迪等在内的汽车厂家的认可。目前，宏发汽车在全球汽车继电器市场占有5%左右的份额，其未来规划用5年时间打造成为国际一流的汽车继电器制造商。

  随着市场对汽车继电器需求的增大，宏发汽车的产能明显不足。2013年---2015年期间，本项目已投入8000多万，完成5条汽车继电器生产线的建设，产线设备及技术先进，大大提高了产品的可靠性和一致性，市场反馈良好，产能仍无法满足客户需求。经公司研究决定，对以上系列产品的生产线进行扩建，以扩大先进产能，更好满足客户需求。

  2、项目实施的可行性分析

  （1）符合产业政策

  《国家重点支持的高新技术领域目录》中将“中高档机电组件技术中的小体积、大电流、组合式继电器”列为国家重点支持的高新技术领域，而本项目拟产的新型汽车继电器正属于该领域。《电子信息产业调整和振兴规划》主要任务中强调“加快电子元器件产品升级”、“支持……汽车电子……等产品和系统的开发和标准制定”。同时本项目也是厦门市政府重点支持的发展对象。

  （2）符合公司产业发展规划

  宏发汽车自成立以来，一直专注于专注自主品牌“宏发牌”汽车专用继电器的研发、生产与销售，通过不断努力取得多项技术突破，产品质量不断提高，产品结构越来越齐全，得到越来越多的汽车厂家认可。公司规划力争用5年时间建成国际一流的汽车继电器制造商。本项目是宏发汽车2013—2020年战略计划的一部分，符合公司产业发展规划。

  （3）项目产品批量生产技术成熟

  长期以来，公司专注于继电器的研发和制造，在继电器产品及各配套技术上投入了大量的资源，奠定了的坚实技术基础。公司集继电器的产品设计、模具设计和制造、零部件制造、继电器专用自动化生产设备、测试仪器设计和制造、成品装配于一体，在国际竞争中具有独特的技术集成优势。十多年来，公司坚定不移地斥巨资进行超前、大规模的技术改造，先后引进国际先进的精密零部件制造设备、产品设计和模具设计软件及全自动化装配生产线并形成汽车继电器形成汽车继电器研发与生产的专有技术优势，在保证产品质量的基础上，实现了降低成本、提高生产效率的目标，全员劳动生产率逐年稳步上升。显著的生产技术优势带来优良的产品质量和极高的性价比，使公司在参与国际竞争中立于不败之地。

  （4）产品生产和销售具有可靠的保证

  项目产品生产管理完全按照ISO/TS16949质量体系进行质量控制，最大限度地消除了产品潜在的质量隐患。在本项目具体实施过程中，宏发汽车将根据项目建设方案的总体要求，成立相应的项目建设领导机构，明确任务分工和管理职能分工，建立一整套项目建设期的科学化、规范化的管理体系，形成科学合理的项目管理工作流程，强化生产现场的安全、成本、进度、质量等目标管理，统筹协调设备安装、物资供应、人员培训等环节，实行有效的投资控制、进度控制和质量控制，确保按计划实现项目建设的投资、进度与质量目标。

  公司营销渠道主要以子公司和经销商的分销为主，总部营销中心直销为辅的方式，根据不同行业、不同地区和目标客户群的差异，采取直销和分销相结合的方式，制定灵活的销售方式。公司对销售市场按全球范围内进行区域划分，并设立相应的销售机构，在划分区域进行销售的前提下，如遇到冲突，本着“避免恶性竞争，相互沟通，总部营销中心统一协调”的原则来处理。目前，公司在国外的北美、欧洲和国内的北京、上海、四川等地均设立有专门的销售公司，在其他区域也有许多合作多年的经销商。公司全球化的全面稳固的销售网络，时刻监控、挖掘和反馈市场信息，为公司制定和实施战略规划提供可靠的市场情报，也为本项目产品的销售提供了渠道。

  （下转B115版）